延安必康:關于收購徐州北盟物流有限公司100%股權暨關聯交易的公告
證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2020-130 延安必康制藥股份有限公司 關于收購徐州北盟物流有限公司100%股權暨關聯交易 的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年9月1日召開第五屆董事會第八次會議、第五屆監事會第七次會議，審議通過了《關于收購徐州北盟物流有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，關聯董事谷曉嘉女士已回避表決，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將相關事項公告如下： 一、關聯交易概述 1、公司擬與徐州北松產業投資有限公司（以下簡稱“北松產業”）簽署《股權轉讓協議》，擬收購北松產業持有的徐州北盟物流有限公司（以下簡稱“北盟物流”）100%股權。經雙方協商一致，以經雙方確認的評估機構出具的評估報告確認的評估值為定價依據，公司將以自有資金人民幣 148,234.24 萬元收購北盟物流 100%股權。本次收購完成后，北盟物流將成為公司全資子公司納入公司合并報表范圍內。 2、北松產業為公司實際控制人李宗松先生控制的公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，北松產業為公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。 3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，該事項尚需提交公司股東大會審議。 二、關聯方基本情況 （一）基本信息 企業名稱：徐州北松產業投資有限公司 成立日期：2012 年 5 月 2 日 企業類型：有限責任公司 注冊資本：10000 萬元整 住所：江蘇新沂市經濟開發區大橋西路 99 號 法定代表人：程林 經營范圍：對實業項目投資 （二）最近一年又一期主要財務數據 1、經營狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 （未經審計） （未經審計） 營業收入 0.00 0.00 利潤總額 4.03 2,694.13 凈利潤 -61.85 2,692.34 2、資產狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 （未經審計） （未經審計） 總資產 966,807,616.82 1,437,807,678.67 總負債 866,896,541.21 1,337,896,541.21 凈資產 99,911,075.61 99,911,137.46 三、交易標的的基本情況 （一）基本信息 企業名稱：徐州北盟物流有限公司 成立日期：2013 年 04 月 18 日 企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：26000.0000 萬人民幣 住所：江蘇新沂市經濟開發區大橋西路 99 號 法定代表人：李宗松 經營范圍：普通貨運；倉儲服務；建筑材料、消毒產品、化妝品、辦公用品、日用品批發銷售；房屋租賃；配載服務；柜臺出租；會議服務。（依法須經批準 的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） （二）最近一年又一期主要財務數據 1、經營狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月 （經審計） （經審計） 營業收入 1,717,247.72 2,359,449.57 利潤總額 -80,634,762.89 -149,482,604.79 凈利潤 -80,634,762.89 -149,482,604.79 2、資產狀況 單位：人民幣元 項目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 （經審計） （經審計） 總資產 1,352,933,467.29 2,262,659,460.29 總負債 171,285,349.92 1,823,410,785.10 凈資產 1,181,648,117.37 439,248,675.19 注：北盟物流主要經營資產屬于新建項目，已于 2019 年下半年開始實現陸續投產運營，預計 2021 年實現盈利。 經在相關網站查詢，北松產業與北盟物流不屬于失信被執行人。 （三）北盟物流相關情況說明 北盟物流是一家綜合性現代物流企業，投資建設了物流分撥中心、冷鏈物流中心、集裝箱堆場及新沂保稅物流中心（B 型）等項目，總占地約 1674 畝，總建筑規模超過 59 萬�O。 其中，物流分撥中心占地 947.06 畝，總建筑面積約 20 萬�O，包含 8 個大型 國際標準倉庫及配套設施等；新沂保稅物流中心（B 型）占地約 425 畝，其中，保稅倉儲面積 11.6 萬�O，配套建設卡口、保稅倉庫及海關查驗、監管等設施， 并于 2019 年 6 月 22 日正式封關運行；冷鏈物流項目占地 359.36 畝，建筑面積 15.8 萬�O，建設了 6 棟大型冷庫，包括高溫、低溫、超低溫冷藏庫三部分，可實 現 22.06 萬噸儲藏能力；集裝箱堆場占地 367.02 畝，建筑面積 4.3 萬�O，建設辦 公樓、拆裝庫、集裝箱堆場等。北盟物流依托保稅物流中心這一開放平臺，借勢集裝箱堆場、鐵路專線以及港口優勢，打造集保稅、倉儲、冷鏈、堆場為一體、結構合理、功能完整、層次分明的物流業態集聚基地。 四、本次關聯交易的定價政策及定價依據 本次交易的定價基準日為 2020 年 6 月 30 日，根據北京華亞正信資產評估有 限公司出具的華亞正信評報字[2020]第 A15-0007 號《評估報告》，北盟物流凈資產賬面價值為 118,164.82 萬元，股東全部權益價值為 143,429.24 萬元，增值額為25,264.42 萬元，增值率為 21.38%。 雙方同意，參考上述《評估報告》所評估的北盟物流截至 2020 年 6 月 30 日 的股東全部權益價值 143,429.24 萬元及其后續會收到的因繳稅所享受的地方留成部分返還款 4,805 萬元，本次轉讓的股權轉讓價款確定為 148,234.24 萬元。本次關聯交易遵循公開、公正、公平、合理的原則進行，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。 五、資產轉讓協議主要內容 轉讓方：徐州北松產業投資有限公司（以下簡稱“轉讓方”） 受讓方：延安必康制藥股份有限公司（以下簡稱“受讓方”） 1、股權轉讓 1.1 轉讓方同意按照本協議約定的條件將其所持北盟物流 100%的股權（對應注冊資本為 26,000 萬元，下稱“標的股權”）全部轉讓給受讓方；受讓方同意按照本協議約定的條件受讓標的股權。 本次轉讓完成后，轉讓方不再持有北盟物流股權。 2、股權轉讓價款及支付 2.1 股權轉讓價款 雙方同意，參考北京華亞正信資產評估有限公司出具的華亞正信評報字[2020] 第 A15-0007 號《評估報告》所評估的北盟物流截至 2020 年 6 月 30 日的凈資產 值 143,429.24 萬元及其后續會收到的因繳稅所享受的地方留成部分返還款 4,805萬元，本次轉讓的股權轉讓價款確定為 148,234.24 萬元。 2.2 股權轉讓價款的支付 受讓方應于北盟物流就本次轉讓辦理完畢工商變更登記手續后 1 個月內，向轉讓方一次性支付前款約定的全部股權轉讓價款。 2.3 直至全部股權轉讓價款匯入轉讓方指定的銀行賬戶時，受讓方才被視為完全履行了其在本協議項下的付款義務。 3、轉讓股權的交割事項 3.1 本協議生效后 5 個工作日內，雙方應促使北盟物流到主管工商登記機關 辦理完成股東變更登記手續。 3.2 受讓方向轉讓方支付全部股權轉讓款之日為股權交割完成之日，亦即本次轉讓完成之日。 4、保證及承諾 4.1 轉讓方保證及承諾： (1) 其為依法設立并合法存續的公司，其簽訂本協議所需的包括但不限于授權、審批、同意均已合法有效取得。 (2) 標的股權為其合法擁有，其簽署、交付和履行本協議在任何方面均不會違反任何法律或任何法院或政府機構發出的任何判決、命令或其章程，亦不會違反其為締約一方或對其任何資產有約束力的任何合約、其它承諾或文件，或其已經根據該等合約、承諾或文件等約定的條件就本次轉讓獲得第三方的同意。 4.2 受讓方保證及承諾 ： (1) 其為依法設立并合法存續的有限公司，其簽訂本協議所需的包括但不限于授權、審批、同意均已合法有效取得。 (2) 本協議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本。 4.3 業績保證 標的股權交割完成后，轉讓方保證北盟物流在 2021 年-2023 年累計經審計的 凈利潤不低于 5.5 億元人民幣，若未能實現該業績目標，則應由轉讓方以現金方式予以補償。 5、稅費的承擔 5.1 雙方同意，本協議雙方應依法各自承擔因本協議的簽署和履行而產生的應由其繳納和支付的稅收和費用。 6、違約責任 6.1 本協議簽署后，任何一方（違約方）未能按本協議的約定履行其在本協議項下的任何義務，則應被視為違約。違約方應賠償因其違約而對另一方（守約方）造成的一切損失。 6.2 任何一方因違反本協議的約定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而 解除。
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