*ST東南:關(guān)于對公司2018年年報的問詢函相關(guān)問題的說明
關(guān)于對浙江大東南股份有限公司 2018 年年報的問詢函相關(guān)問題的說明 深圳證券交易所中小板公司管理部： 根據(jù)貴部 2019 年 7 月 3 日下發(fā)的《關(guān)于對浙江大東南股份有限公司 2018 年年報的問詢函》(中小板問詢函[2019]第 434 號)的要求，我們作為浙江大東南股份有限公司(以下簡稱“大東南股份”或“公司”)2018 年度的年審會計師，對相關(guān)問題回復(fù)如下： 1、報告期內(nèi)，你公司來自非經(jīng)常性損益的金額合計 1.50 億元，占凈利潤 的比例為 374%。請補充說明： (1)報告期內(nèi)，你公司非流動資產(chǎn)處置損益 8,115 萬元，主要是子公司寧波 大東南萬象科技有限公司(以下簡稱“寧波萬象”)轉(zhuǎn)讓部分土地使用權(quán)和廠房。 根據(jù)你公司于 2019 年 1 月 8 日披露的《關(guān)于對深交所問詢函的回復(fù)公告》，寧 波萬象于 2018 年 12 月底收到轉(zhuǎn)讓款項 2,833.78 萬元，截止 2019 年 1 月 3 日 已累計收到轉(zhuǎn)讓款項 4,833.78 萬元、銀行保函 4,000 萬元，剩余 800 萬元將在 開具發(fā)票之后足額支付。請說明寧波萬象截至目前是否已全額收到轉(zhuǎn)讓款項，如否，請說明原因以及上述會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。 (2)報告期內(nèi)，你公司計入當期損益的政府補助為 2,843 萬元。請說明政府 補助內(nèi)容、取得時間、是否具備可持續(xù)性、是否及時履行了信息披露義務(wù)，以及會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。 (3)你公司非經(jīng)常性損益構(gòu)成中，除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出為 1,575 萬元。請說明其他營業(yè)外收入和支出的具體內(nèi)容，以及會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。 請年審會計師對上述事項核查并發(fā)表明確意見。（問詢函第 2 條） 回復(fù)： (1)2018 年 12 月，公司之子公司寧波萬象分別與寧波舒普機電股份有限公 司(以下簡稱舒普機電)、寧波紐新克電機股份有限公司(以下簡稱紐新克電機)簽訂房地產(chǎn)買賣合同，寧波萬象將其持有的位于寧波市鄞州區(qū)金源路 788 號的部分土地使用權(quán)及廠房轉(zhuǎn)讓給舒普機電和紐新克電機，其中：將土地面積15,802.20 平方米、廠房建筑面積 10,196.86 平方米的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給舒普機電；將土地面積 12,332.23 平方米、廠房建筑面積 6,839.13 平方米的房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給紐新克電機。經(jīng)各方協(xié)商一致，本次轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣 9,633.78 萬元。交 易雙方已于 2018 年 12 月 29 日辦妥不動產(chǎn)權(quán)證的變更過戶手續(xù)。截止本問詢函 回復(fù)日，寧波萬象已全額收到舒普機電和紐新克電機的支付的轉(zhuǎn)讓款項共9,633.78 萬元。 鑒于寧波萬象已于 2018 年 12 月 29 日完成擬轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)的權(quán)屬變更手續(xù)， 并已將相關(guān)不動產(chǎn)實際交付給交易對手方舒普機電和紐新克電機，寧波萬象對該等不動產(chǎn)不再實施控制，該等不動產(chǎn)所有權(quán)上的主要風險和報酬已轉(zhuǎn)移給交易對手方，因此截至 2018 年末，寧波萬象上述處置不動產(chǎn)的交易實際已完成。同時，截至 2018 年末，寧波萬象已收到大部分轉(zhuǎn)讓價款，公司預(yù)計尚未收到的尾款不存在不能如期履約之風險。因此公司應(yīng)在 2018 年度對上述資產(chǎn)處置交易進行會計處理，確認資產(chǎn)處置損益。 根據(jù)《企業(yè)會計準則第 4 號――固定資產(chǎn)》第二十三條的規(guī)定，企業(yè)***、轉(zhuǎn)讓、報廢固定資產(chǎn)或發(fā)生固定資產(chǎn)毀損，應(yīng)當將處置收入扣除賬面價值和相關(guān)稅費后的金額計入當期損益。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 6 號――無形資產(chǎn)》第二十二條的規(guī)定，企業(yè)***無形資產(chǎn)，應(yīng)當將取得的價款與該無形資產(chǎn)賬面價值的差 額計入當期損益。按照財政部 2017 年 12 月 25 日發(fā)布的《財政部關(guān)于修訂印發(fā) 一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》(財會[2017]30 號)相關(guān)規(guī)定，企業(yè)處置未劃分為持有待售的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)而產(chǎn)生的處置利得計入“資產(chǎn)處置收益”項目。 綜上所述，我們認為公司將上述資產(chǎn)處置產(chǎn)生的損益計入 2018 年度的“資產(chǎn)處置收益”項目，計入 2018 年度利潤表，其會計處理符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。 (2)公司計入當期損益的政府補助為 2,843 萬元，政府補助內(nèi)容、取得時間 詳見下表： 初始確認金額 與資產(chǎn)相關(guān) 計入當期損益 補助項目 取得時間 (元) /與收益相 損益項目 金額(元) 產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造項目中 2012/12/20 60,170,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 1,826,969.73 央財政補助資金 工業(yè)轉(zhuǎn)型升級財政專項資金 2013/8/29 1,900,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 57,690.58 科技扶持專項資金 2017/2/16 5,541,200.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 169,453.68 杭州市發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟專項資 2012/12/31 250,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 16,666.67 金 2010 年重點產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù) 2010/12/17 6,640,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 442,666.66 改造(第三批、第四批)補助 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整項目(第二批) 2013/9/22 8,240,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 549,333.34 補助 寧波市 2013 年度重點企業(yè)技 2013/11/21 3,680,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 245,333.34 術(shù)改造項目第二批補助 寧波市 2014 年度重點企業(yè)技 2014/7/24 2,597,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 173,133.34 術(shù)改造項目第一批補助 寧波市 2014 年度重點企業(yè)技 2014/12/29 1,259,000.00 與資產(chǎn)相關(guān) 其他收益 83,933.28 術(shù)改造項目第二批補助 2017 年度穩(wěn)增促專項資金 2018/9/6 548,714.00 與收益相關(guān) 營業(yè)外收入 548,714.00 潘火街道(投創(chuàng)中心)2017 年 2018/5/7 120,000.00 與收益相關(guān) 營業(yè)外收入 120,000.00 度獎勵經(jīng)費 17 年度清潔生產(chǎn)審核企業(yè)補 2018/1/17 80,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 80,000.00 助 企業(yè)安全生產(chǎn)標準化獎勵補 2018/10/12 4,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 4,000.00 助經(jīng)費 城鎮(zhèn)土地使用稅減免 2018/12/17 228,628.80 與收益相關(guān) 其他收益 228,628.80 科技扶持專項資金 2018/1/12 200,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 200,000.00 2017 年度高新技術(shù)企業(yè)獎勵 2018/8/13 100,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 100,000.00 經(jīng)費 房產(chǎn)稅減免 2018/7/18 233,281.68 與收益相關(guān) 其他收益 233,281.68 專利資助 2018/1/18 9,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 9,000.00 專利資助 2018/4/18 15,000.00 與收益相關(guān) 其他收益 15,000.00 2018 年科技補助資金 2018/12/18 19,232,400.00 與收益相關(guān) 營業(yè)外收入 19,232,400.00 企業(yè)轉(zhuǎn)型升級扶持資金 2018/4/2 700,000.00 與收益相關(guān) 營業(yè)外收入 700,000.00 重點企業(yè)獎勵 2018/4/23 80,000.00 與收益相關(guān) 營業(yè)外收入 80,000.00 初始確認金額 與資產(chǎn)相關(guān) 計入當期損益 補助項目 取得時間 (元) /與收益相 損益項目 金額(元) 搬遷補償款 2018/5/9 3,312,573.00 與收益相關(guān) 其他收益 3,312,573.00 合 計 28,428,778.10 上述 2018 年度確認的政府補助均為非經(jīng)常性損益，不具備可持續(xù)性。 關(guān)于政府補助會計處理合規(guī)性的核查說明： 《企業(yè)會計準則第 16 號――政府補助》第六條規(guī)定，“政府補助同時滿足下列條件的，才能予以確認：(一)企業(yè)能夠滿足政府補助所附條件；(二)企業(yè)能夠收到政府補助”；第七條的規(guī)定，“政府補助為貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)當按照收到或應(yīng)收的金額計量”；第八條規(guī)定，“與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，應(yīng)當沖減相關(guān)資產(chǎn)的賬面價值或確認為遞延收益。與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助確認為遞延收益的，應(yīng)當在相關(guān)資產(chǎn)使用壽命內(nèi)按照合理、系統(tǒng)的方法分期計入損益”；第九條規(guī)定，“與收益相關(guān)的政府補助，應(yīng)當分情況按照以下規(guī)定進行會計處理：(一)用于補償企業(yè)以后期間的相關(guān)成本費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關(guān)成本費用或損失的期間，計入當期損益或沖減相關(guān)成本；(二)用于補償企業(yè)已發(fā)生的相關(guān)成本費用或損失的，直接計入當期損益或沖減相關(guān)成本”。 公司 2018 年度計入當期損益的政府補助為 2,842.88 萬元，其中，與收益相 關(guān)的政府補助為 2,486.36 萬元，與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助為 356.52 萬元。根據(jù)公司及相關(guān)下屬子公司取得的政府補助文件以及申請政府補助的相關(guān)材料，公司及相關(guān)下屬子公司在 2018 年度確認相關(guān)的政府補助均已滿足政府補助確認的條件，且補助均已收到，符合《企業(yè)會計準則第 16 號――政府補助》第六條、第七條 的規(guī)定。其中，公司確認的與收益相關(guān)的政府補助，均并非用于補償企業(yè)以后期間的相關(guān)成本費用或損失，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 16 號――政府補助》第九條 的相關(guān)規(guī)定，直接計入當期損益；公司確認的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，在以前年度取得補助時已計入遞延收益，并在相關(guān)資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)后，在資產(chǎn)使用壽命內(nèi)平均分攤計入其他收益，會計處理符合《企業(yè)會計準則第 16 號――政 府補助》第八條的相關(guān)規(guī)定。 綜上所述，我們認為公司 2018 年度政府補助的會計處理符合企業(yè)會計準則 (3)除政府補助之外的其他營業(yè)外收入和支出為 1,575.08 萬元，具體構(gòu)成如下表所示： 項 目 金額(元) 營業(yè)外收入 16,057,963.25 其中：罰沒及違約金收入 467,375.27 無法支付的應(yīng)付款 15,584,500.00 其他 6,087.98 減：營業(yè)外支出 307,119.18 其中：對外捐贈 5,000.00 罰款支出 30,000.00 賠償金、違約金 149,351.26 稅收滯納金 122,014.17 其他 753.75 合 計 15,750,844.07 營業(yè)外收入主要內(nèi)容說明：無法支付的應(yīng)付款 15,584,500.00 元，系陸�F、韓軍本期同意豁免本公司應(yīng)支付的上海游唐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余對價款；罰沒及違約金收入 467,375.27 元，系子公司杭州大東南高科包裝有限公司當期實際收到的罰沒及違約金收入，其中：因杭州歐鑫新能源有限公司未能按期完成“分布式太陽能光伏項目”建設(shè)收取違約金 288,242.27 元，因常德金德新材料科技股份有限公司拖欠貨款收取違約金 165,808.00 元，因上海群琪硅塑科技有限公司逾期提貨賠償損失 13,275.00 元。 營業(yè)外支出主要內(nèi)容說明：賠償金、違約金 149,351.26 元，主要系子公司上海游唐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司因其開發(fā)的《夢幻石器 OL》游戲侵犯了北京銀河聚陣網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司擁有的《石器時代》及《石器時代 2》在中國大陸地區(qū)的獨占授權(quán)許可權(quán)，于本期確認賠償損失 111,749.30 元，其余為各子公司零星罰沒支出 37,601.96 元；稅收滯納金 122,014.17 元，系子公司寧波萬象公司支付的進口貨物滯報金；罰款支出 30,000.00 元，系子公司杭州大東南高科包裝有限公 司支付的環(huán)保行政處罰款；對外捐贈 5,000.00 元，系子公司寧波萬象公司支付佛山市盈博萊科技股份有限公司年費贊助款。 經(jīng)核查，我們認為公司 2018 年度確認的其他營業(yè)外收入和支出符合公司的實際情況，賬務(wù)處理符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。 2、截至報告期末，你公司因違規(guī)對外擔保被起訴，涉及金額 8,799 萬元， 債權(quán)人實際已起訴金額 4,816 萬元。針對上述訴訟事項，你公司未計提預(yù)計負債。請補充說明： 針對上述訴訟事項，是否已對或有損失進行合理預(yù)計，并足額計提預(yù)計負債。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。（問詢函第 5 條第 2 問） 回復(fù)： 公司存在為控股股東等關(guān)聯(lián)方違規(guī)擔保事項，截至 2018 年 12 月 31 日已處 于訴訟狀態(tài)的相關(guān)未決訴訟標的金額約為 4,816 萬元。公司認為，對于該等訴訟所涉的擔保事項均未按照《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行公司董事會、股東大會審批程序及信息披露義務(wù)，公司判斷該等違規(guī)擔保對公司不發(fā)生效力，公司無需承擔擔保責任，預(yù)計不會對公司造成不利影響，因此未計提預(yù)計負債。 對于該等訴訟及相關(guān)擔保事項，經(jīng)核查：(1)公司違規(guī)為控股股東等關(guān)聯(lián)方提供的擔保，未履行公司董事會、股東大會審批程序及信息披露義務(wù)；(2)對于該等違規(guī)擔保的法律效力，公司聘請了北京德恒律師事務(wù)所出具了專業(yè)的分析意見，公司在判斷該等違規(guī)擔保的法律效力時采納了律師的專業(yè)意見，根據(jù)北京德恒律師事務(wù)所的分析意見結(jié)論：“上市公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過后，提交公司股東大會審議通過并應(yīng)在對外擔保發(fā)生時及時履行信息披露義務(wù)。債權(quán)人或擔保權(quán)人在接受上市公司擔保前，應(yīng)盡到足夠的形式審查義務(wù)，包括但不限于通過上市公司法定信息披露渠道適當核查以及要求相關(guān)方提供相應(yīng)的內(nèi)部決策文件，進而判斷相關(guān)擔保是否為上市公司真實的意思表示。否則，如相關(guān)對外擔保的債權(quán)人或擔保權(quán)人未能盡到足夠的形式審 查義務(wù)，從而不屬于相關(guān)法律規(guī)定的‘善意相對人’，上市公司可以以此向人民法院申請認定相關(guān)對外擔保無效”，據(jù)此，公司判斷該等違規(guī)擔保對公司不發(fā)生效力，公司無需承擔擔保責任，相關(guān)訴訟預(yù)計不會對公司造成不利影響，因此不需計提預(yù)計負債；(3)公司之子公司寧波萬象因為控股股東浙江大東南集團有限公司對外借款提供違規(guī)擔保，于 2019 年 3 月被債權(quán)人朱紅衛(wèi)起訴，一審法院諸暨市人民法院已于 2019 年 5 月作出判決，認為原告朱紅衛(wèi)(債權(quán)人)不屬于善意相對人，涉案保證行為對被告寧波萬象不發(fā)生效力；(4)控股股東浙江大東南集 團有限公司處于破產(chǎn)重整，2019 年 6 月 26 日，經(jīng)由網(wǎng)絡(luò)司法拍賣公開競價程序， 最終選定重整投資者為諸暨市水務(wù)集團有限公司，該投資者應(yīng)繳付的“重整對價”和“股份瑕疵消除資金”合計人民幣 12 億元(其中“股份瑕疵消除資金”確定為 人民幣 10 億元)。根據(jù)諸暨市人民法院 2019 年 6 月 26 日裁定批準的《浙江大東 南集團有限公司重整計劃》，投資者支付的股份瑕疵消除資金專項用于解決浙江大東南集團有限公司及關(guān)聯(lián)方占用公司資金，以及公司及公司子公司為浙江大東南集團有限公司及關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔保問題(如公司及公司子公司需為此承擔全 部或部分擔保責任)，在解決上述問題前不得挪作他用。截至 2019 年 6 月 26 日， 控股股東浙江大東南集團有限公司管理人已依據(jù)《浙江大東南集團有限公司重整計劃》的相關(guān)規(guī)定，在其賬戶(戶名：浙江大東南集團有限公司管理人，賬戶：201000210638706，開戶銀行：浙江諸暨農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司營業(yè)部)預(yù)留保證金 26,644.81 萬元，該資金將主要用于解決公司為浙江大東南集團有限公司及其控制下的關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔保問題(如公司需為此承擔全部或部分擔保責 任)，該等預(yù)留保證金中相應(yīng)的金額將在公司每一筆違規(guī)擔保負債的最終責任明晰后予以直接承擔擔保責任(如公司被確認為需承擔責任)。 根據(jù)上述核查情況，我們認為：對于違規(guī)擔保相關(guān)涉訴事項，我們分析了律師的專業(yè)意見，公司根據(jù)外聘律師事務(wù)所的專業(yè)意見認為不需計提預(yù)計負債是恰當?shù)模辉谫Y產(chǎn)負債表日后，公司已有一例涉及違規(guī)對外擔保訴訟案件由諸暨市人民法院作出一審判決，法院認為涉案保證行為對公司不發(fā)生效力，該判決進一步印證了公司所依據(jù)的外聘律師事務(wù)所專業(yè)意見的恰當性，也印證了公司在 2018 年末對類似訴訟事項不需計提預(yù)計負債是合理的；為確保公司為關(guān)聯(lián)方的違規(guī)擔保不會對公司造成損失，浙江大東南集團有限公司管理人已根據(jù)《浙江大東南集團有限公司重整計劃》的相關(guān)規(guī)定，在其賬戶預(yù)留保證金 26,644.81 萬元，用于解決公司為浙江大東南集團有限公司及其控制下的關(guān)聯(lián)方違規(guī)提供擔保問題(如公司需為此承擔全部或部分擔保責任)，該等預(yù)留保證金中相應(yīng)的金額將在公司每一筆違規(guī)擔保負債的最終責任明晰后予以直接承擔擔保責任(如公司被確認為需承擔責任)，因此公司因違規(guī)擔保所涉訴訟事項預(yù)計不會對公司造成損失，公司不需計提預(yù)計負債。 綜上所述，針對該等訴訟事項，我們認為公司已對或有損失進行了合理預(yù)計，不需計提預(yù)計負債是合理的。 3、年報披露，你公司截至報告期末權(quán)利受限的資產(chǎn)金額為 8.05 億元。請 補充說明： 上述資產(chǎn)減值準備計提情況，是否已足額計提，權(quán)利受限是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，以及擬采取的應(yīng)對措施。并請你公司對上述事項相關(guān)的信息披露進行全面自查，說明信息披露是否合法合規(guī)，是否存在信息披露不及時、不準確、不完整的情形。請年審會計師對資產(chǎn)減值準備計提的充分性核查并發(fā)表明確意見。（問詢函第 6 條第 3 問） 回復(fù)： 截至報告期末，公司因被李驍特、來興賢起訴，本公司子公司寧波萬象因被寧波厚道信知投資合伙企業(yè)(有限合伙)起訴而被凍結(jié)銀行存款金額合計為 1,495,668.39 元；公司因被來興賢起訴而被凍結(jié)的公司持有的子公司浙江綠海 新能源科技有限公司 100%的股權(quán)的賬面價值為 68,272,572.97 元(按 2018 年末 浙江綠海新能源科技有限公司賬面凈資產(chǎn)金額)。公司認為，相關(guān)訴訟事項預(yù)計不會對公司造成不利影響，因此被凍結(jié)的資產(chǎn)預(yù)計不存在減值問題，不需計提減值準備。 李驍特、來興賢已分別于 2019 年 6 月 13 日、2019 年 6 月 12 日向公司出具 承諾函，不需公司承擔保證責任或者還款責任以及其他法律責任；截止本問詢函回復(fù)日，李驍特已向杭州市江干區(qū)人民法院申請撤回對公司的訴訟請求，因該訴訟事項導(dǎo)致的公司相關(guān)賬戶被凍結(jié)的申請已被撤銷；截止本問詢函回復(fù)日，來興賢已向杭州市濱江區(qū)人民法院申請撤回對公司的訴訟請求，對于因該訴訟事項導(dǎo)致的公司相關(guān)賬戶以及公司持有的子公司浙江綠海新能源科技有限公司 100%的股權(quán)被凍結(jié)的申請，公司通過詢問法院得知，法院已在執(zhí)行撤銷該申請的程序。因此公司因被李驍特、來興賢起訴而被凍結(jié)的資產(chǎn)實際未發(fā)生減值，不計提資產(chǎn)減值準備是恰當?shù)摹?經(jīng)核查：如問詢函第 5 條相關(guān)回復(fù)內(nèi)容所述，并結(jié)合李驍特、來興賢案的期后進展情況，對于公司為關(guān)聯(lián)方的違規(guī)擔保及相關(guān)涉訴事項，我們認為公司已對或有損失進行了合理預(yù)計，該等違規(guī)擔保及涉訴事項預(yù)計不會對公司造成損失，因此公司被凍結(jié)資產(chǎn)預(yù)計不會產(chǎn)生減值風險，無需計提資產(chǎn)減值準備。 4、因收購上海游唐網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(以下簡稱“游唐網(wǎng)絡(luò)”)股權(quán)，你公司形成商譽 4.91 億元，截至報告期末已累計計提商譽減值準備 4.63 億元。請說明截至目前游唐網(wǎng)絡(luò)的行業(yè)狀況、經(jīng)營情況，以及游唐網(wǎng)絡(luò)所在資產(chǎn)組減值測試過程與方法(包括可收回金額的確定方法、重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)及確定依據(jù)等)，并說明是否足額計提了商譽減值準備。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。（問詢函第 9 條） 回復(fù)： 一、截至目前游唐網(wǎng)絡(luò)的行業(yè)狀況說明 1、國內(nèi)行業(yè)分析 (1)政策分析 2018 年 3 月 29 日國家新聞出版廣電總局通知全面暫停版號審批，沒有版號 的游戲就無法商業(yè)化運營，就意味著沒有收入，這直接導(dǎo)致游唐網(wǎng)絡(luò)的已研發(fā)完 成未取得版號的產(chǎn)品無法創(chuàng)造營收。2018 年 8 月 30 日，由教育部等八部門關(guān)于 印發(fā)《綜合防控兒童青少年近視實施方案》的通知更加收緊了對游戲行業(yè)的管控， 通知表示，國家新聞出版署將實施網(wǎng)絡(luò)游戲總量調(diào)控，控制新增網(wǎng)絡(luò)游戲上網(wǎng)運 營數(shù)量。2018 年 12 月 29 日廣電總局正式審批了最新一批版號，版號審核重啟。 (2)產(chǎn)業(yè)分析 游戲行業(yè)發(fā)展到今天，整個行業(yè)趨于成熟，格局趨于穩(wěn)定，第一梯隊的公司持續(xù)加大游戲的研發(fā)投入，行業(yè)人才不斷的向頭部公司聚攏，中小公司對人才的吸引力越來越小。 (3)產(chǎn)品分析 中國的移動游戲市場快速發(fā)展的這幾年，積累和培養(yǎng)了數(shù)以億計的游戲玩家，這些玩家也跟隨著市場一起成長，他們對游戲的評判標準也日趨成熟和挑剔，要想獲得玩家的認可，游戲研發(fā)公司的投入也相應(yīng)的水漲船高，中國的移動游戲已經(jīng)完全告別了草莽時代，現(xiàn)在只有真的大作、精品才能在市場上存活下來。 2、海外行業(yè)分析 海外市場分成兩大塊，第一塊區(qū)域是日韓臺灣地區(qū)為主的東南亞市場，第二塊是歐美市場。整個海外市場都不需要考慮游戲版號的問題，而且收入分成比例比國內(nèi)高一些，廣告投放成本和國內(nèi)差不多，有些地區(qū)的廣告成本比國內(nèi)還要低。幾個大的收入來源地主要是日本、美國、韓國以及臺灣地區(qū)。日本手機游戲市場的收入規(guī)模比國內(nèi)還要高。所以現(xiàn)在國內(nèi)出海的游戲公司，會針對這幾個地區(qū)加大廣告投入，爭取大的收益。 在這樣的情況下，游唐網(wǎng)絡(luò)從 2018 年 10 月份制定了游戲出海的戰(zhàn)略方針， 針對日韓東南亞市場以及歐美市場，去開發(fā)適合當?shù)氐挠螒虍a(chǎn)品，并尋找有實力的海外游戲發(fā)行商通力合作，深度綁定，爭取通過游戲產(chǎn)品出海取得好的成績。 二、截至目前游唐網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營情況 2018 年 3 月，因版號停發(fā)的政策影響，導(dǎo)致公司已經(jīng)開發(fā)完計劃商業(yè)化的 產(chǎn)品無法進行商業(yè)運營，而公司一直在等待國家的政策的開放，故研發(fā)人員一直待命等待產(chǎn)品上線，所以每月的成本還是持續(xù)發(fā)生，這種現(xiàn)象一直持續(xù)到 2018年 9 月底。這一年多里，由于對版號發(fā)放預(yù)期的時間的不確定性，導(dǎo)致項目組的核心人員開始流失，加上在研發(fā)投入成本居高不下，公司在 2018 年 10 月開始陸 續(xù)縮小開發(fā)規(guī)模，將研發(fā)人員縮小到之前的一半的規(guī)模，選擇停止一部分開發(fā)中的產(chǎn)品，降低整體的成本。 由于版號審批進度的不確定性，公司與客戶合作的定制開發(fā)的游戲產(chǎn)品，在開發(fā)過程中的合作游戲產(chǎn)品，客戶因?qū)τ诋a(chǎn)品未來上線發(fā)行預(yù)期的不確定性，選擇違約放棄產(chǎn)品，這造成了游唐的前期研發(fā)投入的損失，對 2018 年度利潤造成了不小的影響。 考慮到游戲版號審核無法預(yù)期的情況，加上國內(nèi)各種對游戲的政策的收緊，公司只保留一個團隊目前還是堅持做一個針對國內(nèi)的游戲，這個產(chǎn)品是為國內(nèi)另外一個發(fā)行商做的定制開發(fā)的產(chǎn)品，預(yù)計將于今年第三季度開發(fā)完成，并提交版號申請，但是不能預(yù)期何時能獲取游戲的發(fā)行版號。在產(chǎn)品開發(fā)完成，版號還拿不到的情況下，這批開發(fā)人員會轉(zhuǎn)去公司另外一個核心產(chǎn)品進行協(xié)同開發(fā)。此外，已開發(fā)完成的游戲中，除了以前年度已經(jīng)上線并仍能取得少量分成收入的游戲外，游唐網(wǎng)絡(luò)預(yù)計2019 年度國內(nèi)市場的分成收入主要來源于千姬斬，該游戲尚在 IOS平臺測試，預(yù)計下半年會正式上線并取得分成收入。 為了扭轉(zhuǎn)頹勢，考慮的國內(nèi)游戲市場的不確定性，游唐網(wǎng)絡(luò)在 2018 年 10 月立項一個針對海外市場的 SLG 產(chǎn)品，這個產(chǎn)品放棄中國國內(nèi)市場，目標日韓東南亞市場和歐美市場，產(chǎn)品目前正在開發(fā)中，已經(jīng)完成進度的 60%左右。這個產(chǎn)品也是未來 2-3 年的公司的核心產(chǎn)品，目前產(chǎn)品已經(jīng)和日本市場實力發(fā)行商開始對接，并已簽訂了渠道買斷的意向協(xié)議。第一個版本主要是針對日本市場進行本地優(yōu)化，產(chǎn)品預(yù)期在今年是 11 月在日本和臺灣進行第一次上線試運營，預(yù)計從2019 年末開始，公司能從中取得較為可觀的游戲分成收入。 三、游唐網(wǎng)絡(luò)所在資產(chǎn)組減值測試過程與方法 1、商譽減值測試的依據(jù) 根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號──資產(chǎn)減值》有關(guān)商譽減值的處理規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當在每年年度終了進行減值測試。商譽應(yīng)當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。企業(yè)進行資產(chǎn)減值測試，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應(yīng)當自購買日起按照合理的方法分攤至相關(guān)的資 產(chǎn)組；難以分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組的，應(yīng)當將其分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組組合。 在對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試時，如與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，應(yīng)當先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關(guān)賬面價值相比較，確認相應(yīng)的減值損失。再對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額，如相關(guān)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應(yīng)當確認減值損失，減值損失金額應(yīng)當先抵減分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。 對于資產(chǎn)可收回金額的估計，應(yīng)當根據(jù)其公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。 2、商譽減值測試的具體過程 公司委托了北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)對公司合并游唐網(wǎng)絡(luò)所形成的商譽進行減值測試，對含商譽的資產(chǎn)組可收回金額進行了評估，中企華依據(jù)評估目的與持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)，考慮所評估資產(chǎn)的特點，采用收益法對資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行估算，并采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為含商譽資產(chǎn)組的可收回金額。 商譽作為單項資產(chǎn)，無法單獨對其可收回金額進行估計，因此只能以商譽所屬資產(chǎn)組為基礎(chǔ)確定資產(chǎn)組的可收回金額。游唐網(wǎng)絡(luò)為獨立的經(jīng)營主體，主營業(yè)務(wù)為游戲開發(fā)運營和渠道推廣，主營業(yè)務(wù)明確，產(chǎn)品直接與市場銜接，由市場定價，現(xiàn)金流入和流出均與該業(yè)務(wù)相關(guān)，因此將游唐網(wǎng)絡(luò)全部可辨認經(jīng)營性資產(chǎn)、負債及分攤的商譽確定為資產(chǎn)組，并以該資產(chǎn)組為基礎(chǔ)進行相關(guān)商譽減值測試，測算過程如下： 項目 游唐網(wǎng)絡(luò) 商譽賬面余額① 491,077,752.79 商譽減值準備余額② 432,298,043.77 商譽的賬面價值③＝①-② 58,779,709.02 未確認歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值④ - 包含未確認歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值⑤=④+③ 58,779,709.02 拆分后分攤至各資產(chǎn)組的包含未確認歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值⑥ 58,779,709.02 資產(chǎn)組的賬面價值⑦ 25,005,551.81 包含整體商譽的資產(chǎn)組的賬面價值⑧=⑥+⑦ 83,785,260.83 資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合可收回金額⑨ 53,176,900.00 商譽減值損失(⑩大于 0 時)⑩=⑧-⑨ 30,608,360.83 歸屬于本公司的商譽減值損失 30,608,360.83 3、重要假設(shè) (1)一般假設(shè) ①國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，被評估單位所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化。 ②有關(guān)利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化。 ③假設(shè)評估基準日后無不可抗力對被評估單位造成重大不利影響。 (2)特殊假設(shè) ①未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面 基本一致。 ②假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)按評估基準日現(xiàn)有的管理水平繼續(xù)經(jīng)營，不考慮該企業(yè)將來的所有者管理水平優(yōu)劣對企業(yè)未來收益的影響。 ③假設(shè)評估基準日后游唐網(wǎng)絡(luò)的現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。 ④假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)營業(yè)到期后仍可續(xù)期取得《營業(yè)執(zhí)照》并繼續(xù)營業(yè)。 ⑤假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》證書到期后仍可續(xù)期取得并繼續(xù)營業(yè)。 ⑥假設(shè)游唐網(wǎng)絡(luò)《中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》證書到期后仍可續(xù)期取得并繼續(xù)營業(yè)。 ⑦游唐網(wǎng)絡(luò)全資子公司上海科奐信息科技有限公司為軟件企業(yè)，本次 2019 年和 2020 年所得稅稅率按 12.5%進行預(yù)測，2021 年起所得稅稅率按 25%進行預(yù) 測。 4、2018 年計提商譽減值準備的充分性與合理性 (1)預(yù)測數(shù)據(jù) ①收入情況 游唐網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入來源于網(wǎng)絡(luò)游戲收入和信息技術(shù)服務(wù)收入。商譽減值測試過程中的未來收入增長率情況如下： 單位：萬元 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)期 網(wǎng)絡(luò)游戲收入 1,034.41 2,152.75 857.22 808.01 794.49 794.49 信息技術(shù)服務(wù)收入 1,854.01 660.38 660.38 660.38 660.38 660.38 合計 2,888.42 2,813.13 1,517.60 1,468.38 1,454.86 1,454.86 增長率 115.10% -2.61% -46.05% -3.24% -0.92% 0.00% 網(wǎng)絡(luò)游戲收入根據(jù)年付費用戶數(shù)、ARPPU 值和分成比率的乘積進行測算，年付費用戶數(shù)、ARPPU 值和分成比率根據(jù)游唐網(wǎng)絡(luò)游戲的歷史年度數(shù)據(jù)、未來年度游戲研發(fā)計劃、未來行業(yè)的變化趨勢和企業(yè)發(fā)展規(guī)劃進行預(yù)測。 信息技術(shù)服務(wù)收入 2019 年根據(jù)已經(jīng)簽訂的合同進行預(yù)測，2020 年及以后年 度根據(jù)企業(yè)預(yù)計的情況，并結(jié)合歷史年平均水平進行謹慎預(yù)測。 由于 2018 年度受游戲版號暫停發(fā)放影響，游唐網(wǎng)絡(luò)多款新游戲無法按計劃上線運營，同時游唐網(wǎng)絡(luò)并未能夠及時察覺并掌握游戲市場變動的風向，研發(fā)出游戲品質(zhì)、玩法新穎性上都適應(yīng)潮流的精品游戲，預(yù)計 2019 年游唐網(wǎng)絡(luò)游戲收入大幅下滑。 游唐網(wǎng)絡(luò)在 2018 年 10 月立項一個針對海外市場的 SLG 產(chǎn)品，這個產(chǎn)品放棄 中國國內(nèi)市場，目標日韓東南亞市場和歐美市場，目前產(chǎn)品已經(jīng)和日本市場實力發(fā)行商開始對接，并已簽訂了渠道買斷的意向協(xié)議，造成游唐網(wǎng)絡(luò) 2019 年收入相比 2018 年大幅上升。根據(jù)合同約定，該游戲上線以后，游唐網(wǎng)絡(luò)可以根據(jù)游戲收入按照約定比例取得收入，從而造成 2020 年網(wǎng)絡(luò)游戲收入大幅上升。受 2018年行業(yè)政策的影響，游唐網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營困難，大幅減少了研發(fā)人員，同時也減少了辦公場地，導(dǎo)致未有足夠的人力物力去研發(fā)新游戲，預(yù)計 2021 年至 2023 年游唐網(wǎng)絡(luò)網(wǎng)絡(luò)游戲收入將持續(xù)下降趨于穩(wěn)定。穩(wěn)定期謹慎考慮，增長率為零。 ②凈利潤情況 商譽減值測試過程中預(yù)測的未來營業(yè)凈利潤情況如下： 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永續(xù)期 凈利潤 1,741.19 1,596.60 342.44 171.48 130.80 342.41 由于游唐網(wǎng)絡(luò)營業(yè)收入將會下降，而費用相對固定，故未來年度凈利潤呈現(xiàn)下降趨勢。 (2)關(guān)鍵參數(shù) ①預(yù)測期的確定 游唐網(wǎng)絡(luò)預(yù)測期，根據(jù)資產(chǎn)組的實際狀況及經(jīng)營規(guī)模，預(yù)計在未來幾年業(yè)績會相對穩(wěn)定。同時，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號――資產(chǎn)減值》，《會計監(jiān)管風險提示第 8 號――商譽減值》，建立在預(yù)算或者預(yù)測基礎(chǔ)上的預(yù)計現(xiàn)金流量原則上 最多涵蓋 5 年。據(jù)此，本次預(yù)測期選擇為 2019 年至 2023 年，以后年度收益狀況 保持在 2023 年水平不變。 ②折現(xiàn)率的確定 a、無風險收益率的確定 根據(jù) Wind 資訊查詢評估基準日銀行間固定利率國債收益率(10 年期)的平均 收益率確定，因此本次無風險報酬率 Rf 取 3.2265%。 b、權(quán)益系統(tǒng)風險系數(shù)的確定 被評估單位的權(quán)益系統(tǒng)風險系數(shù)計算公式如下： β L ? ?1 ? ?1 ? t? ? D ?E ? β U 式中：β L：有財務(wù)杠桿的權(quán)益的系統(tǒng)風險系數(shù) β U：無財務(wù)杠桿的權(quán)益的系統(tǒng)風險系數(shù) t：被評估企業(yè)的所得稅稅率 D/E：被評估企業(yè)的目標資本結(jié)構(gòu) 根據(jù) Wind 資訊查詢的滬深 A 股股票100 周同行業(yè)類似上市公司 Beta 計算確 定，具體確定過程如下： 首先根據(jù)同行業(yè)類似上市公司的 Beta 計算出各公司無財務(wù)杠桿的 Beta，然 后得出同行業(yè)類似上市公司無財務(wù)杠桿的平均 Beta 為 1.1050。由于企業(yè)無有息負債，故其無財務(wù)杠桿的 Beta 為 1.1050。 c、市場風險溢價的確定 市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險利率的回報率。 由于國內(nèi)證券市場是一個新興而且相對封閉的市場。一方面，歷史數(shù)據(jù)較短，并且在市場建立的前幾年投機氣氛較濃，市場波動幅度很大；另一方面，目前國內(nèi)對資本項目下的外匯流動仍實行較嚴格的管制，再加上國內(nèi)市場股權(quán)割裂的特有屬性，因此，直接通過歷史數(shù)據(jù)得出的股權(quán)風險溢價不具有可信度。而在成熟市場中，由于有較長的歷史數(shù)據(jù)，市場總體的股權(quán)風險溢價可以直接通過分析歷史數(shù)據(jù)得到。因此國際上新興市場的風險溢價通常也可以采用成熟市場的風險溢價進行調(diào)整確定。 即：市場風險溢價=成熟股票市場的基本補償額+國家風險補償額 式中：成熟股票市場的基本補償額取 1928-2018 年美國股票與國債的算術(shù)平均收益差 6.26%；國家風險補償額取 0.98%。 則：MRP=6.26%+0.98% =7.24%。 故本次市場風險溢價取 7.24%。 d、企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)的確定 企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)是根據(jù)待估企業(yè)與所選擇的對比企業(yè)在企業(yè)特殊經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的優(yōu)劣勢等方面的差異進行的調(diào)整系數(shù)。 游唐網(wǎng)絡(luò)特定風險調(diào)整系數(shù) Rc 取 4.5%。 e、折現(xiàn)率 稅前折現(xiàn)率 WACCBT＝(Ke×E/(D+E))/(1-T)+Kd×D/(D+E)，則 項目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 WACCBT 18.79% 19.46% 21.08% 21.08% 21.08% 4、結(jié)論 游唐網(wǎng)絡(luò)受行業(yè)政策影響，未來年度營業(yè)收入將會受到較大影響；減值測試 時對未來財務(wù)數(shù)據(jù)的預(yù)測基于游唐網(wǎng)絡(luò) 2018 年經(jīng)營數(shù)據(jù)、游戲研發(fā)及上線計劃。商譽減值測試所采用的收益法評估測試模型合理，評估模型中有關(guān)參數(shù)的假設(shè)及其參數(shù)假設(shè)來源客觀，在此基礎(chǔ)上進行的減值測試結(jié)果是充分合理的。 四、會計師核查意見： 根據(jù)公司聘請的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對游唐網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)組出具的中企華評報字(2019)第 3328 號《浙江大東南股份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進行商譽減值測試涉及的資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告》，截止 2018年 12 月 31 日，游唐網(wǎng)絡(luò)全部可辨認經(jīng)營性資產(chǎn)、負債的資產(chǎn)組的可收回金額為53,176,900.00 元，低于包含商譽的資產(chǎn)組賬面價值 83,785,260.83 元的差額為30,608,360.83 元，確認商譽減值損失 30,608,360.83 元。 在審計中，我們對公司商譽減值測試的過程和方法進行了了解和評價，包括評估減值測試方法的適當性、商譽所在資產(chǎn)組可回收金額的確定、重要假設(shè)及其合理理由、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)，并對商譽減值測試模型的計算準確性進行了驗證。我們認為，公司在對游唐網(wǎng)絡(luò)商譽進行減值測試時所確定的相關(guān)資產(chǎn)組的可回收金額是公允合理的，公司對相關(guān)商譽計提的減值準備是適當?shù)摹?中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 2019 年 7 月 10 日
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