多氟多:2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案
證券簡稱：多氟多 證券代碼：002407 多氟多化工股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案 二○二○年七月 公司聲明 公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。 投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待公司股東大會通過和有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案（以下簡稱“本預(yù)案”）按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 25 號―上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》等要求編制。 特別提示 本部分所述的詞語或簡稱與本預(yù)案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。 1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜已經(jīng)公司 2020 年 7 月 10 日召開的第六屆 董事會第八次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施，并以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。 2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 35 名（含 35 名）的特定對象。 發(fā)行對象范圍為符合中國證監(jiān)會及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個(gè)發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。 最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，由公司股東大會授權(quán)董事會按照相關(guān)規(guī)定并根據(jù)發(fā)行詢價(jià)結(jié)果，與本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。發(fā)行對象數(shù)量應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。 公司本次非公開發(fā)行為保證控股股東、實(shí)際控制人不發(fā)生變化，在發(fā)行過程中，公司董事會將依據(jù)股東大會授權(quán)，對參與本次非公開發(fā)行的單個(gè)認(rèn)購對象及其關(guān)聯(lián)方（包括一致行動人）的認(rèn)購金額上限做出限制，確保公司控股股東和實(shí)際控制人不發(fā)生變更。 3、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量。本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān) 法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會及其授權(quán)人士在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)的情況，以市場詢價(jià)方式確定。 若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 4、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 205,176,144 股（含本數(shù)），未超過本次非公開發(fā)行前總股本 683,920,481 股的 30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。 若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量的上限將作出相應(yīng)調(diào)整。 5、本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對象所認(rèn)購的股票自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。 6、本次非公開發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，且不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。 7、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 115,000.00 萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于下述項(xiàng)目： 單位：萬元 序號 項(xiàng)目名稱 總投資額 募集資金擬投入金額 1 年產(chǎn) 3 萬噸超凈高純電子級***項(xiàng)目 41,460.00 35,000.00 2 年產(chǎn) 3 萬噸超凈高純濕電子化學(xué)品項(xiàng)目 24,910.00 20,000.00 3 年產(chǎn) 3 萬噸高性能無水氟化鋁技術(shù)改造項(xiàng)目 30,184.68 26,000.00 4 補(bǔ)充流動資金 34,000.00 34,000.00 合計(jì) 130,554.68 115,000.00 本次非公開發(fā)行募集資金到位后，如實(shí)際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金金額，公司董事會將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度以及資金需求等實(shí)際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。若公司在本次發(fā)行募集資金到位之前根據(jù)公司經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對項(xiàng)目以自籌資金先行投入，則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位之后以募集資金予以置換。公司將根據(jù)募集資金管理制度，將募集資金存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，專款專用。 8、本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由發(fā)行人新老股東按照本次發(fā)行完成后的股份比例共享。 9、根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號―上市公司現(xiàn)金分紅》（中國證監(jiān)會公告【2013】43 號）等相關(guān)規(guī)定的，公司進(jìn)一步完善了股利分配政策，關(guān)于股利分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況請參見本預(yù)案“第四節(jié) 公司利潤分配政策及執(zhí)行情況”。 10、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17 號）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110 號）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31 號）的相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，本預(yù)案已在“第五節(jié) 本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)相關(guān)事項(xiàng)”中就本次發(fā)行對公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了認(rèn)真分析，并就擬采取的措施進(jìn)行了充分信息披露，請投資者予以關(guān)注。 公司所制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤作出保證。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。 11、董事會特別提醒投資者仔細(xì)閱讀本預(yù)案“第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析”之“六、本次非公開發(fā)行股票的風(fēng)險(xiǎn)說明”有關(guān)內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 目 錄 公司聲明...... 1 特別提示...... 2 目 錄........6 釋 義 ...... 9 第一節(jié) 非公開發(fā)行股票方案概要 ...... 11 一、公司基本情況......11 二、本次非公開發(fā)行的背景和目的 ......11 （一）本次非公開發(fā)行的背景 ......11 （二）本次非公開發(fā)行的目的 ...... 14 三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 ...... 14 四、本次非公開發(fā)行方案摘要 ...... 15 （一）發(fā)行股票的種類和面值 ...... 15 （二）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間 ...... 15 （三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式及向原股東配售的安排...... 15 （四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則...... 16 （五）發(fā)行數(shù)量...... 16 （六）限售期 ...... 17 （七）上市地點(diǎn)...... 17 （八）募集資金總額及投向 ...... 17 （九）本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排...... 18 （十）本次非公開發(fā)行決議的有效期...... 18 五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ...... 18 六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)變化及上市條件發(fā)生變化 ...... 18 七、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序 ...... 19 第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ...... 20 一、本次募集資金使用計(jì)劃 ...... 20 二、本次募集資金投資項(xiàng)目的基本情況及可行性分析...... 20 （一）年產(chǎn) 3 萬噸超凈高純電子級***項(xiàng)目...... 20 （二）年產(chǎn) 3 萬噸超凈高純濕電子化學(xué)品項(xiàng)目...... 26 （三）年產(chǎn) 3 萬噸高性能無水氟化鋁技術(shù)改造項(xiàng)目...... 30 （四）補(bǔ)充流動資金...... 33 三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響 ...... 34 四、募集資金投資項(xiàng)目可行性結(jié)論 ...... 34 第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 ...... 36一、本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃，公司章程等是否進(jìn)行調(diào)整，預(yù)計(jì) 股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的變動情況 ...... 36 （一）本次發(fā)行后上市公司主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃...... 36 （二）本次發(fā)行對公司章程的影響...... 36 （三）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響...... 36 （四）本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響...... 36 （五）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的影響...... 37 二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 ...... 37 （一）對財(cái)務(wù)狀況的影響 ...... 37 （二）對盈利能力的影響 ...... 37 （三）對現(xiàn)金流量的影響 ...... 37三、上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等 變化情況...... 37四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或?yàn)?控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 ...... 38五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情
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