600516:方大炭素董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份及其變動(dòng)管理制度
方大炭素新材料科技股份有限公司 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份 及其變動(dòng)管理制度 第一章 總 則 第一條為加強(qiáng)對(duì)方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)公司或本公司）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）《上海證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定本制度。 第二條本制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。 第三條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份，是指登記在其名下的所有公司股份，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶(hù)內(nèi)的公司股份。對(duì)同時(shí)開(kāi)立多個(gè)證券賬戶(hù)、客戶(hù)信用證券賬戶(hù)的，其持股合并計(jì)算，各賬戶(hù)可減持?jǐn)?shù)量按各賬戶(hù)內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。 第四條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍 生品種前，應(yīng)知悉《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得利用公司內(nèi)幕信息進(jìn)行違法違規(guī)的交易。 第二章 信息申報(bào) 第五條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 第六條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托公司董事會(huì)秘書(shū)通過(guò)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上交所）網(wǎng)站申報(bào)或更新其個(gè)人基本信息（包括但不限于姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼、證券賬戶(hù)、離任職時(shí)間等）： （一）公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)； （二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)； （三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)； （五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)； （六）上交所要求的其他時(shí)間。 第七條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向公司董事會(huì)秘書(shū)處報(bào)告。董事會(huì)秘書(shū)處在接到報(bào)告后的2個(gè)工作日之內(nèi)，通過(guò)交易所網(wǎng)站進(jìn)行在線(xiàn)填報(bào)，交易所網(wǎng)站將于下一個(gè)交易日公布其買(mǎi)賣(mài)公司股份及其衍生品種的情況。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送的數(shù)據(jù)真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。 第八條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向上交所申報(bào)。 第三章禁止買(mǎi)賣(mài)公司股份的情形 第九條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，將其持有的公司股份在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。 上述“買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出的；“賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的。 第十條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)公司股票： （一）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)； （三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生 之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)； （四）上交所規(guī)定的其他期間。 第十一條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?（一）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)； （二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的； （三）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。 第十二條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參照《方大炭素新材料科技股份有限公司內(nèi)部信息知情人管理制度》規(guī)定執(zhí)行。 第四章 減持股份 第十三條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員減持股份，應(yīng)當(dāng)遵守 相關(guān)法律法規(guī)；對(duì)持股比例、持股期限、減持方式、減持價(jià)格等作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行所做出的承諾。 第十四條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1,000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。 第十五條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。 第十六條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份的，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。 第十七條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的公司股份，次年不再能自由減持，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 第十八條在股票鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任期屆滿(mǎn)前離職的， 應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿(mǎn)后6個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制 性規(guī)定： （一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%； （二）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； （三）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。 第二十條 具有下列情形之一的，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員不得減持股份： （一）公司、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)6個(gè)月的； （二）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開(kāi)譴責(zé)未滿(mǎn)3個(gè)月的； （三）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。 第二十一條 公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的， 自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得減持所持有的公司股份： （一）公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰； （二）公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)； （三）其他重大違法退市情形。 第五章信息披露 第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易 減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣(mài)出股份的15個(gè)交易日前向董事會(huì)秘書(shū)處報(bào)送《減持計(jì)劃告知函》，董事會(huì)秘書(shū)處根據(jù)情況編制減持計(jì)劃公告并向上交所申報(bào)。 前款規(guī)定的減持計(jì)劃的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時(shí)間區(qū)間不得超過(guò)6個(gè)月。 在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在減持?jǐn)?shù)量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。 在減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購(gòu)重組等重大事項(xiàng)的，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說(shuō)明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。 第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易 減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿(mǎn)后的2個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持情況。 第二十四條公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。 第六章 附 則 第二十五條本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二十六條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第二十七條本制度自公司董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施。
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