600516:方大炭素:瑞信方正關(guān)于方大炭素使用閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見
瑞信方正證券有限責(zé)任公司 關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分閑置募集 資金暫時補充流動資金的核查意見 瑞信方正證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“方大炭素”或“公司”）非公開發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對方大炭素擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的事項進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下： 一、證券發(fā)行及募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]1733 號《關(guān)于核準(zhǔn)方大炭素新材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，方大炭素于 2013 年 6 月以非公開發(fā)行股票的方式向 3 名特定投資者發(fā)行了 184,266,900 股人民幣普通股股票，募集資金總額為人民幣 1,822,399,641 元，扣除發(fā)行費用人民幣 26,384,267.00元，募集資金凈額為人民幣 1,796,015,374 元。國富浩華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進(jìn)行了驗證，并出具了編號為國浩驗字[2013]702A0001 號的驗資報告。 2013 年 7 月，公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司沈陽泰山支行（以下 簡稱“浦發(fā)銀行泰山支行”）、中國民生銀行股份有限公司沈陽分行（以下簡稱“民生銀行沈陽分行”）開立了募集資金專項賬戶，并分別與浦發(fā)銀行泰山支行、民生銀行沈陽分行及保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。 2013 年 10 月，因部分募集資金將由全資子公司成都炭素用于本次募集資金 投資項目建設(shè)，公司、成都炭素、成都銀行股份有限公司龍泉驛支行（以下簡稱“成都銀行”）及保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》。 2017 年 9 月，公司召開的第六屆董事會第四十次臨時會議審議批準(zhǔn)了《關(guān) 于變更部分募集資金專用賬戶的議案》，同意注銷公司在上海浦東發(fā)展銀行沈陽泰山支行設(shè)立的募集資金專戶，將余額轉(zhuǎn)入公司在廣發(fā)銀行沈陽分行營業(yè)部新設(shè)立的募集資金專項賬戶，后續(xù)銷戶時結(jié)算的利息將一并轉(zhuǎn)入新募集資金專戶。2017 年 10 月，公司與廣發(fā)銀行股份有限公司沈陽分行及保薦機(jī)構(gòu)簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。 二、募集資金使用情況 公司本次非公開發(fā)行股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬投資于 3 萬噸/ 年特種石墨制造與加工項目及 10 萬噸/年油系針狀焦工程項目。截至 2020 年 6 月 30 日，3 萬噸/年特種石墨制造項目已投入本次募集資金 11,050.82 萬元和公司 2008 年度非公開發(fā)行募集資金節(jié)余 23,551.22 萬元（經(jīng)公司第四屆董事會第二十三次臨時會議以及 2011 年第二次臨時股東大會審議，同意將 2008 年度非公開發(fā)行募集資金節(jié)余 30,570 萬元用于該項目）；10 萬噸/年油系針狀焦工程項目由于市場環(huán)境發(fā)生了重大變化，經(jīng)公司 2016 年 6 月召開的第六屆董事會第十四次臨時會議及 2016 年第二次臨時股東大會審議，同意終止該項目。 公司于 2017 年 1 月召開了 2017 年第一次臨時股東大會，審議了《關(guān)于變更 部分集資募集資金投資項目用于收購江蘇喜科墨 51%股權(quán)及后續(xù)增資的議案》，同意公司使用部分募集資金收購江蘇喜科墨 51%股權(quán)及后續(xù)增資。截止 2017 年10 月，股權(quán)收購及增資事項完成，公司根據(jù)簽訂的合同及其約定，以募集資金支付了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款 40,167.93 萬元人民幣（注：①股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》約定 “本調(diào)整價款為按以下計算公式計算所得的金額的絕對值:（本重組生效日之時點的標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)額－412,570,232.20 元人民幣 [經(jīng)審計的 2015 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)額]）×51％。若在按上述計算公式計算 所得的金額為負(fù)數(shù)的情況下，則為以 2 億元人民幣減去本調(diào)整價款后的金額；在按上述計算公式計算所得的金額為正數(shù)的情況下，則為 2 億元人民幣加上本調(diào)整價款后的金額”的計算方法，以天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2017]12238 號審計報告為準(zhǔn)，確認(rèn)方大喜科墨（江蘇）針狀焦科技有限公司的 51%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為 22,827.93 萬元。由于公司在審議前述議案時相關(guān)審計報告尚未出具，因此最終確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓對價與公司預(yù)計的約 2 億元略有差異。 ②增資款以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《中外合資經(jīng)營合同》等約定的方法，確認(rèn)為 17,340 萬元。) 2018 年 7 月，公司召開的第七屆董事會第三次臨時會議和第七屆監(jiān)事會第 二次會議審議批準(zhǔn)了《關(guān)于使用承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置 換的議案》，同意公司使用承兌匯票支付募投項目所需資金并以募集資金等額置 換。 2020 年 2 月，公司第七屆董事會第二十八次臨時會議審議通過了《關(guān)于變 更部分募集資金投資項目用于收購考伯斯部分股權(quán)的議案》，擬將“10 萬噸/年油 系針狀焦工程”項目（已于 2016 年 7 月終止實施）變更為“收購江蘇喜科墨 51% 股權(quán)及后續(xù)增資項目”后剩余的募集資金 19,873.58 萬元人民幣和調(diào)減“3 萬噸/ 年特種石墨制造與加工項目”募集資金投入額 14,626.42 萬元人民幣，用于收購 考伯斯（江蘇）炭素化工有限公司（以下簡稱“考伯斯”）部分股權(quán)，變更募集 資金投向的金額合計為 5,000 萬美元,合人民幣 34,500 萬元。經(jīng)公司 2020 年 3 月 召開的 2020 年第二次臨時股東大會審議批準(zhǔn)，同意公司使用募集資金 34,500 萬元人民幣收購考伯斯部分股權(quán)，授權(quán)公司管理層簽署收購考伯斯部分股權(quán)的相 關(guān)法律文件并依法辦理相關(guān)手續(xù)。2020 年 5 月，公司收到國家市場監(jiān)督管理總 局下發(fā)的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進(jìn)一步審查決定書》（反壟斷審查決定 〔2020〕172 號），同意可以實施集中，涉及經(jīng)營者集中反壟斷審查之外的其他 事項，依據(jù)相關(guān)法律辦理。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集資金在各銀行賬戶的存儲情況如下： 單位：元 銀行名稱 初始金額 期末余額 上海浦東發(fā)展 募 集 資 金 余 銀行沈陽泰山 額: 1,106,399,792.00 募 集 資 金 利 支行 息: 募 集 資 金 余 中國民生銀行 額: 沈陽分行 691,999,849.00 募 集 資 金 利 息: 廣發(fā)銀行沈陽 - 募 集 資 金 余 194,336,069.43 分行 額: 369,646,725.44 - 募 集 資 金 利 175,310,656.01 息: 募 集 資 金 余 成都銀行 - 額: 募 集 資 金 利 21,190.35 息: 21,190.35 合計 1,798,399,641.00 369,667,915.79 注 1：初始存放金額中包含未扣除的發(fā)行費用 2,384,267.00 元，扣除后實際募集資金凈額為 1,796,015,374.00 元。 注 2：募集資金余額 369,667,915.79 元（含利息及理財收益），不含使用閑置募集資金暫時補 充流動資金 11.2 億元（截至 2020 年 8 月 26 日，公司使用閑置募集資金 10 億元暫時補充流 動資金已歸還至募集資金專戶）。 三、前次暫時補充流動資金情況 1、公司于 2019 年 9 月 2 日召開第七屆董事會第二十一次臨時會議，審議通 過了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募 集資金 10 億元暫時補充公司流動資金，使用期限自董事會批準(zhǔn)之日起不超過 12 個月。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了同意的意見。截至 2020 年 8 月 26 日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的 10 億元全部提前歸還至募集資金 專戶。 2、公司于 2020 年 4 月 16 日召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān) 于子公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意子公司成都炭素使 用閑置募集資金 2.6 億元暫時補充公司流動資金，使用期限自董事會批準(zhǔn)之日起 不超過 12 個月。公司獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了同意的意見。 四、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的基本情況 為提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)費用，在確保募集資金項目建設(shè)資金 需求的前提下，公司擬使用 10 億元閑置募集資金臨時補充公司流動資金，使用 期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。本次使用部分募集資金暫時 補充流動資金，不會影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不會變相改變募集資金 用途。 本次使用部分閑置募集資金補充流動資金，僅限于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營 使用，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，也不會用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。 若募集資金投資項目因投資建設(shè)等需要使用該部分補充流動資金的募集資金，公司將及時歸還臨時用于補充流動資金的募集資金，確保不影響原募集資金投資項目的正常實施。 五、本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金履行的程序 公司本次擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金事項，已于 2020 年 8 月 28 日經(jīng)公司第七屆董事會第八次會議和第七屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過，獨立董事已發(fā)表明確同意意見。 六、保薦機(jī)構(gòu)意見 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為： 公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形，亦不存在損害中小股東利益的情形。 公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，并已履行了必要的審批程序。 保薦機(jī)構(gòu)對方大炭素本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金無異議。
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