600067:冠城大通第一期員工持股計劃(草案)(2018年修訂版)
證券簡稱：冠城大通 證券代碼：600067
冠城大通股份有限公司
第一期員工持股計劃（草案）
（2018年修訂版）
二�一八年六月
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本員工持股計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及其他有關法律、法規、規范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。
二、冠城大通股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2015年7月27日召開2015年第三次臨時股東大會會議，審議通過《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》及摘要，同意公司實施第一期員工持股計劃，并授權董事會全權辦理包括員工持股計劃的變更、延期等與員工持股計劃相關的事宜。
三、根據《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，本員工持股計劃委托中融（北京）資產管理有限公司管理，并全額認購由中融（北京）資產管理有限公司設立的融信9號資產管理計劃（以下簡稱“融信9號”）的全部份額，份額上限為1億份。同時，中融資管代表融信9號與中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）簽訂股票收益權互換協議，約定由中信證券按不超過融信9號資金2倍的金額提供融資額度，即總規模不超過3億元開展以冠城大通為標的證券的股票收益互換交易，中信證券根據資產管理人的指令買賣標
的股票。股票收益互換交易中，中信證券是融信9號實際使用的資金的固定收益的收取方和標的股票浮動收益的支付方；融信9號資產管理計劃是標的股票浮動收益的收取方和融信9號實際使用資金的固定收益的支付方。該收益互換所掛鉤的唯一標的是冠城大通在股票二級市場上處于公開交易的股票，公司控股股東對中信證券的融資本金及固定收益提供連帶擔保責任。
四、截止2016年1月19日，公司第一期員工持股計劃完成購買，融信9號通過上海證券交易所交易系統累計買入本公司股票29,640,531股，成交均價約為人民幣7.77元/股，買入股票數量占員工持股計劃實施時公司總股本的2.00%。
2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃激勵對象第四次行權489萬股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃激勵對象第五次行權431.6萬股并上市流通，至此，公司總股本擴大至1,492,110,725股。
截至《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》公告之日，第一期員工持股計劃已出售7,096,200股，融信9號尚持有公司股票22,544,331股，占目前公司總股本1.51%。
五、根據《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，第一期員工持股計劃鎖定期為12個月，自公司公告標的股票登記過戶至資管計劃名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。存續期36個月，自草案通過股東大會審議之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。
六、鑒于公司第一期員工持股計劃存續期即將屆滿，基于對公司未來持續穩定發展的信心及公司股票價值的判斷，同時為了維護員工持股計劃持有人的利益，并以實際行動參與維護資本市場穩定，公司董事會擬定了《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，在對第一期員工持股計劃延期的同時，對第一期員工持股計劃的存續期限、管理模式、資金來源等要素進行相應的變更，具體如下：
（一）員工持股計劃的存續期
根據公司2015年第三次臨時股東大會審議通過的《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，公司第一期員工持股計劃存續期為36個月，自草案通過股東大會審議之日起算，即2015年7月27日至2018年7月27日。
根據《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，公司第一期員工持股計劃實施延期，存續期在原定終止日基礎上延長24個月，即至2020年7月27日止。
（二）員工持股計劃的鎖定期
根據《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，公司第一期員工持股計劃鎖定期為12個月，自公司公告標的股票過戶至資管計劃名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，該股票鎖定期已經結束。
本次延期后，公司一期員工持股計劃通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現所持有的公司全部股票
不再設鎖定期。
（三）員工持股計劃的持有人及持有份額
延期后的員工持股計劃持有人及各自持有的比例保持不變。
（四）員工持股計劃的資金來源和股票來源
本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式，具體包括：
1、持有人合法自籌資金（含股東借款、股東擔保）；
2、以員工持股計劃為合法主體，通過對外借款方式籌集資金，包括但不限于以其持有的公司股票為標的，通過股票質押等方式向銀行及第三方金融機構借款。
公司第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現所持有的公司全部股票。
（五）延期后的員工持股計劃的管理模式
延期后的第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現所持有的公司全部股票，對股票直接持有、直接管理。
本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；持有人會議設管理委員會負責員工持股計劃的具體管理事宜。管理委員會根據相關法律、法規及本次員工持股計劃相關法律文件的約定管理本次員工持股計劃，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，為員工持股計劃持有人的最大利益行事。
七、根據《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》，一期員工持股計劃變更、延期經持有人會議審議通過后提交董事會審議，并經董事會審議通過后實施。
八、本次員工持股計劃延期將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
目錄
釋義 ......9
第一章總則......11
一、本員工持股計劃所遵循的基本原則 ......11
二、本員工持股計劃的目的......11
第二章本員工持股計劃的持有人......12
一、員工持股計劃持有人的確定依據......12
二、員工持股計劃持有人的核實......12
第三章員工持股計劃的資金來源和股票來源 ......13
一、本員工持股計劃的資金來源......13
二、員工持股計劃涉及的標的股票來源 ......13
三、本員工持股計劃涉及的標的股票規模 ......14
第四章本員工持股計劃的參加對象......14
第五章本員工持股計劃的存續期及鎖定期 ......15
一、本員工持股計劃的存續期限......15
二、本員工持股計劃的鎖定期限......15
第六章本員工持股計劃的管理模式......16
一、內部管理機構 ......16
二、持有人會議......16
三、管理委員會......19
四、股東大會授權董事會辦理的事宜......21
第七章本員工持股計劃的資產構成及權益分配 ......21
一、本員工持股計劃的資產構成......21
二、持有人權益的處置......22
三、本員工持股計劃期滿后權益的處置辦法 ......23
四、本員工持股計劃應承擔的稅收和費用 ......24
第八章資產管理機構的選任......25
第九章本員工持股計劃的變更、終止......25
一、員工持股計劃的變更......25
第十章公司融資時本員工持股計劃的參與方式 ......26
第十一章公司與持有人的權利和義務......26
一、公司的權利和義務......26
二、持有人的權利和義務......27
第十二章本員工持股計劃履行的程序......27
第十三章其他重要事項 ......28
釋義
本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：
冠城大通、本公司、公司 指 冠城大通股份有限公司
冠城大通股票、公司股票、 指 冠城大通普通股股票，即冠城
標的股票 大通A股
控股股東 指 福建豐榕投資有限公司
員工持股計劃、本計劃、本 指 冠城大通股份有限公司第一
員工持股計劃 期員工持股計劃
草案、本草案、本員工持股 指 冠城大通股份有限公司第一
計劃草案 期員工持股計劃（草案）（2018
年修訂版）
持有人 指 參加本員工持股計劃的公司
員工
持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
融信9號、本資管計劃、資管指 融信9號資產管理計劃
計劃
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指 《關于上市公司實施員工持
股計劃試點的指導意見》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市
規則》
《公司章程》 指 《冠城大通股份有限公司章
程》
《員工持股計劃管理辦法》 指 《冠城大通股份有限公司第
一期員工持股計劃管理辦法》
《認購書》 指 《冠城大通股份有限公司第
一期員工持股計劃認購書》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民
幣億元
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一章總則
本員工持股計劃根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《指導意見》以及其他法律、法規、規范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在完善公司法人治理結構，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。
一、本員工持股計劃所遵循的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔。
二、本員工持股計劃的目的
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現公司、股東和員工利益的一致性，促進各方共同關注公司的長遠發展，從而為股東帶來更高效、更持久的回報；
（二）進一步完善公司治理結構，健全公司長期、有效的激勵約
束機制，確保公司長期、穩定發展；
（三）有效調動管理者和員工的積極性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力。
第二章本員工持股計劃的持有人
一、員工持股計劃持有人的確定依據
（一）持有人確定的法律依據
公司將根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，并結合實際情況確定本員工持股計劃的持有人名單。
（二）持有人的確定標準為符合下列條件之一的公司員工：
1、公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員。
2、在公司及公司實際控制的下屬公司任職三年（含）以上的核心骨干員工，包括公司中層干部、骨干員工及公司實際控制的下屬公司的高管、中層干部、骨干員工。
3、經董事會認定有卓越貢獻的其他員工。
二、員工持股計劃持有人的核實
公司監事會將對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以及本員工持股計劃出具意見。延期后的員工持股計劃持有人及持有的份額保持不變。
第三章員工持股計劃的資金來源和股票來源
一、本員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金和法律、行政法規允許的其他方式，具體包括：
1、持有人合法自籌資金（含股東借款、股東擔保）；
2、以員工持股計劃為合法主體，通過對外借款方式籌集資金，包括但不限于以其持有的公司股票為標的，通過股票質押等方式向銀行及第三方金融機構借款。
二、員工持股計劃涉及的標的股票來源
截至2016年1月19日，融信9號通過上海證券交易所交易系統完成股票購買，累計買入本公司股票29,640,531股，成交均價約為人民幣7.77元/股，買入股票數量占員工持股計劃實施時公司總股本的2.00%。
2016年1月6日，冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃激勵對象第四次行權489萬股并上市流通；2016年11月17日，冠城大通股份有限公司首期股權激勵計劃激勵對象第五次行權431.6萬股并上市流通，至此，公司總股本擴大至1,492,110,725股。
截至目前，第一期員工持股計劃已賣出7,096,200股，尚余22,544,331股，占目前公司總股本1.51%。
公司第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主
體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現所持有的公司全部股票。
公司員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。
三、本員工持股計劃涉及的標的股票規模
截至《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》公告之日，融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易持有冠城大通股份有限公司股票22,544,331股，占公司現有總股本的1.51%。公司第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶作為直接持股主體，通過大宗交易方式承接融信9號通過與中信證券開展股票收益互換交易現所持有的公司全部股票。
最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準。
第四章本員工持股計劃的參加對象
本員工持股計劃的持有人包括公司董事（不含董立獨事）、監事、高級管理人員和其他員工，合計不超過500人。
員工持股計劃持有人具體持有份額根據實際繳款金額確定。其中，公司韓孝煌董事長、薛黎曦董事及獨立董事不參加本次員工持股計劃，參加本次本員工持股計劃的董事、監事和高級管理人員共計
11人，合計認購份額不超過2,000萬份，占員工持股計劃初始計劃份額的比例不超過20%；其他員工不超過489人，合計認購份額不超過8,000萬份，占員工持股計劃初始計劃份額的比例不超過80%。
第五章本員工持股計劃的存續期及鎖定期
一、本員工持股計劃的存續期限
本員工持股計劃的存續期為36個月，自本草案通過股東大會審議之日起計算。
根據《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，公司第一期員工持股計劃實施延期，存續期在原定終止日的基礎上延長24個月，即至2020年7月27日止。
經出席持有人會議的持有人所持半數以上表決權同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續期限可以延長。但因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本持股計劃所對應持有的股票無法在存續期屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續期可以延長和提前終止。
二、本員工持股計劃的鎖定期限
（一）本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告標的股票登記過戶至資產管理計劃名下之日起算，即自2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，該鎖定期已經結束。
本次延期后通過大宗交易承接的員工持股計劃股票不設鎖定期。
（二）第一期員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。
第六章本員工持股計劃的管理模式
一、內部管理機構
本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；持有人會議設管理委員會負責員工持股計劃的具體管理事宜。管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章、本計劃以及管理規則管理員工持股計劃資產，監督員工持股計劃的日常管理，并維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益沖突。
二、持有人會議
（一）公司員工在認購本員工持股計劃份額后即成為本計劃的持有人，持有人會議是員工持股計劃的內部權力機構，由全體持有人組成。需持有人會議審議的事項可以采取書面方式召開。召開現場會議的，持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為
出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
（二）以下事項需要召開持有人會議進行審議：
1、選舉、罷免管理委員會委員；
2、員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；
3、員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發等方式融資時，由資產管理機構和管理委員會商議是否參與，并提交持有人會議審議；
4、審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；
5、授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
6、授權管理委員會依照持有人會議決議辦理員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止相關事宜；
7、授權管理委員會行使股東權力；
8、授權管理委員會負責與資產管理機構的對接工作；
9、其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
（三）持有人會議的召集程序
首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集，其后持有人會議由管理委員會負責召集。召開持有人會議，管理委員會應提前5日發出會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括以下內容：會議的時間、地點；會議事由和議題；會議所必須的會議材料；發出通知的日期。以書面方式表決的，不受上述約定事項的約束。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括會議時間、地點，會議事由、議題以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。
（四）持有人會議的召開和表決程序
1、首次持有人會議由公司董事會秘書負責主持，其后持有人會議由管理委員會主任負責主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
2、每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式采取填寫表決票的書面表決方式。
3、持有人以其所持有的本計劃份額行使表決權，每一單位計劃份額具有一票表決權，持有人會議采取記名方式投票表決。
4、持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。
5、會議主持人應當當場宣布現場表決統計結果。每項議案經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意后則視為表決通過，形成持有人會議的有效決議。
6、持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。
7、會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
（五）單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案需在持有人會議召開前3個工作日向管理委員會提交。
（六）單獨或合計持有員工持股計劃20%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。
三、管理委員會
（一）員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的日常監督管理機構，代表持有人行使股東權力。
（二）管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任
1人。管理委員會委員由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會的任期為員工持股計劃的存續期。
（三）管理委員會行使以下職責：
1、負責召集持有人會議；
2、代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
3、依照持有人會議決議辦理員工持股計劃的變更、終止、存續
期的延長和提前終止相關事宜；
4、辦理員工持股計劃份額認購事宜；
5、代表全體持有人行使股東權力；
6、負責與資產管理機構的對接工作，或代表全體持有人行使員
工持股計劃資產管理職責；
7、代表或授權公司代表員工持股計劃對外簽署相關協議、合同；
8、管理員工持股計劃權益分配；
9、決策員工持股計劃被強制轉讓份額的歸屬；
10、辦理員工持股計劃份額繼承登記；
11、持有人會議授權的其他職責。
（四）管理委員會的召集程序
管理委員會的會議由管理委員會主任召集，于會議召開前3日通知全體管理委員會委員。會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議事由和議題；會議所必須的會議材料；發出通知的日期。
（五）管理委員會的召開的表決程序
1、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。
2、管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。
3、管理委員會決議的表決，實行一人一票，表決方式為記名投票表決。
4、管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真等方式進行并作出決議，并由參會管理委員會委員簽字。
5、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以委托其他管理委員會委員代為出席，代為出席會議的管理委員會委員應當在授權范圍內行使管理委員會委
員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
6、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
四、股東大會授權董事會辦理的事宜
（一）授權董事會辦理員工持股計劃的變更和終止；
（二）授權董事會對本員工持股計劃的存續期延長和提前終止作出決定；
（三）員工持股計劃經股東大會審議通過后，若在實施期限內相關法律、法規、政策發生變化的，授權公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調整；
（四）提名管理委員會委員候選人的權利；
（五）授權董事會對百年冠城員工激勵發展基金的資產的使用及分配做出決定；
（六）授權董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。
第七章本員工持股計劃的資產構成及權益分配
一、本員工持股計劃的資產構成
（一）本次員工持股計劃擬開立專用證券賬戶，并以專用賬戶為主體，通過大宗交易方式直接受讓融信9號通過與中信證券開展股票
收益互換交易現所持有的公司全部股票；
（二）現金存款及應計利息
（三）資金管理取得的收益所形成的資產。
員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產，公司不得將員工持股計劃資產歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。
二、持有人權益的處置
（一）在存續期之內，除本員工持股計劃約定的特殊情況外，持有人所持的本員工持股計劃份額不得轉讓、用于擔保、償還債務或作其他類似處置。
（二）在員工持股計劃存續期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
（三）發生如下情形的，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權益按照原始出資金額強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，受讓人以原始出資金額承接受讓的員工持股計劃權益：
1、持有人辭職或擅自離職的；
2、持有人在勞動合同到期后拒絕與公司續簽勞動合同的；
3、持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司解除勞動合同的；
4、持有人出現重大過錯或業績考核不達標等原因，導致其不符
合參與本員工持股計劃條件的。
（四）持有人所持權益不作變更的情形
1、職務變更：存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
2、喪失勞動能力：存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
3、退休：存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
4、死亡存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制。
5、管理委員會認定的其他情形。
三、本員工持股計劃期滿后權益的處置辦法
（一）當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費后，在屆滿或終止之日起15個工作日內完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。
分配規則和順序如下：
1、償付員工持股計劃成立至存續期結束期間的負債、融資息費和相關稅費；
2、控股股東為本員工持股計劃為股票收益權互換協議（交易總額不超過人民幣3億元）的履行提供擔保的風險補償費用，按員工持
股計劃實際認購金額兩倍的4%計取；
3、持有人的本金及預期年化收益率10%的收益；
4、控股股東為保證持有人本金及預期年化收益率10%的風險補償費，按員工持股計劃實際認購金額的4%計取；
5、扣除上述第1-4項費用/收益后的剩余收益的30%作為百年冠城員工激勵發展基金（具體使用及分配由董事會另行決定），其余70%由持有人按各自持有的員工持股計劃份額比例分配。
（二）當本計劃總體資產不足以支付融資本金及利息、其他相關稅費、持有人本金和預期年化收益時，其中差額由公司控股股東福建豐榕投資有限公司彌補，并承擔無限連帶擔保責任。
四、本員工持股計劃應承擔的稅收和費用
（一）稅收
本計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。
（二）費用
1、證券交易費用
員工持股計劃應按規定比例在發生投資交易時計提并支付交易手續費、印花稅等。
2、其他費用
除交易手續費、印花稅之外的其他費用，由管理委員會根據有關法律、法規及相應的協議，從員工持股計劃資產中支付。
第八章資產管理機構的選任
第一期員工持股計劃擬開立專用證券賬戶，并以專用賬戶作為本次員工持股計劃直接持股主體，對股票直接持有、直接管理。
本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；持有人會議設管理委員會負責員工持股計劃的具體管理事宜。管理委員會根據相關法律、法規及本次員工持股計劃相關法律文件的約定管理本次員工持股計劃，切實維護員工持股計劃持有人的合法權益，為員工持股計劃持有人的最大利益行事。
本員工持股計劃對管理方的權利、義務進行了明確約定，確保員工持股計劃財產安全。
第九章本員工持股計劃的變更、終止
一、員工持股計劃的變更
員工持股計劃的變更包括但不限于持有人出資方式、持有人獲得股票的方式、持有人確定依據等事項，員工持股計劃設立后的變更須經持有人會議和董事會審議通過。
二、員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃在存續期滿后自行終止；
2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當本員工持股計劃所持資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
第十章公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發等方式融資時，由管理委員會制定、執行員工持股計劃在存續期內參與公司增發、配股或發行可轉換債券等再融資事宜的方案，由持有人會議對是否參與融資進行審議。
第十一章公司與持有人的權利和義務
一、公司的權利和義務
（一）公司的權利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，業績考核不達標或與公司簽訂《競業禁止協議》后出現違反禁業限制行為以及本計劃規定的，管理委員會取消該員工持股計劃持有人的資格，其處理方式依照本計劃第七章的相關規定處理。
2、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。
（二）公司的義務
1、真實、準確、完整、及時地履行關于本員工持股計劃的信息披露義務。
2、根據相關法規為本員工持股計劃開立及注銷證券賬戶、資金賬戶等其他相應的支持。
3、法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
二、持有人的權利和義務
（一）持有人的權利如下：
1、參加持有人會議和行使表決權；
2、按其持有的份額享有相關權益。
（二）持有人的義務如下：
1、遵守《員工持股計劃(草案)》的規定；
2、按所持員工持股計劃的份額承擔投資風險；
3、遵守持有人會議決議；
4、承擔相關法律、法規、規章、管理規則及《員工持股計劃(草案)》規定的其他義務。
第十二章本員工持股計劃履行的程序
一、公司董事會在充分征求員工意見的基礎上，擬定《冠城大通股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）（2018年修訂版）》，并提交持有人會議審議。
二、持有人會議審議并通過本次員工持股計劃草案后，提交董事會審議。董事會審議并通過本員工持股計劃草案，獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。
三、監事會負責對持有人名單進行核實，并對本員工持股計劃是
否有利于公司的持續發展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃情形發表意見。
四、董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事及監事會意見等相關文件。
五、公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。
六、公司董事會在股東大會授權范圍內辦理本次員工持股計劃相關事宜，本員工持股計劃的延期及變更經董事會審議通過后實施。
第十三章其他重要事項
一、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不構成公司對員工聘用期限的承諾，持有人持有本員工持股計劃份額不構成公司對持有人聘用期限的承諾，公司與持有人的勞動關系仍按公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
二、本員工持股計劃的解釋權屬于公司董事會。
冠城大通股份有限公司
董事會
2018年6月13日
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