格林美:董事會議事規(guī)則
格林美股份有限公司 董事會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了進一步規(guī)范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事會 有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。 第三條 董事會由8名董事組成，其中獨立董事3名。董事會設(shè)董事長1人，為 公司法定代表人。董事會可以設(shè)副董事長1人。 公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、信息披露委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。 董事會下可設(shè)證券部，處理董事會日常事務(wù)。 董事會秘書兼任證券部負責(zé)人，保管董事會資料和董事會印章。 第二章 董事會的職權(quán) 第四條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散及變更 公司形式的方案。對因公司章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購公司股份做出決議，應(yīng)當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議表決同意。 （八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、總會計師、總工程師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。 超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當提交股東大會審議。 為了維護公司經(jīng)營的穩(wěn)定性和保護中小投資者的權(quán)益，以下事項需經(jīng)三分之二以上董事同意： （一）章程修改方案； （二）提議增選、變更董事； （三）管理團隊的解聘與選聘； （四）改變原有主營業(yè)務(wù)方向的重大經(jīng)營方案或投資方案； （五）改變原有創(chuàng)新與激勵的制度、方案和規(guī)則。 第五條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事 項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 第六條 董事會決定對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財?shù)臋?quán)限 為： 1、相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程另有規(guī)定外，公司發(fā)生的交易達到（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）下列標準之一的，由董事會審批并應(yīng)及時 披露： （1）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過一千萬元； （2）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交 易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （3）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元； （4）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過一百萬元； （5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上， 且絕對金額超過一百萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 2、除相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程另有規(guī)定外，上述交易達到下列標準之一的，需經(jīng)公司董事會審議通過后，再提交股東大會審議： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交 易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （2）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過五千萬元； （3）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過五百萬元； （4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過五千萬元； （5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上， 且絕對金額超過五百萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 3、董事會決定關(guān)聯(lián)交易事項的權(quán)限為： 關(guān)聯(lián)交易（上市公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 3000 萬元以上， 且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的，由董事會提請股東大會審議批準。其他關(guān)聯(lián)交易事項根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、公司股票上市的證券交易所的規(guī)定及公司另行制定的制度執(zhí)行。 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易或與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標的相關(guān)的交易應(yīng)以連續(xù)十二個月累計發(fā)生額為計算標準。 4、董事會決定對外擔(dān)保事項的權(quán)限為： 公司章程第四十一條規(guī)定以外的其他擔(dān)保事項由董事會決定，但應(yīng)當取得出席董事會會議的 2/3 以上董事同意；公司章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項由董事會提請股東大會審議批準。 公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第七條 董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董 事長行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三） 提請聘任或解聘總經(jīng)理、董事會秘書； （四） 簽署公司股票、公司債券及其它有價證券； （五） 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； （六） 行使法定代表人的職權(quán)； （七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符 合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （八） 董事會授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三章 會議的召集與主持 第八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)時, 由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 第九條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開 10 日以 前書面、傳真、專人送達、郵寄送達等方式通知全體董事及其他列席會議人員。 第十條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、監(jiān)事會，可以提議 召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第四章 通知與提案 第十一條 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，證券部應(yīng)當充分征求各董 事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。 第十二條 提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過證券部或者直接向董事長 提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者地點和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期。 提案內(nèi)容應(yīng)當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。 證券部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。 第十三條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以電話通知、書面通 知、傳真通知、專人送達、郵寄送達的方式。通知時限為：每次會議應(yīng)當于會議召開 2 日以前通知全體董事。 情況緊急下，可以隨時召開董事會臨時會議，通知方式為電話通知、傳真通知、專人送達、郵件通知等方式。 第十四條 會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第十五條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時 間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日3日 之前發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。 第五章 會議的召開 第十六條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當取得更多董事同意的，從其規(guī)定。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時間在后的決議為準。 董事會召集人在董事會對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決前，應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和程度做出充分說明。公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。 董事會決議的表決，實行一人一票. 監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書未兼任董事的，應(yīng)當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。 第十七條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書 面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會
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