贛鋒鋰業(yè):公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(摘要)
證券簡(jiǎn)稱：贛鋒鋰業(yè) 證券代碼：002460 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 GANFENG LITHIUM CO.,LTD （江西省新余市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)龍騰路） 公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券 募集說(shuō)明書摘要 （封卷稿） 保薦人（主承銷商） （注冊(cè)地址：深圳市福田區(qū)福田街道益田路5023號(hào)平安金融中心B座 第22-25層） 簽署日期：2020年【】月【】日 發(fā)行人聲明 本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾募集說(shuō)明書及其摘要不存在任何虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證募集說(shuō)明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)發(fā)行人所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。 重大事項(xiàng)提示 投資者在評(píng)價(jià)公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，應(yīng)特別關(guān)注下列重大事項(xiàng)并仔細(xì)閱讀本募集說(shuō)明書中有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素的章節(jié)。 一、關(guān)于本次 A 股可轉(zhuǎn)債發(fā)行符合發(fā)行條件的說(shuō)明 根據(jù)《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，公司本次公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券符合法定的發(fā)行條件。 二、關(guān)于本次發(fā)行的 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券的信用評(píng)級(jí) 本次A股可轉(zhuǎn)換公司債券的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司，根據(jù)聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司出具的聯(lián)合評(píng)字[2019]1984號(hào)《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，贛鋒鋰業(yè)主體信用等級(jí)為AA，本次A股可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級(jí)為AA，評(píng)級(jí)展望穩(wěn)定。 在本次評(píng)級(jí)的信用等級(jí)有效期內(nèi)（至本次債券本息的約定償付日止），聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司將在本公司每年年報(bào)公告后的兩個(gè)月內(nèi)進(jìn)行一次定期跟蹤評(píng)級(jí)，并在本次債券存續(xù)期內(nèi)根據(jù)有關(guān)情況進(jìn)行不定期跟蹤評(píng)級(jí)。如果由于外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、本公司自身情況或評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本次A股可轉(zhuǎn)債的信用評(píng)級(jí)降低，將會(huì)增大投資者的投資風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資者的利益產(chǎn)生一定影響。 三、公司的股利分配政策和決策程序 （一）公司的利潤(rùn)分配政策 公司已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)―上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，在《公司章程》中明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。現(xiàn)行《公司章 程》中利潤(rùn)分配政策具體情況如下： 1、利潤(rùn)分配原則：公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 2、利潤(rùn)分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。公司一般按照年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，在有條件的情況下，董事會(huì)可以提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 3、現(xiàn)金分紅比例：在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的情況下，公司在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正值的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。 如出現(xiàn)以下情形，公司當(dāng)年可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅比例可以低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%： （1）當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的每股可供分配利潤(rùn)低于0.1元； （2）當(dāng)年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）超過(guò)70%； （3）公司未來(lái)12個(gè)月內(nèi)存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元。 4、公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。 5、公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格和公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。 （二）最近三年公司利潤(rùn)分配情況 1、利潤(rùn)分配情況 報(bào)告期內(nèi)，公司利潤(rùn)分配方案如下： 分紅年度 實(shí)施分紅方案（含稅） 股權(quán)登記日 除權(quán)除息日 2017 年度 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金4.00 元 2018 年 5 月 28 日 2018 年 5 月 29 日 每 10 股轉(zhuǎn)增 5股 2018 年度 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金3.00 元 2019 年 7 月 25 日 2019 年 7 月 26 日 2019 年度 每 10 股派發(fā)現(xiàn)金3.00 元 2020 年 7 月 21 日 2020 年 7 月 22 日 2、現(xiàn)金分紅情況 報(bào)告期內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式分紅情況如下： 項(xiàng)目 2019年度 2018年度 2017年度 合并報(bào)表中歸屬于上市公司股 35,807.10 134,134.08 146,907.81 東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 現(xiàn)金分紅金額（含稅） 32,779.18 38,778.00 29,730.50 （萬(wàn)元） 當(dāng)年現(xiàn)金分紅占?xì)w屬于上市公 91.54% 28.91% 20.24% 司股東的凈利潤(rùn)的比例 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅合計(jì) 101,287.68 （萬(wàn)元） 最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利 105,616.33 潤(rùn)（萬(wàn)元） 最近三年累計(jì)現(xiàn)金分配利潤(rùn)占 95.90% 年均可分配利潤(rùn)的比例 3、2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案 2020年4月23日，公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2019年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.27億元，加上年初未分配利潤(rùn)24.80億元，減去2019年度利潤(rùn)分配3.88億元，提取盈余公積0.43億元，截止2019年12月31日，公司可供分配利潤(rùn)為24.77億元，資本公積余額為30.63億元。公司擬以實(shí)施年度利潤(rùn)分配時(shí)股權(quán)登記日當(dāng)天的總股本為基數(shù)，以未分配利潤(rùn)向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3元（含稅）。本次利潤(rùn)分配不送紅股、不以公積金轉(zhuǎn)增股本。該議案已經(jīng)公司2019年年度股東大會(huì)審議通過(guò)，并實(shí)施完畢。 四、本次 A 股可轉(zhuǎn)債發(fā)行不設(shè)擔(dān)保 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：“公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換 公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為84.10億元，符合不設(shè)擔(dān)保的條件，因此本次發(fā)行的A股可轉(zhuǎn)債未設(shè)擔(dān)保。 五、本公司提請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀本募集說(shuō)明書“風(fēng)險(xiǎn)因素”全文，并特別注意以下風(fēng)險(xiǎn) （一）下游行業(yè)政策調(diào)整風(fēng)險(xiǎn) 公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源、新材料、新醫(yī)藥等新興行業(yè)。近些年，上述行業(yè)取得了較快發(fā)展，特別是新能源行業(yè)，國(guó)家出臺(tái)了一系列扶持新能源汽車發(fā)展的行業(yè)政策。 根據(jù)CRU報(bào)告的預(yù)測(cè)，未來(lái)至2022年，全球電動(dòng)汽車的銷量將由2017年的300萬(wàn)輛增加到2022年的860萬(wàn)輛。按照國(guó)務(wù)院《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》，預(yù)計(jì)到2020年我國(guó)純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車?yán)塾?jì)產(chǎn)銷量將超過(guò)500萬(wàn)輛，中國(guó)地區(qū)將成為世界上最大的電動(dòng)汽車市場(chǎng)，占全球電動(dòng)汽車銷量的58%。新能源汽車的迅速發(fā)展，帶動(dòng)了鋰電池市場(chǎng)需求的爆發(fā)式增長(zhǎng)，從而為公司所處鋰行業(yè)的健康、快速發(fā)展提供了良好契機(jī)。 目前新能源汽車銷量對(duì)政府補(bǔ)貼、充電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、汽車上牌政策等依賴較大，相關(guān)政策的變化將對(duì)新能源汽車階段性銷量產(chǎn)生較大影響。2019年3月26日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步完善新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策的通知》中明確指出，2019年新能源汽車補(bǔ)貼采取分段釋放調(diào)整方式，整體補(bǔ)貼將大幅度退坡；2019年6月6日印發(fā)的《推動(dòng)重點(diǎn)消費(fèi)品更新升級(jí)暢通資源循環(huán)利用實(shí)施方案（2019-2020年）》中明確提出要通過(guò)“取消新能源汽車限行限購(gòu)”、“加快更新城市公共領(lǐng)域用車”、“支持充電基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)”的方式推動(dòng)新能源汽車消費(fèi)使用。為應(yīng)對(duì)新冠肺炎疫情對(duì)新能源汽車行業(yè)的影響，同時(shí)推進(jìn)我國(guó)汽車產(chǎn)業(yè)電氣化轉(zhuǎn)型升級(jí)，2020年4月23日發(fā)布的《關(guān)于完善新能源汽車推廣應(yīng)用財(cái)政補(bǔ)貼政策的通知》指出，將新能源汽車財(cái)政補(bǔ)貼政策實(shí)施期延長(zhǎng)至2022年底；2020-2022年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)分別在上一年基礎(chǔ)上退坡10%、20%、30%，特殊公共用途車輛2020年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)不退坡，2021-2022年補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)分別在上一年基礎(chǔ)上退坡10%、20%，每年補(bǔ)貼規(guī)模上限約 200萬(wàn)輛。上述消費(fèi)政策及補(bǔ)貼政策的變化將分別從正反兩個(gè)方面影響新能源汽車行業(yè)的發(fā)展，對(duì)新能源汽車銷量產(chǎn)生階段性影響，從而影響公司所處的鋰產(chǎn)品深加工行業(yè)。 （二）原材料包銷及存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn) 鑒于鋰礦資源為不可再生資源，為保證原材料供應(yīng)，公司積極在全球范圍內(nèi)布局鋰礦資源項(xiàng)目，并簽訂長(zhǎng)期包銷協(xié)議，形成穩(wěn)定、優(yōu)質(zhì)的原材料供應(yīng)體系，主要包括Mount Marion項(xiàng)目、Pilbara Pilgangoora項(xiàng)目、Altura Pil gangoora項(xiàng)目、Mariana項(xiàng)目、Sonora項(xiàng)目和Cauchari-Olaroz項(xiàng)目等。2017年-2019年年末，公司存貨賬面價(jià)值分別為91,483.45萬(wàn)元、190,471.26萬(wàn)元、233,383.58萬(wàn)元，其中原材料占比分別為59.97%、67.44%、54.90%，占比較高。公司主要產(chǎn)品的下游市場(chǎng)新能源汽車領(lǐng)域?qū)φa(bǔ)貼、充電網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、汽車上牌政策等依賴程度較大，新能源汽車核心部件鋰離子動(dòng)力電池尚處于探索和磨合階段，相關(guān)技術(shù)迭代升級(jí)較快，一旦公司對(duì)市場(chǎng)需求變化把握不準(zhǔn)、產(chǎn)品定位不當(dāng)，可能造成包銷的原材料難以消化，原材料庫(kù)存積壓，在主要產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)持續(xù)大幅下降并低于生產(chǎn)成本時(shí)，需計(jì)提較大的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，從而對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。 （三）安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) 公司的主要產(chǎn)品中金屬鋰、氟化鋰、氫氧化鋰和丁基鋰等屬于危險(xiǎn)化學(xué)品范疇，具有易燃、易爆、有腐蝕性
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