勝利精密:關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)暨對外提供財務(wù)資助的公告
證券代碼：002426 證券簡稱：勝利精密 公告編號：2020-047 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 關(guān)于公司***控股子公司股權(quán) 暨對外提供財務(wù)資助的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、為進一步有效整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，聚焦自身核心業(yè)務(wù)，提升公司核心競爭力，蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精密”或“公 司”）于 2020 年 4 月 8 日召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于公 司***控股子公司股權(quán)的議案》和《關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)后被動形成對外提供財務(wù)資助的議案》，同意將持有的福清福捷塑膠有限公司（以下簡稱“福清福捷”）80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興高勝（舒城）光電科技有限公司（以下簡稱“興高勝”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為 6,000 萬元人民幣，并于同日與興高勝及其實際控制人鄭平簽署了《關(guān)于福清福捷塑膠有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有福清福捷的股權(quán)。 2、福清福捷作為公司控股子公司期間，公司為支持其日常經(jīng)營管理發(fā)生的往來款項，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將被動形成公司對外提供財務(wù)資助的情形，該項業(yè)務(wù)實質(zhì)為公司對原控股子公司日常經(jīng)營性借款的延續(xù)。截至本公告日，福清福捷應(yīng)向公司支付的借款為 351,479,226.07 元人民幣、應(yīng)向公司子公司支付的借款為 2,833,839.98 美元。 3、公司于 2020 年 4 月 8 日召開第四屆董事會第三十四次會議以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)的議案》和《關(guān)于公司***控股子公司股權(quán)后被動形成對外提供財務(wù)資助的議案》。獨立董事對此發(fā) 所規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項尚需提交公司股東大會批準。 二、交易對方基本情況 （一）交易對方概況 1、企業(yè)名稱：興高勝（舒城）光電科技有限公司 2、企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人獨資) 3、住所：安徽省六安市舒城縣杭埠鎮(zhèn)南聚高端產(chǎn)業(yè)園 E5E6 號 4、法定代表人：鄭平 5、注冊資本：8000 萬人民幣 6、成立時間：2019 年 12 月 19 日 7、統(tǒng)一社會信用代碼：91341523MA2UE39T7K 8、經(jīng)營范圍：金屬件、塑料件、結(jié)構(gòu)組件、模具、五金配件的研發(fā)、生產(chǎn)、制造；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；液晶顯示屏及部件、金屬結(jié)構(gòu)件、電子元器件、平板顯示器件、專用設(shè)備、電子產(chǎn)品、工模具、半導(dǎo)體、機械設(shè)備、五金產(chǎn)品、水暖器材、環(huán)境保護專用設(shè)備及配件、儀器儀表、通用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；分布式光伏發(fā)電；環(huán)境質(zhì)量檢測服務(wù)；自營和代理各類商品幾技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動) 9、主要股東：鄭平持有其 100%股權(quán)。 （二）交易對方與公司關(guān)系 興高勝及其實際控制人鄭平與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)人員等方面均無關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。 （三）交易對方主要財務(wù)數(shù)據(jù) 本次交易對手方成立時間不足一年，其實際控制人為鄭平，經(jīng)公司綜合評估，興高勝及鄭平具有良好的履約能力。 三、交易標的基本情況 1、企業(yè)名稱：福清福捷塑膠有限公司 3、法定代表人：鄭平 4、注冊資本：3670.000000萬港幣 5、成立日期：1997年07月04日 6、營業(yè)期限：1997年07月04日至2047年07月03日 7、住所：福清市融僑經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（洪寬工業(yè)村） 8、統(tǒng)一社會信用代碼：91350181611338633F 9、經(jīng)營范圍：生產(chǎn)工程塑料及塑料合金制品（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） 10、本次交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 本次交易前 本次交易后 股東名稱 出資額 出資額占注 出資額 出資額占注 （萬港幣） 冊資本比例 （萬港幣） 冊資本比例 勝利精密 2936 80% 0 0% BATCO LIMITED 734 20% 734 20% 興高勝 0 0% 2936 80% 11、主要財務(wù)指標： 單位：人民幣元 項目 2018年12月31日 2019年11月30日 資產(chǎn)總額 882,901,220.84 898,525,185.59 負債總額 818,400,705.59 895,044,045.47 凈資產(chǎn) 64,500,515.05 3,481,140.12 應(yīng)收款項 305,973,459.42 320,535,896.85 項目 2018年度 2019年1-11月 營業(yè)收入 853,184,753.38 798,149,956.39 營業(yè)利潤 11,730,931.91 -24,507,802.46 凈利潤 -3,930,123.13 -25,563,979.20 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 190,750,796.40 137,720,218.45 注：上述數(shù)據(jù)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了“中興華審字(2020)第190035號”《福清福捷塑膠 有限公司之審計報告》。 12、本次交易標的為福清福捷80%的股權(quán)，其產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利的情況，不涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。 13、截至本公告日，公司為福清福捷（含子公司）銀行借款提供的擔保總額為12,067.81萬元，公司不存在委托福清福捷理財，以及福清福捷占用公司資金的情況。經(jīng)各方協(xié)商一致，福清福捷同意將盡力于2020年6月30日前解除公司對福清福捷（含子公司）現(xiàn)有銀行借款的擔保義務(wù)，本次擔保及擔保解除事項不會對公司產(chǎn)生不利影響。 14、公司本次交易事項不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款 根據(jù)中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司以 2019 年 11 月 30 日為基準日 出具的《資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2020]第 4003 號），凈資產(chǎn)評估價值 5999.21萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確認，本次擬出讓福清福捷 80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民 6000 萬元（大寫：陸仟萬人民幣），交易各方于 2020 年 4 月 8 日簽署了《關(guān)于福清福 捷塑膠有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件，按協(xié)議條款約定，甲方為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司，乙方為興高勝（舒城）光電科技有限公司，丙方為福清福捷塑膠有限公司，丁方為鄭平。協(xié)議主要涉及以下條款： 第一條 轉(zhuǎn)讓標的 1.1 甲方擬將其持有的丙方 80%股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓給乙方。 1.2 乙方同意受讓標的股權(quán)，并在受讓后，依據(jù)受讓的標的股權(quán)享有相應(yīng)的股東權(quán)益并承擔相應(yīng)的股東義務(wù)。 第二條 交易價款 2.1 本協(xié)議各方確認本次交易價款包括乙方受讓標的股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（“股轉(zhuǎn)價款”）和丙方應(yīng)向甲方（含甲方子公司）支付的截至股權(quán)交割日的其他應(yīng)付款（“其他應(yīng)付款”）。 甲乙雙方基于丙方現(xiàn)狀以及資產(chǎn)評估機構(gòu)以2019年11月30日為基準日（“評估基準日”）對標的股權(quán)價值進行評估的評估結(jié)果，確定本次標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民 6000 萬元（大寫：陸仟萬人民幣）。 第三條 股轉(zhuǎn)價款支付安排 3.1 甲乙雙方確認，乙方以貨幣方式向甲方支付股轉(zhuǎn)價款。 3.2 支付安排 3.2.1 本次交易獲得甲方董事會審議通過之日起 3 日內(nèi)，最遲不得晚于 2020 年 4 月 15 日，乙方支付股轉(zhuǎn)價款的首期款項（“首期款”）3100 萬元人民幣； 3.2.2 本次交易獲得甲方股東大會審議通過，且最遲不得晚于 2020 年 4 月 30 日，乙方支付股轉(zhuǎn)價款的余款 2900 萬元人民幣。 第四條 交割安排 4.1 本次交易獲得甲方股東大會審議通過且甲方收到乙方根據(jù)第 3.2.1 款支 付的首期款后十五日內(nèi)，將所持丙方 80%股權(quán)過戶至乙方名下（“股權(quán)交割”），乙方應(yīng)及時配合甲方完成向主管工商登記機關(guān)提交股權(quán)交割所需的登記文件。 4.2 在辦理股權(quán)交割工商變更登記手續(xù)時，丙方的全部銀行賬戶、網(wǎng)銀（U盾）等同銀行賬戶相關(guān)的文件、物品以及公司證照、各類財務(wù)報表、財務(wù)賬冊及憑證等公司運營所需的文件和物品由乙方指定的人員保管。甲乙雙方根據(jù)交接的文件、資料和物品簽署相應(yīng)的交接清單。 第五條 過渡期安排 5.1 自本協(xié)議簽署之日起至 80%股權(quán)交割完成（“過渡期”），甲乙雙方應(yīng)秉持審慎盡職原則，促使丙方按照正常及以往的一貫做法維持丙方的穩(wěn)定經(jīng)營，保證丙方有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和財務(wù)情況不發(fā)生重大不利影響。 5.2 自評估基準日至股權(quán)交割完成日，標的股權(quán)所對應(yīng)的丙方的損益（“期間損益”）及存在或可能存在的對標的股權(quán)價值造成影響的風險由乙方承擔或享有。 5.3 本協(xié)議各方確認，甲方將委托審計機構(gòu)對丙方在股權(quán)交割完成日前的財務(wù)進行審計。乙方承諾并保證，截至股權(quán)交割完成日，丙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值不 低于人民幣 348.11 萬元（以 2019 年 11 月 30 日丙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為準），如 丙方在股權(quán)交割完成日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值低于人民幣348.11萬元，乙方應(yīng)按2019年 11 月 30 日丙方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值向甲方承擔差額部分的現(xiàn)金補足義務(wù)。 第六條 丙方債權(quán)債務(wù)和員工安置 6.1 甲乙雙方確認，甲方對丙方不存在任何未履行的出資人義務(wù)，甲方無須因本次轉(zhuǎn)讓丙方的股權(quán)承擔任何本協(xié)議規(guī)定之外的責任。乙方在受讓甲方持有丙 方股權(quán)后，對丙方承擔出資人責任。 6.2 各方確認，丙方尚有應(yīng)向甲方及甲方子公司支付的往來借款本金及利息（“借款”），在股權(quán)交割前，借款按照原借款約定的利息標準正常計息；在股權(quán)交割后，在上述借款未還清前，按照年利率 6.07%的標準向甲方支付借款資金占用期間的利息，借款利息與借款應(yīng)同期同時支付。 截止評估基準日，經(jīng)各方確認但尚未經(jīng)審計的丙方應(yīng)向甲方支付的借款為342,500,097.52 元人民幣、應(yīng)向甲方子公司支付的借款為 2,878,655.48 美元，各方確認，最終借款總額應(yīng)以審計機構(gòu)的審計結(jié)果為準，借款總額與審計結(jié)果的差額以及自評估基準日至股權(quán)交割日期間的借款差額均由丙方在支付最后一期剩余借款時一并結(jié)算，具體
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