*ST勝利:關于對公司的關注函專項核查說明
關于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 的關注函專項核查說明 天衡專字（2020）01469 號 天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 關于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 的關注函專項核查說明 天衡專字（2020）01469 號 深圳證券交易所中小板公司管理部： 本所于 2020 年 7 月 15 日接到蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡稱“勝利精 密”、或“公司”）轉(zhuǎn)來的貴部《關于對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司的關注函》（中小板關注函（2020）第 400 號），其中要求本所對勝利精密部分關注內(nèi)容出具核查意見。本所結(jié)合審計過程中獲取的審計證據(jù)，現(xiàn)將核查情況說明如下： （不涉及注冊會計師核查的事項不再列示） 1、2019 年，你公司與云南恩捷新材料股份有限公司（以下簡稱“恩捷股份”）簽署了蘇州捷力相關股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議，蘇州捷力 100%股權及蘇州捷力應付上市公司款項交易作價合計為 18.008 億元。請公司說明前述交易進展情況，詳細說明前述交易的會計處理情況及財務損益影響，相關會計處理及損益確認時點是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。 2019 年度，根據(jù)公司簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補充協(xié)議》、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》等相關協(xié)議，交易價款預計為 18.008 億元 （含債權款約 10.68 億元），最終交易金額需以交割審計報告為準。恩捷股份于 2019 年 12 月 31 日前支付 8.2 億元，余款 2020 年分期支付。公司在 2019 年末將收到的恩捷股份款項 借方計入銀行存款，貸方計入其他應付款。 2020 年 1 月 19 日，恩捷股份告知公司已收到國家市場監(jiān)督管理總局批復的關于本次交 易的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書》（反壟斷審查決定【2020】24 號）。2020 年 3 月 5 日，蘇州捷力股權轉(zhuǎn)讓完成工商登記變更及備案手續(xù)。截止 2020 年 3 月 31 日，公司 與恩捷股份對過渡期內(nèi)損益尚未確定，公司按估計的對價對股權和債權分別進行了會計處理。根據(jù)會計準則規(guī)定：“處置股權取得的對價減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)賬面價值份額與商譽之和，形成的差額計入喪失控制權當期投資收益”，公司確認 7.328 億元為股轉(zhuǎn)款，同時確認本次交易的投資收益約 1 億。債權款的會計處理為在收到相關款項時進行沖減。 2020 年 7 月 20 日，公司與恩捷股份簽署了《資產(chǎn)交割協(xié)議之補充協(xié)議》，確定蘇州捷 力過渡期內(nèi)損益為-2000 萬元。至此確認交易總價款為 17.808 億元。 我們對其協(xié)議及公告進行核查，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 20 號――企業(yè)合并》要求，需同時滿足下列條件通常可認為實現(xiàn)了控制權的轉(zhuǎn)移：(一)企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過。(二)企業(yè)合并事項需要經(jīng)過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。(三)參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)。(四)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分(一般應超過 50%)，并且有能力、有計劃支付剩余款項。(五)合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務和經(jīng)營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。 由于公司于2020年1月19日才收到國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)放的經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書（反壟斷審查決定【2020】24 號），該決定書為上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的必要 條件，且截止 2019 年度恩捷股份支付款項未達到 50%，因此 2019 年度未達到喪失控制權條 件，公司將收到恩捷股份款項確認為其他應付款，并不確認相關損益。 截止 2020 年 3 月 31 日，由于蘇州捷力完成了工商變更，且收到國家市場監(jiān)督管理總局 發(fā)放的經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止決定書，公司雖存在對價調(diào)整不確定因素，但已經(jīng)喪失控制權，公司按估計的對價對股權和債權分別進行了會計處理，確認投資收益 1 億元，并在收到相關款項時對債權款進行沖減。在核查公司上述會計處理過程中，我們發(fā)現(xiàn)公司將對蘇州捷力實施控制后溢價購買少數(shù)股東權益時原沖減的資本公積 3.88 億元于處置時還原計 入了擬處置資產(chǎn)組的賬面價值，導致 2020 年 1 季度投資收益少確認了 3.88 億元。 2020 年半年報過程中，公司與我們進行了詳細溝通，并對上述不當會計處理進行了更正處理，同時確認了捷力處置的投資收益 4.88 億元，具體計算過程如下：股權轉(zhuǎn)讓折現(xiàn)價格-（子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值+商譽-商譽減值）=7.328-（2.45+4.99-4.99）=4.878 億元。 我們認為損益確認時點及上述修改后的會計處理符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。 天衡會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：史文明 中國？南京 中國注冊會計師：謝文彬: 2020 年 7 月 29 日
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