*ST勝利:關(guān)于簽署***全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告
證券代碼：002426 證券簡(jiǎn)稱：*ST勝利 公告編號(hào)：2020-109 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司 關(guān)于簽署***全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之 補(bǔ)充協(xié)議的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、蘇州勝利精密制造科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“勝利精密”或“公司”） 于 2020 年 5 月 20 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十一 次會(huì)議，于 2020 年 6 月 5 日召開(kāi)了 2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān) 于***全資子公司股權(quán)的議案》和《關(guān)于***全資子公司股權(quán)后被動(dòng)形成對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》，同意將公司持有的南京德樂(lè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南京德樂(lè)”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京德樂(lè)商業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德樂(lè)商業(yè)”）和南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“星月商業(yè)”）,具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在指定媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn)披露的《關(guān)于公司***全資子公司股權(quán)暨對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告》（公告編號(hào)：2020-085）。 2、為進(jìn)一步降低交易風(fēng)險(xiǎn)、加強(qiáng)對(duì)交易對(duì)手方的約束和履約保障以及維護(hù)上市公司及全體股東的利益，公司與交易對(duì)手方進(jìn)行多輪談判、磋商和論證，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付安排、南京德樂(lè)與公司間的往來(lái)借款還款安排及剩余未支付款項(xiàng)的利息約定作出優(yōu)化調(diào)整，增加對(duì)交易對(duì)手方的擔(dān)保約束條款，細(xì)化完善交易對(duì)手方的違約責(zé)任，并簽署了《關(guān)于南京德樂(lè)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié) 議》（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充協(xié)議”）。公司于 2020 年 6 月 19 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三 十九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于簽署***全資子公司
<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>
之補(bǔ)充協(xié)議的議案》。 二、補(bǔ)充協(xié)議的主要條款 經(jīng)與交易對(duì)手方多輪談判、磋商和反復(fù)論證，公司與交易對(duì)手方達(dá)成了共識(shí)，對(duì)核心條款進(jìn)行優(yōu)化，加強(qiáng)了對(duì)交易對(duì)手方的約束和履約保障，進(jìn)一步降低交易 風(fēng)險(xiǎn)，交易各方于 2020 年 6 月 19 日簽署了《關(guān)于南京德樂(lè)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，按協(xié)議條款約定，甲方為蘇州勝利精密制造科技股份有限公司，乙方 1 和乙方 2 分別為南京德樂(lè)商業(yè)管理有限公司和南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下合稱“乙方”），丙方為蘇州信托有限公司，丁方為南京德樂(lè)科技有限公司。補(bǔ)充協(xié)議的條款具體如下： （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付安排修改如下： 1、乙方于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 50 個(gè)自然日內(nèi)支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款 1.3 億元至共管賬戶，于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起 55 個(gè)自然日內(nèi)向丙方提供不低于 2.2 億元人民幣的擔(dān)保資產(chǎn)，擔(dān)保資產(chǎn)應(yīng)經(jīng)相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，并辦理完畢抵押/質(zhì)押登記手續(xù)。 滿足《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的丙方解除 51%股權(quán)質(zhì)押條件后，丙方解除丁方 51%股權(quán)的質(zhì)押，甲乙雙方完成首次股權(quán)交割。 2、乙方于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之次月起 7 個(gè)月內(nèi)且首次股權(quán)交割完成后支 付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 4.5 億元至共管賬戶，丙方在三個(gè)工作日內(nèi)解除丁方 49%股權(quán)的質(zhì)押，甲乙雙方完成第二次股權(quán)交割。 3、乙方于 2021 年 12 月 31 日前且第二次股權(quán)交割完成后支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價(jià)款 1.7 億元，在確保丙方已足額收到甲方基于《信托資金借款合同》項(xiàng)下的所有應(yīng)付款金額后，甲方、丙方同意解除乙方提供的價(jià)值不低于 2.2 億元的擔(dān)保資產(chǎn)的抵押/質(zhì)押登記手續(xù)。 4、乙方于2022年12月31日前支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.8億元。 5、乙方于2023年12月31日前支付第五期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.06億元。 6、自第二次股權(quán)交割完成之日起，乙方按照年利率 5.655%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支 付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的利息，未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的利息與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款同期同時(shí)支付。 （二）往來(lái)借款還款安排修改如下： 1、丁方于 2023 年 12 月 31 日前償還往來(lái)借款 3.8 億元。丁方實(shí)際應(yīng)償還的 借款總額根據(jù)股權(quán)交割完成日前財(cái)務(wù)的審計(jì)結(jié)果予以調(diào)整。 2、首次股權(quán)交割完成日前，往來(lái)借款利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)仍按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定執(zhí)行，即按照原借款約定的利息標(biāo)準(zhǔn)正常計(jì)息；首次股權(quán)交割完成日后，乙方應(yīng)按年利率 5.655%的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付往來(lái)借款利息，往來(lái)借款利息與借款同期同時(shí)支付。 （三）乙方增加如下保證事項(xiàng)： 自首次股權(quán)交割完成后，乙方處分目標(biāo)公司出資份額累計(jì)達(dá)到注冊(cè)資本額25235 萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)當(dāng)前持股比例為 49%）后，乙方如繼續(xù)處分目標(biāo)公司出資份額或其所持目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，須事先征得甲方同意，且乙方應(yīng)保證將處分所得優(yōu)先用于支付全部未付股轉(zhuǎn)款，否則，甲方除有權(quán)要求乙方立即支付剩余全部未付股轉(zhuǎn)款外，乙方還應(yīng)將其持有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)質(zhì)押給甲方。 （四）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》違約責(zé)任主要修改如下： 1、如乙方未能按照本協(xié)議第一條第 2 款、第 5 款約定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 款的，經(jīng)甲方催告，乙方至遲應(yīng)于次年 4 月 25 日前支付該期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，否則乙方應(yīng)自次年 4 月 26 日起向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照每日萬(wàn)分之一的利率計(jì)算；如乙方未能按照本協(xié)議第一條其他條款約定期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，乙方應(yīng)自逾期付款之次日起向甲方支付逾期付款違約金，違約金按照每日萬(wàn)分之一的利率計(jì)算。 2、如丁方未能按照本協(xié)議第二條第 1 款約定的期限償還往來(lái)借款的，經(jīng)甲方 催告，乙方至遲應(yīng)于次年 4 月 25 日前償還，否則丁方應(yīng)自次年 4 月 26 日起向甲 方支付逾期付款違約金，違約金按照每日萬(wàn)分之一的利率計(jì)算。 三、簽署補(bǔ)充協(xié)議目的及影響 本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署有利于降低交易風(fēng)險(xiǎn)、加快資金回籠、促進(jìn)公司未來(lái)發(fā)展，有利于加強(qiáng)對(duì)交易對(duì)手方的約束和履約保障，有利于更好地維護(hù)上市公司及全體股東利益。公司將嚴(yán)格控制本次交易的風(fēng)險(xiǎn)，督促交易對(duì)手方按期履行付款義務(wù)。 四、獨(dú)立董事意見(jiàn) 本次簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)，有利于進(jìn)一步降低交易風(fēng)險(xiǎn)、加強(qiáng)對(duì)交易對(duì)手方的約束和履約保障以及維護(hù)上市公司及全體股東的利益。本次補(bǔ) 充協(xié)議的簽署履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，因此，我們同意本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署。 五、備查文件 1、公司第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議決議； 2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三十三次會(huì)議決議； 3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)； 4、《關(guān)于南京德樂(lè)科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》； 蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會(huì) 2020年6月19日
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