惠程科技:關(guān)于成都哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司77.57%股東權(quán)益價值減值測試專項(xiàng)報(bào)告的公告
證券代碼：002168 證券簡稱：惠程科技 公告編號：2020－044 關(guān)于成都哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 77.57%股東權(quán)益價值減值測試專項(xiàng)報(bào)告的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“惠程科 技”）于 2020 年 7 月 30 日召開第六屆董事會第四十八次會議審議通過《關(guān)于成都 哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 77.57%股東權(quán)益價值減值測試專項(xiàng)報(bào)告的議案》，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及公司與寇漢、林嘉喜、深圳國金凱撒創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國金凱撒”）、寧夏和中股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧夏和中”）、深圳市嵐悅網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“深圳嵐悅”）、完美世界（北京）軟件科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“完美軟件科技”）簽署的《關(guān)于成都哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”或“本協(xié)議”）之約定，編制了《成都哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 77.57%股東權(quán)益價值減值測試專項(xiàng)報(bào)告》，現(xiàn)將股權(quán)減值測試情況說明如下： 一、重大資產(chǎn)重組基本情況 公司于2017年3月14日、2017年11月23日、2017年12月18日分別召開公司第五屆董事會第四十四次會議、第六屆董事會第二次會議、2017年第三次臨時股東大會，審議通過了以現(xiàn)金形式收購哆可夢77.57%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。 根據(jù)哆可夢提供的《準(zhǔn)予變更（備案）登記通知書》（（成）登記內(nèi)變（備）字[2017]第014577號），經(jīng)成都市工商行政管理局于2017年12月20日核準(zhǔn)，哆可夢就本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記，公司于2017年12月21 日收到上述股權(quán)變更登記的正式核準(zhǔn)文件，哆可夢成為公司控股子公司。 二、交易對方相關(guān)承諾及履行情況 在此次資產(chǎn)購買中，交易對方作出以下承諾： 1、業(yè)績承諾及利潤補(bǔ)償約定 寇漢、林嘉喜作為補(bǔ)償義務(wù)人共同及分別承諾哆可夢在2017年-2019年每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）如下，并按照本協(xié)議的相關(guān)約定承擔(dān)相應(yīng)的盈利補(bǔ)償義務(wù)： 年度 2017 年 2018 年 2019 年 承諾凈利潤 14,500 萬元 18,800 萬元 24,500 萬元 各方同意，在盈利承諾期內(nèi)哆可夢實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下原則計(jì)算： （1）哆可夢的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則及其他法律、法規(guī)的規(guī)定并與上市公司會計(jì)政策及會計(jì)估計(jì)保持一致； （2）除非法律法規(guī)規(guī)定或上市公司在法律允許的范圍內(nèi)改變會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)，否則，承諾期內(nèi)，未經(jīng)上市公司董事會批準(zhǔn)，不得改變哆可夢的會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)。 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，各方同意，如哆可夢在盈利承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤總和大于盈利承諾期承諾凈利潤總和的，上市公司將該等超過部分凈利潤的20%作為獎勵對價對哆可夢的管理團(tuán)隊(duì)、核心人員進(jìn)行激勵，于哆可夢2019年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》公開披露之日起十個工作日內(nèi)，由上市公司一次性以現(xiàn)金方式向哆可夢的管理團(tuán)隊(duì)、核心人員支付。無論如何，上述現(xiàn)金獎勵金額最高不超過上市公司就購買標(biāo)的資產(chǎn)需向寇漢、林嘉喜、國金凱撒、寧夏和中、深圳嵐悅、完美軟件科技支付的交易總對價的20%，即27,669.2190萬元。哆可夢管理團(tuán)隊(duì)、核心人員關(guān)于上述現(xiàn)金獎勵的分享比例由寇漢自行確定。寇漢應(yīng)于上市公司進(jìn)行上述支付前，以書面形式告知上市公司哆可夢管理團(tuán)隊(duì)、核心人員關(guān)于上述現(xiàn)金獎勵的分享比例。 2、減值測試及補(bǔ)償約定 各方同意，本次交易經(jīng)上市公司股東大會審議通過并實(shí)施完畢后，若哆可夢在2018年度和2019年度內(nèi)未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤的，補(bǔ)償義務(wù)人（即寇漢與林嘉喜） 同意按照本協(xié)議的約定就哆可夢實(shí)現(xiàn)凈利潤不足承諾凈利潤的部分進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償方式如下： （1）補(bǔ)償時間 若哆可夢在2018年度、2019年度內(nèi)的任一會計(jì)年度未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤（即實(shí)現(xiàn)凈利潤
<承諾凈利潤），則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在當(dāng)期即根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。上市公司將在該會計(jì)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》公開披露后10個工作日內(nèi)，依據(jù)本協(xié)議計(jì)算公式計(jì)算并確定補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)期需補(bǔ)償?shù)慕痤~并予以公告。 補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在該會計(jì)年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》公開披露之日起15個工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額一次性匯入上市公司指定的賬戶。 （2）補(bǔ)償金額 補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。 在未發(fā)生本協(xié)議涉及的現(xiàn)金對價調(diào)整的情況下，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)依據(jù)下述公式確定2018年度、2019年度的需補(bǔ)償金額，并在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，向上市公司支付： 2018年度需補(bǔ)償現(xiàn)金金額="（[" 18,800萬元－2018年哆可夢實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷18,800萬元]×[138,346.0950萬元×（18,800萬元÷57,800萬元）]；2019年度需補(bǔ)償現(xiàn)金金額="[（24,500萬元－2019年哆可夢實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷24,500萬元]×[138,346.0950萬元×（24,500萬元÷57,800萬元）]。" 在發(fā)生本協(xié)議涉及的現(xiàn)金對價調(diào)整的情況下，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)依據(jù)下述公式確定2018年度、2019年度的需補(bǔ)償金額，并在上述補(bǔ)償時間約定的期限內(nèi)，向上市公司支付： 18,800萬元－2018年哆可夢實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷18,800萬元]×[（依據(jù)本協(xié)議調(diào)整后上市公司應(yīng)向寇漢、林嘉喜支付的現(xiàn)金對價總金額+本協(xié)議確定的上市公司應(yīng)向國金凱撒、寧夏和中、深圳嵐悅、完美軟件科技支付的現(xiàn)金對價總金額）×18,800萬元÷（2017年度哆可夢實(shí)現(xiàn)凈利潤+18,800萬元+24,500萬元）]。 2019年度需補(bǔ)償現(xiàn)金金額="（[" 24,500萬元－2019年哆可夢實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷24,500萬元]×[（依據(jù)本協(xié)議調(diào)整后上市公司應(yīng)向寇漢、林嘉喜支付的現(xiàn)金對價總金額+ 本協(xié)議確定的上市公司應(yīng)向國金凱撒、寧夏和中、深圳嵐悅、完美軟件科技支付的現(xiàn)金對價總金額）×24,500萬元÷（2017年度哆可夢實(shí)現(xiàn)凈利潤+18,800萬元+24,500萬元）]。 如依據(jù)前述公式計(jì)算出的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償總金額小于0時，按0取值，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。 寇漢、林嘉喜按照91.0196:8.9824的比例承擔(dān)本協(xié)議的補(bǔ)償金額。 （3）標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償 在盈利承諾期結(jié)束后，上市公司應(yīng)適時聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)出具《減值測試報(bào)告》（減值測試的截止時間為盈利承諾期末）。除非法律有強(qiáng)制性規(guī)定，否則《減值測試報(bào)告》采取的估值方法應(yīng)與國眾聯(lián)評報(bào)字（2017）第3-0021號《深圳市惠程電氣股份有限公司擬進(jìn)行股權(quán)收購所涉及的成都哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報(bào)告》（以下簡稱“《評估報(bào)告》”）保持一致。如標(biāo)的資產(chǎn)減值額>
補(bǔ)償義務(wù)人在承諾期內(nèi)已支付的補(bǔ)償額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按資產(chǎn)交割日前各自所持哆可夢的出資額占補(bǔ)償義務(wù)人在資產(chǎn)交割日前合計(jì)持有哆可夢出資額的比例，以現(xiàn)金方式對上市公司另行補(bǔ)償。因此標(biāo)的資產(chǎn)減值應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=減值額－在盈利承諾期內(nèi)已支付的補(bǔ)償額。無論如何，標(biāo)的資產(chǎn)減值補(bǔ)償與盈利承諾補(bǔ)償合計(jì)不應(yīng)超過標(biāo)的資產(chǎn)總對價。 在計(jì)算得出并確定補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額后，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)根據(jù)上市公司出具的現(xiàn)金補(bǔ)償書面通知，在該《減值測試報(bào)告》出具之日起10個工作日內(nèi)，將應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額一次匯入上市公司指定的賬戶。 各方同意并確認(rèn)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)分別、獨(dú)立地承擔(dān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的補(bǔ)償金額；但是，補(bǔ)償義務(wù)人之間應(yīng)就其各自在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的補(bǔ)償義務(wù)向上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 3、業(yè)績承諾完成情況 單位：萬元 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 合計(jì) 承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性 14,500.00 18,800.00 24,500.00 57,800.00損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)）（A） 實(shí)際完成金額（B） 14,844.74 32,279.43 25,385.51 72,509.68 項(xiàng)目 2017 年 2018 年 2019 年 合計(jì) 實(shí)際完成金額與業(yè)績承諾金額差額 344.74 13,479.43 885.51 14,709.68 （C=B-A） 注：2020年4月，鑒于惠程科技將在互聯(lián)網(wǎng)游戲領(lǐng)域持續(xù)進(jìn)行戰(zhàn)略布局，寇漢先生作為上市公司高管以及哆可夢的董事長、總經(jīng)理，持續(xù)看好上市公司及哆可夢未來的發(fā)展前景。為支持惠程科技的長遠(yuǎn)發(fā)展，分享上市公司未來發(fā)展的紅利，經(jīng)與上市公司及哆可夢其他核心人員溝通，寇漢先生代表哆可夢管理團(tuán)隊(duì)、核心人員已聲明自愿放棄了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的超額業(yè)績獎勵，共計(jì)人民幣2,941.94萬元。公司于2020年4月28日召開第六屆董事會第四十六次會議、第六屆監(jiān)事會第二十一次會議，并于2020年5月20日召開2019年年度股東大會，審議通過了該《關(guān)于控股子公司管理團(tuán)隊(duì)、核心人員放棄超額業(yè)績獎勵的議案》。 三、本報(bào)告編制依據(jù) 公司與交易對方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)。 四、減值測試過程 1、公司聘請上海眾華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“眾華評估”）對哆可夢2019年12月31日全部股東權(quán)益價值進(jìn)行評估，并由其出具《深圳市惠程信息科技股份有限公司擬進(jìn)行資產(chǎn)減值測試所涉及的成都哆可夢網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報(bào)告》（滬眾評報(bào)字〔2020〕第0375號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”），《資產(chǎn)評估報(bào)告》所載哆可夢2019年12月31日全部股東權(quán)益價值評估結(jié)果為334,606.28萬元。 2、哆可夢交易對價138,346.0950萬元，系以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，參考國眾聯(lián)資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具的《評估報(bào)告》（國眾聯(lián)評報(bào)字（2017）第3-0021號）的評估結(jié)果協(xié)商確定。 3、本次減值測試過程中，公司已對眾華評估的工作履行了以下程序： （1）已充分告知眾華評估本次評估的背景、目的等必要信息。 （2）謹(jǐn)慎要求眾華評估，在不違反其專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，為了保證本次評估 結(jié)果和原出具的《評估報(bào)告》（國眾聯(lián)評報(bào)字（2017）第3-0021號）的結(jié)果可比，需要確保評估假設(shè)、評估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大不一致。 （3）對于以上若存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，需要及時告知并在其《資產(chǎn)評估報(bào)告》中充分披露。 （4）比對兩次報(bào)告中披露的評估假設(shè)、評估參數(shù)等是否存在重大不一致。 （5）根據(jù)本次評估結(jié)果及哆可夢交易對價計(jì)算是否發(fā)生減值。 五、測試結(jié)論 通過以上工作，本
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