惠程科技:2020年第二次臨時股東大會的法律意見書
北京市安理律師事務(wù)所 關(guān)于 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會的 法 律 意 見 書 安理【意】（2020）第 Y011 號 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 5 號財富金融中心 35-36 層，郵編：100020 電話（Tel）：(010)85879199 傳真（Fax）：(010)85879198 二�二�年八月 北京市安理律師事務(wù)所 關(guān)于 深圳市惠程信息科技股份有限公司 2020 年第二次臨時股東大會的 法律意見書 安理【意】（2020）第 Y011 號 致：深圳市惠程信息科技股份有限公司 北京市安理律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，為公司 2020 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。本所指派律師參加了本次股東大會，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等我國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股東大會的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。 本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日以前發(fā)生或存在的事宜及上述法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人的資格、本次股東大會的提案、股東大會的表決程序和表決結(jié)果有關(guān)事宜發(fā)表法律意見，本所律師不對本次股東大會議案的內(nèi)容及議案中所涉事實、數(shù)據(jù)的真實性、準確性等問題發(fā)表法律意見。 本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進行核查和驗證后出具的。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述、說明是真實、準確和完整的，無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。 本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。 一、本次股東大會的召集、召開程序 1、公司董事會于2020年8月12日在證監(jiān)會指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了《關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“通知”），對本次股東大會的會議召集人、會議方式、現(xiàn)場會議召開時間、股權(quán)登記日、現(xiàn)場會議召開地點、會議出席對象、會議審議議題、出席現(xiàn)場會議的登記方式、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程和其他有關(guān)事項予以公告。 2、本次股東大會采用現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)場會議如期于2020年8月27日下午14:30在北京市朝陽區(qū)新東路首開幸福廣場C座二層召開。本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2020年8月27日上午9：15―9：25；9：30-11：30，下午13：00―15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2020年8月27日9：15至2020年8月27日15：00期間的任意時間。 經(jīng)核查，本次股東大會召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內(nèi)容一致，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、出席本次股東大會人員的資格及召集人資格 1、根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東（或股東代理人）身份證明和授權(quán)委托書等文件，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共 5 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù) 6,832,900 股，占公司股份總數(shù)的 0.8521%。公司部分董事會成員、部分監(jiān)事會成員、董事會秘書出席了本次股東大會，見證律師列席了本次股東大會。 2、根據(jù)本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計 234 人，代表有效表決權(quán)的股份數(shù) 117,040,244 股，占公司股份總數(shù)的14.5948%。 3、出席本次股東大會的中小股東共 233 名（包括現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票），代表 公司股份 13,894,478 股，占公司總股本的 1.7326%。 4、本次股東大會的召集人為公司董事會。 經(jīng)核查，本次股東大會出席人員的資格、召集人資格符合《公司法》《股東大 會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 三、本次股東大會的提案 根據(jù)公司本次股東大會的通知，本次股東大會審議的議案為： 1、審議《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》； 2、逐項審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》： 2.1 發(fā)行股票的種類及面值 2.2 發(fā)行方式 2.3 發(fā)行對象和認購方式 2.4 定價原則和發(fā)行價格 2.5 發(fā)行數(shù)量 2.6 限售期 2.7 募集資金數(shù)額及用途 2.8 本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 2.9 本次非公開發(fā)行決議的有效期 2.10 上市地點 3、審議《關(guān)于
<深圳市惠程信息科技股份有限公司非公開發(fā)行 a 股股票預(yù)案>
的議案》； 4、審議《關(guān)于 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》； 5、審議《關(guān)于無需編制前次募集資金使用情況報告說明的議案》； 6、審議《關(guān)于 2020 年度非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān) 主體承諾的議案》； 7、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》； 8、審議《關(guān)于設(shè)立公司非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》； 9、審議《關(guān)于公司未來三年(2020-2022 年)股東回報規(guī)劃的議案》。 議案 1 至議案 9 均需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 三分之二以上表決通過。 經(jīng)審查，本次股東大會審議的事項與通知中列明的事項相符，沒有股東提出超出上述事項以外的新提案，未出現(xiàn)對議案內(nèi)容進行變更的情形。 四、本次股東大會審議事項、表決程序及表決結(jié)果 根據(jù)公司本次股東大會的通知等相關(guān)公告文件，公司股東可以選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式進行投票。公司本次股東大會就公告中列明的審議事項以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行了投票。 （一）《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》 表決結(jié)果：同意 113,290,183 股，反對 10,568,661 股，棄權(quán) 14,300 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4566%。其中，中小投資 者同意 3,311,517 股，反對 10,568,661 股，棄權(quán) 14,300 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.8333%。 該議案表決通過。 （二）《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》： 2.1 發(fā)行股票的種類及面值 表決結(jié)果：同意 113,320,683 股，反對 10,516,661 股，棄權(quán) 35,800 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4812%。其中，中小投資 者同意 3,342,017 股，反對 10,516,661 股，棄權(quán) 35,800 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 24.0528%。 該議案表決通過。 2.2 發(fā)行方式 表決結(jié)果：同意 113,312,483 股，反對 10,486,961 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4746%。其中，中小投資 者同意 3,333,817 股，反對 10,486,961 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.9938%。 該議案表決通過。 2.3 發(fā)行對象和認購方式 表決結(jié)果：同意 113,312,48 股，反對 10,528,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股數(shù) 占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4746%。其中，中小投資者 同意 3,333,817 股，反對 10,528,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股數(shù)占出席股東大會 （含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.9938%。 該議案表決通過。 2.4 定價原則和發(fā)行價格 表決結(jié)果：同意 113,280,683 股，反對 10,518,761 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4489%。其中，中小投資 者同意 3,302,017 股，反對 10,518,761 股，棄權(quán) 73,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.7650%。 該議案表決通過。 2.5 發(fā)行數(shù)量 表決結(jié)果：同意 113,272,483 股，反對 10,568,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4423%。其中，中小投資 者同意 3,293,817 股，反對 10,568,661 股，棄權(quán) 32,000 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.7059%。 該議案表決通過。 2.6 限售期 表決結(jié)果：同意 113,272,483 股，反對 10,522,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4423%。其中，中小投資 者同意 3,293,817 股，反對 10,522,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票） 中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.7059%。 該議案表決通過。 2.7 募集資金數(shù)額及用途 表決結(jié)果：同意 113,341,483 股，反對 10,453,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4980%。其中，中小投資 者同意 3,362,817 股，反對 10,453,961 股，棄權(quán) 77,700 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 24.2025%。 該議案表決通過。 2.8 本次非公開發(fā)行前的滾存未分配利潤安排 表決結(jié)果：同意 113,312,483 股，反對 10,524,661 股，棄權(quán) 36,000 股，同意股 數(shù)占出席股東大會（含網(wǎng)絡(luò)投票）有表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4746%。其中，中小投資 者同意 3,333,817 股，反對 10,524,661 股，棄權(quán) 36,000 股，同意股數(shù)占出席股東大 會（含網(wǎng)絡(luò)投票）中小投資者有表決權(quán)股份總數(shù)的 23.9938%。 該議案表決通過。 2.9 本次非公開發(fā)行決議的有效
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
