天賜材料:關(guān)于公司與實(shí)際控制人徐金富簽署《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：002709 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：天賜材料 公告編號(hào)：2016-108
廣州天賜高新材料股份有限公司
關(guān)于公司與實(shí)際控制人徐金富簽署《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）分別于2016年4月8日、2016年5月3日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2015年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，公司實(shí)際控制人徐金富先生擬認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票股份，并于2016年4月8日與公司簽署了《廣州天賜高新材料股份有限公司與徐金富關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”），上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體詳見(jiàn)公司2016年4月12日披露于公司指定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。
2016年9月23日，公司召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司與實(shí)際控制人徐金富簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議的議案》等議案，根據(jù)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)關(guān)于公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票事宜的授權(quán)，結(jié)合近期國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的變化情況，經(jīng)公司慎重考慮和研究，決定將募集資金總額從7.25億元調(diào)減至6.21億元；同時(shí)公司實(shí)際控制人徐金富先生由原認(rèn)購(gòu)不超過(guò)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票股份總數(shù)的5%明確為認(rèn)購(gòu)5%，公司與實(shí)際控制人徐金富先生已于2016年9月23日簽訂了《廣州天賜高新材料股份有限公司與徐金富關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》”）。
本次關(guān)聯(lián)交易在股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批范圍內(nèi)，尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
二、交易對(duì)方介紹
名稱(chēng)：徐金富
住所：廣州市天河區(qū)華景路
身份證號(hào)碼：44010619641006****
關(guān)聯(lián)關(guān)系：截至本公告披露之日，公司總股本為325,359,605股，其中徐金富先生持有公司134,866,328股股票，占公司總股本的41.4515%。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)23,893,805股（含23,893,805股），公司實(shí)際控制人徐金富先生擬認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票股份總數(shù)的5%，即不超過(guò)1,194,690股（含1,194,690股）。如公司最終按上限23,893,805股發(fā)行，則徐金富先生承諾認(rèn)購(gòu)1,194,690股。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議公告日。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日交易均價(jià)為72.37元/股，90%則為65.14元/股，公司董事會(huì)確定本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于65.15元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
2016年5月3日，公司召開(kāi)2015年度股東大會(huì)，通過(guò)了《關(guān)于審議公司2015年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案的議案》，以公司總股本130,143,842股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.8元（含稅），向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。權(quán)益分派權(quán)益登記日為2016年5月12日，除權(quán)除息日為2016年5月13日。公司2015年度權(quán)益分派方案實(shí)施完畢后，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)，本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)格由不低于65.15元/股調(diào)整為不低于25.99元/股。調(diào)整后的發(fā)行底價(jià)=【調(diào)整前的發(fā)行底價(jià)-每股現(xiàn)金紅利（含稅）】/（1+總股本變動(dòng)比例）=（65.15元/股-0.18元/股）/（1+1.5）=25.99元/股。
最終的發(fā)行價(jià)格股東大會(huì)已授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，由董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門(mén)的要求，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則確定。
公司實(shí)際控制人徐金富先生不參與本次發(fā)行定價(jià)的競(jìng)價(jià)過(guò)程，但承諾按照競(jìng)價(jià)結(jié)果與其他發(fā)行對(duì)象以相同價(jià)格認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。
五、補(bǔ)充協(xié)議的主要內(nèi)容
2016年9月23日，公司與徐金富先生簽署了《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）股份認(rèn)購(gòu)數(shù)量
《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》中約定徐金富先生同意認(rèn)購(gòu)不超過(guò)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票股份總數(shù)的5%，《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》明確為徐金富先生同意認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票股份總數(shù)的5%。根據(jù)《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案（修訂案）》，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量擬不超過(guò)23,893,805股（含23,893,805股），如最終按上限23,893,805股發(fā)行，則徐金富先生承諾認(rèn)購(gòu)1,194,690股。
若公司股票在本次非公開(kāi)發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，徐金富先生同意認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)整。
除非中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行的文件另有規(guī)定，如本次非公開(kāi)發(fā)行的股份總數(shù)因政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)減的，則徐金富先生認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份數(shù)量將按照相關(guān)要求作出相應(yīng)調(diào)減。
（二）協(xié)議的成立、生效與終止
1、協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在滿足下列全部先決條件后生效：
（1）本次非公開(kāi)發(fā)行已獲得公司董事會(huì)、股東大會(huì)的有效批準(zhǔn)；
（2）本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
2、雙方同意，協(xié)議自以下任一情形發(fā)生之日起終止：
（1）雙方書(shū)面協(xié)商一致終止本協(xié)議；
（2）公司根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次非公開(kāi)發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動(dòng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)材料；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定不予核準(zhǔn)本次發(fā)行；
（4）協(xié)議履行過(guò)程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方書(shū)面協(xié)商一致終止本協(xié)議；（5）依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)予終止的其他情形。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金主要用于投資建設(shè)2,300t/a新型鋰鹽項(xiàng)目、2,000t/a固體六氟磷酸鋰項(xiàng)目、30,000t/a電池級(jí)磷酸鐵材料項(xiàng)目。受益于下游新能源汽車(chē)行業(yè)的快速發(fā)展，鋰離子電池材料行業(yè)具有較好的市場(chǎng)發(fā)展前景。
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資建設(shè)2,300t/a新型鋰鹽項(xiàng)目、2,000t/a固體六氟磷酸鋰項(xiàng)目、30,000t/a電池級(jí)磷酸鐵材料項(xiàng)目，項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)和拓展公司盈利能力，繼續(xù)鞏固和提升公司在行業(yè)的地位和影響力，符合公司鋰離子電池材料整體發(fā)展戰(zhàn)略。
實(shí)際控制人徐金富先生參與認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份體現(xiàn)了其對(duì)公司發(fā)展前景的信心。本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司與實(shí)際控制人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均沒(méi)有發(fā)生變化，也不會(huì)因?yàn)楸敬伟l(fā)行而形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事就公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
1．我們已提前并認(rèn)真審閱了公司擬提交本次董事會(huì)審議的《2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》（修訂案）、擬與認(rèn)購(gòu)對(duì)象徐金富簽署的《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》、《2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》（修訂案）、《非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)影響分析和應(yīng)對(duì)措施》（修訂稿）等相關(guān)議案資料，我們基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)。
2．本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案、預(yù)案的修訂不涉及新增關(guān)聯(lián)交易，公司實(shí)際控制人徐金富先生參與本次非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)，并與公司簽署《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事徐金富應(yīng)依法回避表決。本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易是公平、公正、合理的，沒(méi)有損害公司和其他股東的利益。
3．本次公司與實(shí)際控制人徐金富先生簽署《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》，是為了對(duì)實(shí)際控制人徐金富先生就本次認(rèn)購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股票的比例做進(jìn)一步的明確和約定，有利于維護(hù)公司利益和順利推進(jìn)本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
基于上述，我們認(rèn)為本次調(diào)整公司非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司及公司全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益之情形，我們同意將本次調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事注意回避表決。
（二）獨(dú)立董事就公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、本次調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)。前述董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》以及相應(yīng)規(guī)范性文件的規(guī)定，決議合法有效。
2、本次方案調(diào)整是基于公司和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況的綜合考慮，調(diào)整后的方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案具備可操作性。同意公司董事會(huì)就本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。
3、公司與實(shí)際控制人徐金富簽署的《附生效條件股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容和簽訂程序均符合國(guó)家法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小股東的利益。
綜上，我們同意董事會(huì)對(duì)公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的調(diào)整，并根據(jù)調(diào)整后的非公開(kāi)發(fā)行方案修訂《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》、修訂《廣州天賜高新材料股份有限公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》、與實(shí)際控制人徐金富簽署《附生效條件股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》等。公司2016年非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
八、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)審核了公司與徐金富先生簽署的《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》的內(nèi)容及相關(guān)程序的履行情況，認(rèn)為公司本次與徐金富先生簽署《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了徐金富先生對(duì)公司發(fā)展前景的信心，不存在損害股東利益的情形。同意公司與徐金富先生簽署《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司上述事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、履行的程序等進(jìn)行了審慎核查。經(jīng)核查，上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)，公司獨(dú)立董事以及監(jiān)事會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，其內(nèi)容及審議程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司與實(shí)際控制人徐金富簽署《附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議》涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無(wú)異議。
備查文件：
1、《廣州天賜高新材料股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議》2、《廣州天賜高新材料股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議決議》3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》
4、《獨(dú)立董事關(guān)于公司調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行股票方案及公司對(duì)子公司提供擔(dān)保事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》
5、《安信證券股份有限公司關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司與實(shí)際控制人徐金富簽署
<附條件生效股份認(rèn)購(gòu)補(bǔ)充協(xié)議>
涉及關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》
特此公告。
廣州天賜高新材料股份有限公司董事會(huì)
2016年9月27日
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