贏合科技:海通證券股份有限公司關于公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見
關于深圳市贏合科技股份有限公司 使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見 海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為深圳市贏合科技股份有限公司（以下簡稱“贏合科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的持續(xù)督導保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關規(guī)定，對公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項進行了核查，具體情況如下： 一、募集資金基本情況 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳市贏合科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可【2017】2211 號），核準公司非公開發(fā)行不超過61,500,000 股新股。公司向 5 名特定投資者共計發(fā)行人民幣普通股（A 股）61,500,000 股，每股發(fā)行價格為人民幣 22.97 元。本次發(fā)行募集資金總額為人民 幣 1,412,655,000.00 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 后 實 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 1,384,861,542.60 元。瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 3 日對 公司本次非公開發(fā)行募集資金到位情況進行了審驗，并出具了瑞華驗字【2018】48330002 號《驗資報告》。公司已將全部募集資金存放于募集資金專戶存儲管理。 二、募集資金使用情況及閑置原因 公司的募集資金投資項目為鋰電池自動化設備生產(chǎn)線建設項目、智能工廠及運營管理系統(tǒng)展示項目和補充流動資金。 由于公司“鋰電池自動化設備生產(chǎn)線建設項目”和“智能工廠及運營管理系統(tǒng)展示項目”建設需要一定周期，根據(jù)募集資金投資項目建設進度，現(xiàn)階段募集資金在短期內將出現(xiàn)部分閑置的情況。在不影響募集資金使用和正常經(jīng)營情況下，公司將合理利用暫時閑置資金進行現(xiàn)金管理。 三、本次使用部分暫時閑置募集資金以及自有資金進行現(xiàn)金管理的基本情況 1、投資目的 為提高公司資金的使用效率，在確保不影響募集資金投資項目建設，不改變募集資金使用用途、不影響公司正常經(jīng)營及確保資金安全的情況下，合理利用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理，增加公司收益，為公司和股東謀取更多的投資回報。 2、額度及期限 公司擬使用不超過人民幣35,000萬元的暫時閑置募集資金以及不超過人民幣80,000萬元的自有資金進行現(xiàn)金管理，期限自公司2020年第五次臨時股東大會審議通過之日起至2020年12月31日止，在上述期限及授權額度內可循環(huán)滾動使用。公司使用閑置募集資金和自有資金購買的單個理財產(chǎn)品的投資期限不超過3個月（含）。 3、投資產(chǎn)品品種 公司將按相關規(guī)定嚴格控制風險，對理財產(chǎn)品進行嚴格評估，投資于銀行機構發(fā)行的期限不超過3個月的保本型理財產(chǎn)品（不得用于證券投資，不得購買以股票及其衍生品以及無擔保債券或期貨為投資標的的理財產(chǎn)品）。閑置募集資金和自有資金擬投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（1）安全性高，滿足保本要求；（2）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 上述閑置募集資金投資產(chǎn)品不得質押，產(chǎn)品專用結算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。 4、投資決議有效期限 期限自公司2020年第五次臨時股東大會審議通過之日起至2020年12月31日止。在上述期限及額度范圍內，資金可以循環(huán)滾動使用。 5、實施方式 公司董事會提請股東大會授權董事長在滿足投資目的及前提、股東大會授權的情況下，在上述額度及期限、投資產(chǎn)品品種內行使決策權，在完成公司合同審核流程后，由董事長與財務總監(jiān)會審并簽署相關文件，公司財務部部長負責具體辦理相關現(xiàn)金管理事宜。 6、信息披露 公司將按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關要求在定期報告中及時披露現(xiàn)金管理的進展和執(zhí)行情況。 四、投資風險及控制措施 1、 投資風險 （1）盡管保本型理財產(chǎn)品屬于低風險投資品種，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響； （2）相關工作人員的操作和監(jiān)控風險。 2、風險措施 （1）公司將嚴格篩選投資對象，在發(fā)行銀行清單中，選擇信譽好、規(guī)模大、有能力保障資金安全，經(jīng)營效益好、資金運作能力強的銀行機構所發(fā)行的產(chǎn)品范圍內的產(chǎn)品；公司財務部相關人員將及時分析和跟蹤理財資金的進展及安全狀況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風險因素，將及時采取有效措施控制投資風險； （2）公司內審部門負責對理財產(chǎn)品的資金使用與保管情況進行審計與監(jiān)督，定期對所有理財產(chǎn)品項目進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理地預計各項投資可能發(fā)生的收益和損失；獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。 五、對公司經(jīng)營的影響 1、公司堅持規(guī)范運作，在確保不影響募集資金投資項目建設、不變相改變募集資金使用用途、不影響正常經(jīng)營及確保資金安全的情況下，使用部分暫時閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理，不會影響公司募集資金項目建設和主營業(yè)務的正常開展，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。 2、公司將部分暫時閑置的募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理，可以提高資金使用效率，增加投資效益，為公司股東謀取更多的投資回報。 六、獨立董事和監(jiān)事會意見 1、獨立董事意見 公司在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理，有利于提高資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用，也不會對公司經(jīng)營活動造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東利益，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司章程等有關規(guī)定。因此，一致同意將部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理。 2、監(jiān)事會意見 經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司將部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和公司章程等有關規(guī)定，決策程序合法、有效；使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理，有助于提高公司資金使用效率，獲取良好的資金回報，符合公司和全體股東的利益。 七、保薦機構意見 經(jīng)核查，保薦機構認為，公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的審批程序，該事項仍需經(jīng)公司股東大會審議。公司通過投資安全性高、流動性好的理財產(chǎn)品，可以提高資金使用效率，不涉及變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合相關規(guī)定及公司募集資金管理制度。保薦機構對公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項無異議。 （以下無正文） （此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于深圳市贏合科技股份有限公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》之簽字蓋章頁） 保薦代表人： 田卓玲 孫迎辰 海通證券股份有限公司 2020 年 7 月 1 日
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