多氟多:關(guān)于參與設(shè)立投資并購基金的公告
證券代碼：002407 證券簡稱：多氟多 公告編號：2017-100
多氟多化工股份有限公司
關(guān)于參與設(shè)立投資并購基金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
多氟多化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第九次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于參與設(shè)立投資并購基金的議案》，同意公司參與設(shè)立鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商登記部門核準名稱為準）（以下簡稱“鷹潭投資”或“基金”）。具體情況如下：
一、概述
公司作為劣后級有限合伙人出資12500萬元，優(yōu)先級有限合伙人申萬宏源證券有限公司（以下簡稱申萬宏源）代表申萬宏源鄭航港區(qū)定向資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“鄭航資管計劃”）出資50000萬元、普通合伙人杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“嵩銀資產(chǎn)”）出資10萬元，共同發(fā)起設(shè)立鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商登記部門核準名稱為準）。
該投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《公司章程》屬公司董事會審批權(quán)限。
本次對外投資不處于以下期間：使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；將募集資金用途變更為永久性補充流動資金后的十二個月內(nèi)（不含節(jié)余募集資金）；將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。
二、合作方介紹
1、申萬宏源證券有限公司（作為申萬宏源鄭航港區(qū)定向資產(chǎn)管理計劃之管理人）
1.1法定代表人：李梅
1.2注冊資本：3300000萬人民幣
1.3住所：上海市徐匯區(qū)長樂路989號45層
1.4公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
1.5注冊號：310000000136970
1.6成立時間：2015年01月16日
1.7經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產(chǎn)品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)（以上各項業(yè)務(wù)限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區(qū)域），證券資產(chǎn)管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、政策性銀行金融債、企業(yè)債承銷），證券自營（除服務(wù)新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區(qū)域證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)客戶的證券自營外），股票期權(quán)做市，國家有關(guān)管理機關(guān)批準的其他業(yè)務(wù)。 【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
1.8 股東：申萬宏源集團股份有限公司出資占比100%
1.9關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：申萬宏源與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；未以直接或間接形式持有公司股份
1.10申萬宏源代表鄭航資管計劃出資，鄭航資管計劃已成立并生效
2、杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司
2.1法定代表人：張凱
2.2注冊資本：1000萬人民幣
2.3住所：杭州市上城區(qū)元帥廟后88號198室
2.4公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
2.5統(tǒng)一社會信用代碼：91330102MA27YP270Q
2.6成立時間：2016年09月26日
2.7經(jīng)營范圍：服務(wù)：受托企業(yè)資產(chǎn)管理，投資管理。(未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù))
2.8 股東情況：張凱出資占比40%，王文莉出資占比20%，河南中原航港實業(yè)
發(fā)展有限公司出資占比31%，賀君出資占比9%
2.9嵩銀資產(chǎn)已依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》履行了登記備案程序
2.10關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：嵩銀資產(chǎn)與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排；未以直接或間接形式持有公司股份
三、投資基金基本情況
1.具體情況
基金名稱：鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）（暫定名，以工商登記部門核準名稱為準）
基金規(guī)模：62510萬元
組織形式：有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司
出資方式和出資進度安排：
合伙人 認繳出資 出資比 出資 完成出資
合伙人名稱 性質(zhì) 額 例 方式 時間
（萬元）
申萬宏源證券有限公司（作 優(yōu)先級有限 2018年12
為申萬宏源鄭航港區(qū)定向資 合伙人 50000 79.987% 貨幣 月31日前
產(chǎn)管理計劃之管理人）
多氟多化工股份有限公司 劣后級有限 12500 19.997% 貨幣 2018年12
合伙人 月31日前
杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司 普通合伙人 10 0.016% 貨幣 2024年12
月31日前
合計 62510 100%
投資期限：成立之日（以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準）起7年，可根據(jù)合伙人的約定延長或提前終止
退出機制：有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任，按照《合伙企業(yè)法》第四十三條至五十四條的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行
會計核算方式：基金作為會計主體獨立核算
投資方向：新能源產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)股權(quán)投資
投資方式：采取股權(quán)投資的方式，在新能源產(chǎn)業(yè)鏈上選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)或資產(chǎn)進行投資，以達到對新能源產(chǎn)業(yè)整合的目的
2、基金的管理模式
（1）公司（劣后級合伙人）和申萬宏源（優(yōu)先級合伙人）為有限合伙人，嵩銀資產(chǎn)為執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）。嵩銀資產(chǎn)作為執(zhí)行事務(wù)合伙人（普通合伙人）對基金的財產(chǎn)進行投資、管理、運用和處置，并接受公司（劣后級合伙人）和申萬宏源（優(yōu)先級合伙人）的監(jiān)督。
（2）合伙人大會為合伙人之議事機構(gòu)，由各合伙人安排代表參加。合計持有實繳出資總額三分之二及以上的合伙人參與會議，合伙人大會方可有效召開。
（3）基金設(shè)立唯一投資決策機構(gòu)：投資決策委員會（以下簡稱：投委會），負責(zé)鷹潭投資的具體投資項目。投委會由3名委員組成，均由公司（劣后級有限合伙人）委派。投委會會議表決均采用書面形式，投委會各委員一人一票；表決意見只能為贊成或反對，不得棄權(quán)；表決意見不得附生效條件；投委會全部議案的表決須經(jīng)投委會全體委員三分之二通過方為有效；涉及關(guān)聯(lián)交易的事項，必須經(jīng)全體投委會委員一致表決通過后方為有效決議。
（4）收益分配機制：
優(yōu)先級有限合伙份額預(yù)期收益率為6.4%/年，自基金資金投入項目公司或項目之日起，預(yù)期收益以申萬宏源（優(yōu)先級有限合伙人）各筆實繳出資存續(xù)規(guī)模按日計算，日預(yù)期收益率＝年預(yù)期收益率÷360。預(yù)期收益按自然季度分配，于每個自然季度末月21日收到投資收益后10個工作日內(nèi)分配。
普通合伙份額預(yù)期收益率為6.4%/年，自基金資金投入項目公司或項目之日起，預(yù)期收益以嵩銀資產(chǎn)（普通合伙人）各筆實繳出資存續(xù)規(guī)模按日計算，日預(yù)期收益率＝年預(yù)期收益率÷360。預(yù)期收益按自然季度分配，于每個自然季度末月21日收到投資收益后10個工作日內(nèi)分配。
劣后級有限合伙份額不設(shè)預(yù)期投資收益。
（5）鑒于基金的三名投委會委員均由公司委派，公司不再對基金擬投資標的設(shè)置一票否決權(quán)。
3、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不參與基金份額認購；除擬委派相關(guān)人員在投委員會擔(dān)任委員外，無其他在基金任職的安排。
4、基金投資領(lǐng)域新能源產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)股權(quán)投資。未來收購的標的存在與公司主營業(yè)務(wù)相近或相同的可能。如未來基金所投資或收購的項目與公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭，基金將采取合理措施解決同業(yè)競爭問題，不排除在相關(guān)項目的投資協(xié)議中約定上市公司具有優(yōu)先購買權(quán)的可能性。鑒于基金尚未開展投資活動，當前無法判斷基金投資事項是否可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易。未來基金運作中如出現(xiàn) 構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)定履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。
四、擬簽署相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容
(一) 《鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》主要內(nèi)容
1、合伙企業(yè)名稱：鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）
2、合伙目的：通過本基金投資業(yè)務(wù)開展，實現(xiàn)投資人良好的投資回報。
3、合伙模式：合伙企業(yè)由3個合伙人共同出資設(shè)立。其中，普通合伙人 1
個，有限合伙人2個。
優(yōu)先級有限合伙人：申萬宏源證券有限公司（作為申萬宏源鄭航港區(qū)定向資產(chǎn)管理計劃之管理人）
劣后級有限合伙人：多氟多化工股份有限公司
普通合伙人：杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司
4、經(jīng)營范圍
從事非證券股權(quán)投資活動及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù)；項目投資；投資管理服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）（以工商注冊為準）。
5、基金規(guī)模：62510萬元人民幣
6、認繳出資額、出資方式
合伙人名稱 合伙人性質(zhì) 認繳出資額（萬元） 出資比例 出資方式
申萬宏源證券有限公司（作 優(yōu)先級有限
為申萬宏源鄭航港區(qū)定向 合伙人 50000 79.987% 貨幣
資產(chǎn)管理計劃之管理人）
多氟多化工股份有限公司 劣后級有限 12500 19.997% 貨幣
合伙人
杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公 普通合伙人 10 0.016% 貨幣
司
合計 62510 100%
7、存續(xù)期限：除非本協(xié)議另有約定，本合伙企業(yè)之存續(xù)期限自本合伙企業(yè)成立之日（以營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為準）起7年，可根據(jù)合伙人的約定延長或提前終止。
8、投資領(lǐng)域：新能源產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)股權(quán)投資
9、投資限制：合伙企業(yè)不得投資于上市公司股票;不得為任何企業(yè)提供擔(dān)保。
10、合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行：
全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。
本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為杭州嵩銀資產(chǎn)管理有限公司。
執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。
11、有限合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，應(yīng)當提前30日通知其他全部合伙人。合伙人向本合伙企業(yè)其他合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當取得其他合伙人全體同意，但優(yōu)先級有限合伙人向第三方轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，無需其他合伙人同意。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但各合伙人另有約定的除外。
12、作為普通合伙人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意由劣后級有限合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間向普通合伙人按自然季度支付管理費。管理費于每個自然季度末月的21日（如遇節(jié)假日順延）及基金投資期屆滿時收取，每個投資收益核算期間內(nèi)管理費的計算方式為：每個投資收益核算期間內(nèi)管理費=∑本投資收益核算期間內(nèi)每日有限合伙人實際持有的剩余合伙份額*0.1%/360。
13、全體合伙人一致同意：聘請鄭州銀行股份有限公司優(yōu)勝北路支行為本合伙企業(yè)的基金保管銀行。
14、全體合伙人一致同意，如果虧損在本企業(yè)的總認繳出資額范圍內(nèi)，則先由普通合伙人、劣后級有限合伙人以認繳出資額為限承擔(dān)，不足以完全承擔(dān)的情況下，在遵守本協(xié)議以及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容的基礎(chǔ)上，則由優(yōu)先級有限合伙人以其認繳的出資額承擔(dān)。
（二）《優(yōu)先級有限合伙份額收購協(xié)議》（以下簡稱“收購協(xié)議”）
公司擬與優(yōu)先級有限合伙人申萬宏源簽署《收購協(xié)議》，該事項的具體內(nèi)容詳見2017年9月27日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于擬為投資并購基金優(yōu)先級資金份額提供回購事項的公告》（公告編號:2017-101）。
五、獨立董事意見
本次公司參與設(shè)立鷹潭多氟多新能源發(fā)展投資中心（有限合伙）事項符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司《章程》等的規(guī)定，其決策程序合法、有效，不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，同意公司此次參與投資設(shè)立股權(quán)投資基金。
六、對公司的影響
本次投資是為滿足公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，圍繞公司產(chǎn)業(yè)鏈重點投資布局新能源產(chǎn)業(yè)，借助投資機構(gòu)的專業(yè)優(yōu)勢提升公司的投資能力，為全體股東創(chuàng)造價值。并購基金的成立有助于充分發(fā)揮合作伙伴在各自領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，提升公司的綜合競爭力，符合公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于實現(xiàn)股東利益最大化。
七、風(fēng)險提示
由于基金在投資過程中會受到經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、投資標的經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，存在以下風(fēng)險：
1、基金未能募集到足夠的資金以確保設(shè)立基金的風(fēng)險；
2、存在未能尋求到合適的并購標的的風(fēng)險；
3、存在因決策失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致投資后標的企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險。
公司對本次對外投資的風(fēng)險和不確定性有充分的認識，將結(jié)合整體宏觀經(jīng)濟走勢，深入了解和掌握行業(yè)發(fā)展方向，密切關(guān)注鷹潭投資設(shè)立后的管理、標的項目的甄選、投資的實施過程以及投后管理的開展，切實降低和規(guī)避投資風(fēng)險。
八、相關(guān)承諾
公司本次認購?fù)顿Y基金，不屬于使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；不屬于將募集資金用途變更為永久性補充流動資金后的十二個月內(nèi)；不屬于將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。
公司承諾：在公司本次認購?fù)顿Y基金后的十二個月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金，不將募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節(jié)余募集資金），不將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。
九、其他
公司將持續(xù)跟進投資進展情況，并根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》等相關(guān)規(guī)定及時披露相關(guān)進展。敬請投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事會
2017年9月27日
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