大富科技:長城證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
長城證券股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
長城證券股份有限公司作為深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“大富科技”、“上市公司”、“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)貴部于2017年8月17日下發(fā)的《關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函【2017】第 45 號(hào)）之要求，對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，并出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。
如無特別說明，本核查意見中的簡稱均與《深圳市大富科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易草案》（修訂稿）（以下簡稱“重組草案”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。
一、報(bào)告書顯示，2016年9月，新余弘新睿增資時(shí)，標(biāo)的公司作價(jià)32,000
萬元，與本次交易價(jià)格254,000萬元差異較大，（1）請補(bǔ)充披露上述增資的背
景和原因；（2）報(bào)告書稱，估值差異較大的原因是標(biāo)的公司所處的發(fā)展階段不同、交易定價(jià)依據(jù)不同、本次交易的售股股東承擔(dān)業(yè)績承諾和補(bǔ)償義務(wù)，請結(jié)合上述增資事宜交易時(shí)點(diǎn)標(biāo)的公司的發(fā)展情況進(jìn)一步補(bǔ)充說明標(biāo)的公司估值短時(shí)間內(nèi)增幅較大的原因、公允性、合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】
（一）新余弘新睿增資的背景和原因
公司已在報(bào)告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“八、關(guān)于交易標(biāo)的的其他說明”之“（六）最近三年交易、增資或改制涉及的評(píng)估或估值情況”補(bǔ)充披露如下：
“新余弘新睿增資的背景和原因如下：
2016 年初，湘將鑫實(shí)際控制人劉建中開始籌劃擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，并在將來選
擇合適時(shí)機(jī)申請新三板掛牌以及 IPO 等資本市場運(yùn)作。為進(jìn)一步提升湘將鑫的
盈利能力，劉建中欲引進(jìn)外部投資人，通過增資進(jìn)一步改善公司資金流、優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)、提升管理能力等。在此背景下，黃曉嶸等外部投資者在對湘將鑫未來發(fā)展有良好預(yù)期的情況下，自2016年初開始，與劉建中就增資湘將鑫事宜展開溝通協(xié)商，并于2016年6月簽訂正式《增資協(xié)議》以確定投資關(guān)系，于2016年9月辦理完畢工商登記手續(xù)。”
（二）標(biāo)的公司估值增幅較大的原因、合理性、公允性
自2016年初開始，黃曉嶸等外部投資者即與湘將鑫展開投資入股的談判，
并于2016年6月簽訂《增資協(xié)議》。因此，當(dāng)時(shí)投資人增資時(shí)主要參考標(biāo)的公司
截至2015年度的經(jīng)營狀況、發(fā)展?fàn)顩r，本次交易主要參考標(biāo)的公司2016年及
2017年上半年的經(jīng)營狀況、發(fā)展?fàn)顩r。兩次交易時(shí)，標(biāo)的公司的發(fā)展情況如下：
發(fā)展情況 2016年增資 本次交易
2016年度及2017年1-6月營業(yè)收入
2015年度營業(yè)收入22,609.18萬元， 分別為48,020.07萬元、33,430.71萬
盈利能力 凈利潤1,273.61 萬元，綜合毛利率 元，凈利潤分別為10,182.86萬元、
17.20%。 7,444.87 萬元，綜合毛利率分別為
34.13%、34.25%。
2015年末及當(dāng)年，資產(chǎn)負(fù)債率 2017 年上半年末及當(dāng)期，資產(chǎn)負(fù)債
償債能力 84.95%，流動(dòng)比率0.76，息稅折舊攤率50.41%，流動(dòng)比率1.21，息稅折
銷前利潤2,554.73萬元。 舊攤銷前利潤9,969.97萬元。
截至2015年末，凈資產(chǎn)為4,270.83截至 2017年 6月末，凈資產(chǎn)為
資產(chǎn)規(guī)模 萬元，總資產(chǎn)為28,386.03萬元。 34,398.57萬元，總資產(chǎn)為69,367.67
萬元。
資本實(shí)力 3,000萬元股本。 1億元股本及5,500萬元資本公積。
獲取訂單硬件 2015年末CNC機(jī)臺(tái)數(shù)約400臺(tái)， 2017年6月末CNC機(jī)臺(tái)數(shù)約1100
實(shí)力 2016年6月末CNC機(jī)臺(tái)數(shù)約450臺(tái)，臺(tái)，場地面積約8萬平方米。
場地面積約1萬平方米。
發(fā)展情況 2016年增資 本次交易
金立繼續(xù)保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，2016
年及2017年1-6月的收入占比分別
為67.29%、39.52%；同時(shí)，2016年
2015 年客戶相對單一，金立收入占 引入優(yōu)質(zhì)ODM客戶聞泰，帶來魅族、
客戶結(jié)構(gòu) 比超過80%，其他都是知名度較低的 聯(lián)想等品牌客戶，引入了外銷品牌傳
小客戶。 音；2017年通過ODM客戶導(dǎo)入小
米，引入了品牌客戶努比亞，并開始
和ODM排名靠前的華勤、龍旗、與
德洽談或開始合作。
產(chǎn)品結(jié)構(gòu) 2015 年核心產(chǎn)品手機(jī)后蓋、手機(jī)中 2016 年核心產(chǎn)品手機(jī)后蓋收入占比
框收入占比74.61%。 86.01%。
截至2015年底，擁有6項(xiàng)專利，未 截至2017年6月，擁有14項(xiàng)專利，
技術(shù)能力 取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證 ，“沖鍛壓 已取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，“沖鍛壓
+CNC”工藝尚未實(shí)現(xiàn)大規(guī)模化應(yīng)用。 +CNC”工藝已實(shí)現(xiàn)大規(guī)模化應(yīng)用。
綜上，本次交易估值比2016年9月增資時(shí)增幅較大，主要因?yàn)?次交易時(shí)
估值參考的盈利能力、償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力、獲取訂單硬件實(shí)力、客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力等經(jīng)營狀況、發(fā)展?fàn)顩r的各個(gè)方面均有較大的提升。
基于上述情況，本次交易評(píng)估采取收益法評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估方法選取方面，綜合考慮了評(píng)估對象行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)的實(shí)際狀況，評(píng)估方法選擇恰當(dāng)、合理。評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)符合公司本次交易的實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。
本次購買的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果公允地反映了標(biāo)的資產(chǎn)的市場價(jià)值，評(píng)估結(jié)論具有公允性。本次交易的交易價(jià)格按照標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值確定，定價(jià)公允、合理，不會(huì)損害公司及公司中小股東利益。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，大富科技已在報(bào)告書中補(bǔ)充披露新余弘新睿增資的背景和原因；本次交易估值比2016年9月增資時(shí)增幅較大，主要因?yàn)?次交易時(shí)估值參考的盈利能力、償債能力、資產(chǎn)規(guī)模、資本實(shí)力、獲取訂單硬件實(shí)力、客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)能力等經(jīng)營狀況、發(fā)展?fàn)顩r的各個(gè)方面均有較大的提升，估值增幅合理，交易價(jià)格公允。
二、請補(bǔ)充披露新余弘新睿合伙人的基本情況，包括但不限于個(gè)人簡歷、任職情況、資金來源等，與標(biāo)的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】
（一）新余弘新睿合伙人的基本情況
關(guān)于新余弘新睿合伙人及穿透核查后的自然人出資資金來源已在“第三節(jié)交易對方基本情況”之“二、交易對方穿透核查情況”中披露。針對上述合伙人的個(gè)人簡歷、任職情況，公司已在報(bào)告書“第三節(jié)交易對方基本情況”之“二、交易對方穿透核查情況”補(bǔ)充披露如下：
“（三）新余弘新睿合伙人的基本情況
1、新余鼎睿
名稱： 新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼: 91360503MA35J5R143
類型： 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
注冊資本： 1,000萬元
住所： 江西省新余市仙女湖區(qū)仰天崗國際生態(tài)城
法定代表人： 黃曉嶸
經(jīng)營范圍： 信息技術(shù)咨詢、財(cái)務(wù)咨詢、企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
成立日期： 2016年6月7日
營業(yè)期限： 2016年6月7日至2026年6月6日
2、黃曉嶸
黃曉嶸，男，1970年12月出生，公民身份號(hào)碼為3601021970********，住
址為江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)********，大專學(xué)歷。1991年至1997年，在
南昌鐵路局擔(dān)任職員；1997年至2003年，在北京長城生物產(chǎn)業(yè)有限公司擔(dān)任銷
售總監(jiān)；2004年至2006年，在江西眾生醫(yī)藥有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理；2008年至
今擔(dān)任深圳業(yè)際光電有限公司董事長。此外，其他主要任職如下：
企業(yè)名稱 擔(dān)任職務(wù)
江西合酷勝科技有限公司 董事長
江西酷龍贏通訊有限公司 董事長
江西龍鵬實(shí)業(yè)投資有限公司 監(jiān)事
南昌業(yè)際電子有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳弘鼎睿誠創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳業(yè)際電子有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
深圳業(yè)際生物識(shí)別科技有限公司 執(zhí)行董事、總經(jīng)理
蘇州維業(yè)達(dá)觸控科技有限公司 董事
新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司 執(zhí)行董事
新余市業(yè)際伍號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
新余業(yè)際貳號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
新余業(yè)際陸號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
新余業(yè)際叁號(hào)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 執(zhí)行事務(wù)合伙人
3、李愛國
李愛國，男，1970年4月出生，公民身份號(hào)碼為3601021970********，住
址為江西省南昌市西湖區(qū)********，高中學(xué)歷。1991年至1999年，在江西省外
貿(mào)（中心貿(mào)易）公司擔(dān)任銷售經(jīng)理；2000年至2007年，在深圳市蒂柏電子科技
有限公司擔(dān)任總經(jīng)理；2008年至今擔(dān)任深圳業(yè)際光電有限公司董事及副總經(jīng)理。
4、李志軍
李志軍，男，1981年3月出生，公民身份號(hào)碼為4306231981********，住
址為湖南省衡陽市雁峰區(qū)********，碩士研究生學(xué)歷。2003年至2006年，在特
變電工衡陽變壓器有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)經(jīng)理；2006年至2014年，在香港虎彩集團(tuán)
有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)總監(jiān)；2014 年至今在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任總經(jīng)理。目
前，在新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司任總經(jīng)理。
5、王秀麗
王秀麗，女，1981年3月出生，公民身份號(hào)碼為4325011981********，住
址為廣東省惠州市惠城區(qū)********，中專學(xué)歷。2001年至2006年，在惠州TCL
移動(dòng)通信有限公司擔(dān)任生產(chǎn)部助理；2006年至2008年，在捷開通訊（深圳）有
限公司擔(dān)任研發(fā)部助理；2008年至今，無業(yè)。
6、宋雪芳
宋雪芳，女，1996年8月出生，公民身份號(hào)碼為4311281996********，住
址為湖南省新田縣********，本科學(xué)歷。2015年8月至2015年12月，在長沙
五百年裝飾工程有限公司擔(dān)任工程部文員；2016年1月至2016年3月，在湖南
夢立方貿(mào)易有限公司擔(dān)任行政專員；2016年5月至今，在深圳市華商龍商務(wù)互
聯(lián)科技有限公司擔(dān)任銷售人員。
7、胡庶
胡庶，男，1982年7月出生，公民身份號(hào)碼為5112021982********，住址
為廣東省深圳市福田區(qū)********，碩士研究生學(xué)歷。2009年至2012年，在上海
市從容投資管理有限公司擔(dān)任行業(yè)研究員；2012年至2013年，在深圳市今璽投
資管理有限公司任投資總監(jiān)；在2013年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任董
事長助理；此外，胡庶在深圳弘鼎睿誠創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、新余鼎睿咨詢服務(wù)有限公司任監(jiān)事。
8、張文杰
張文杰，男，1979年9月出生，公民身份號(hào)碼為4306211979********，住
址為湖南省岳陽縣********，碩士研究生學(xué)歷。2001年至2003年，在大東駿通
（東莞）電子有限公司擔(dān)任生產(chǎn)革新職位；2003年至2005年，在深圳邁瑞生物
醫(yī)療電子股份有限公司擔(dān)任IE工程師；2005年至2010年，在東莞虎彩集團(tuán)擔(dān)
任運(yùn)營管理經(jīng)理；2010年至2014年，在廣東樂心醫(yī)療電子股份有限公司擔(dān)任廠
長；2014年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理。
9、劉龍濤
劉龍濤，男，1975年9月出生，公民身份號(hào)碼為3624281975********，住
址為廣州市天河區(qū)********，碩士研究生學(xué)歷。2001年至2013年，在東莞虎彩
印刷股份有限公司擔(dān)任采購總監(jiān)；2013 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任
采購總監(jiān)、副總經(jīng)理。
10、王穎娜
王穎娜，女，1982年12月出生，公民身份號(hào)碼為6101251982********，住
址為廣東省東莞市虎門鎮(zhèn)********，本科學(xué)歷。2004年至2012年，在香港虎彩
集團(tuán)有限公司擔(dān)任人力資源經(jīng)理；2012年至2013年，在浙江萬國集團(tuán)擔(dān)任人力
資源總監(jiān)；2013年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任副總經(jīng)理。
11、魏俊立
魏俊立，男，1970年10月出生，公民身份號(hào)碼為3601031970********，住
址為江西省南昌市西湖區(qū)********，大專學(xué)歷。1997年至1999年，在南昌市國
泰藥店擔(dān)任負(fù)責(zé)人；2000年至2011年，在南昌市華泰藥店擔(dān)任負(fù)責(zé)人；2011年
至今，在南昌市西湖區(qū)華泰藥店（普通合伙）擔(dān)任負(fù)責(zé)人。
12、陳財(cái)興
陳財(cái)興，男，1977年12月出生，公民身份號(hào)碼為3521041977********，住
址為福建省建甌市南雅鎮(zhèn)********，初中學(xué)歷。2012 年至今，在深圳市龍崗區(qū)
有道貿(mào)易商行擔(dān)任負(fù)責(zé)人。
13、周玲
周玲，女，1971年6月出生，公民身份號(hào)碼為3202111971********，住址
為江蘇省無錫市崇安區(qū)********，畢業(yè)于無錫化工技校儀表自動(dòng)化專業(yè)。1989年至1994年，系無錫石化總廠工人；1994年至1999年，在廣州雅芳有限公司擔(dān)任銷售；1999年至今，在無錫市觀點(diǎn)設(shè)計(jì)工作室擔(dān)任經(jīng)理；2014年至今，在無錫觀策文化創(chuàng)意有限公司任執(zhí)行董事、總經(jīng)理；此外，周玲在無錫市云隱東方酒店管理有限公司任監(jiān)事。
14、鄒中麗
鄒中麗，女，1983年10月出生，公民身份號(hào)碼為3411241983********，住
址為廣東省深圳市南山區(qū)********，大專學(xué)歷。2006年至2014年，在深圳市沃
爾核材股份有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)主管；2014 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)
任會(huì)計(jì)核算部經(jīng)理。
15、趙靈
趙靈，女，1978年11月出生，公民身份號(hào)碼為3403221978********，住址
為廣東省東莞市南城區(qū)********，本科學(xué)歷。2000年至2014年，在東莞市虎彩
印藝有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)；2014 年至今，在深圳業(yè)際光電有限公司擔(dān)任預(yù)算成本
部經(jīng)理。
新余弘新睿全體合伙人、上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人出具的《確認(rèn)函》及湘將鑫的主要客戶走訪確認(rèn)，新余弘新睿合伙人與標(biāo)的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，大富科技已在報(bào)告書中補(bǔ)充披露新余弘新睿增資的背景和原因；新余弘新睿合伙人與標(biāo)的公司主要客戶、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人不存在股權(quán)代持或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2016年毛利率較2015年大幅提高，報(bào)告書稱
主要是由于2016年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、良率提升及“沖鍛壓+CNC”工藝的量產(chǎn)
化應(yīng)用，請公司進(jìn)一步結(jié)合良率水平、生產(chǎn)效率、生產(chǎn)工藝改進(jìn)情況、同行業(yè)可比公司等，分產(chǎn)品量化分析標(biāo)的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】
（一）標(biāo)的公司毛利率變化分析
標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為消費(fèi)電子精密金屬結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為手機(jī)后蓋、手機(jī)中框及小五金。2015年和2016年，手機(jī)后蓋、手機(jī)中框及小五金三類產(chǎn)品合計(jì)占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為98.88%和98.93%： 2016年 2015年
項(xiàng)目
收入（萬元） 占主營收入比重 收入（萬元） 占主營收入比重
手機(jī)后蓋 40,193.39 83.70% 4,359.20 19.28%
其中：一體化手機(jī)后蓋 37,405.19 77.89% 3,171.83 14.03%
手機(jī)電池蓋 2,788.20 5.81% 1,187.37 5.25%
手機(jī)中框 1,110.30 2.31% 12,509.39 55.33%
小五金 6,202.92 12.92% 5,488.19 24.27%
合計(jì) 47,506.61 98.93% 22,356.78 98.88%
注：一體化手機(jī)后蓋與手機(jī)電池蓋均系手機(jī)后蓋，兩者的區(qū)別在于：前者需要納米注塑及相關(guān)前工序，且CNC加工量較大；后者不需要納米注塑及相關(guān)前工序，無CNC加工量或較少。
相較2015年，標(biāo)的公司2016年的各類產(chǎn)品銷售中，手機(jī)電池蓋銷售占比較
為穩(wěn)定，而一體化手機(jī)后蓋、手機(jī)中框及小五金的銷售占比變化較大。一體化手 機(jī)后蓋的銷售收入大幅上升，占主營業(yè)務(wù)收入的比例從14.19%提升至77.89%；
而手機(jī)中框、小五金的銷售占比則顯著下降，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化帶動(dòng)其綜合毛利率的整體提升。
在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化的同時(shí)，一體化手機(jī)后蓋、手機(jī)中框及小五金自身產(chǎn)品毛利 率的提升是標(biāo)的公司2016年綜合毛利率提升的關(guān)鍵原因。
2015年、2016年，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的單位售價(jià)和單位成本情況如下：
2016年 2015年
項(xiàng)目
銷售單價(jià) 變動(dòng) 單位成本 變動(dòng) 毛利率 銷售單價(jià) 單位成本 毛利率
一體化手機(jī)后蓋 80.73 -25.46% 51.47 -44.04% 36.24% 108.30 91.98 21.17%
手機(jī)中框 140.15 1.79% 105.92 -9.18% 24.42% 137.68 116.63 15.29%
小五金* 0.57 -35.96% 0.43 -39.44% 23.10% 0.89 0.71 19.94%
注：相比2015年，2016年小五金毛利率提升主要在于小五金中的主要產(chǎn)品卡托銷售占比的提升，2015
年和2016年分別占小五金當(dāng)年銷售收入的29.55%和43.34%。同時(shí)，2016年卡托主要委外工序采購單價(jià)下
降，因此，在其2016年銷售單價(jià)同比下降幅度少于單位成本，導(dǎo)致小五金整體銷售毛利率的提升。
由上表湘將鑫各類產(chǎn)品的銷售單價(jià)和單位成本變化趨勢可以看出，2016年
湘將鑫毛利率提升主要得益于其成本管控效應(yīng)。2016 年，湘將鑫產(chǎn)品單位成本
降低的主要原因包括良率提升及工藝改進(jìn)、委外加工環(huán)節(jié)優(yōu)化，以及規(guī)模效應(yīng)帶來的單位成本下降等。具體分析如下：
1、綜合良品率的提升
湘將鑫的主要產(chǎn)品具有生產(chǎn)工序多的特點(diǎn)，包括沖壓、鍛壓、CNC 加工、
拋光、噴砂等十幾道工序，其中任何一道工序產(chǎn)出不良品數(shù)量的多寡都會(huì)影響最終產(chǎn)品良品率，進(jìn)而影響產(chǎn)品生產(chǎn)成本。因此，自成立至今，湘將鑫一直在不斷探索從全制程角度對工藝進(jìn)行整體優(yōu)化改善，以確保產(chǎn)品的最終良率、降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本。
2015年，由于湘將鑫內(nèi)部工序模塊仍在完善過程中，導(dǎo)致無法從“全制程”
角度把控和改進(jìn)產(chǎn)品加工工藝。2016 年，隨著湘將鑫完成精密金屬結(jié)構(gòu)件“全
制程化”布局，帶來工藝熟練、管理提升、內(nèi)部工序模塊優(yōu)化及外部工序的供應(yīng)鏈體系完善等綜合提升，為各類產(chǎn)品工藝實(shí)現(xiàn)全制程優(yōu)化創(chuàng)造必要條件。以納米 注塑工序?yàn)槔?015 年之前，標(biāo)的公司將一體化手機(jī)后蓋及手機(jī)中框的納米注塑工序委托給外協(xié)廠商完成，存在外協(xié)廠商加工良率及成本難以控制、前后工序配合不順暢等問題，對湘將鑫產(chǎn)品整體毛利率產(chǎn)生較大不利影響；標(biāo)的公司經(jīng)過不斷摸索，逐步掌握了納米注塑技術(shù)，并自2015年9月底起實(shí)現(xiàn)納米注塑工序由委外變?yōu)樽灾疲に嚹K得到補(bǔ)充，加強(qiáng)了前后工序協(xié)同作用和整體良率控制，也帶動(dòng)綜合良率的提升。
此外，2016年以來，隨著客戶群體的優(yōu)化，標(biāo)的公司單品量較2015年提升
較多，單品量的提升對于標(biāo)的公司良率的提高也有積極影響。2015 年標(biāo)的公司
主要項(xiàng)目的平均單品量約為28.79萬件，2016年標(biāo)的公司主要項(xiàng)目的平均單品量
約為58.55萬件。
2016 年，在上述全流程工藝不斷優(yōu)化完善、管理提升、單品量提升等綜合
作用下，帶動(dòng)了湘將鑫各產(chǎn)品良率提升：
項(xiàng)目 2016年（a） 2015年（b） 良率提高（a－b）
一體化手機(jī)后蓋良率 65.80% 44.59% 21.21%
手機(jī)中框良率 49.27% 43.03% 6.24%
小五金良率 75.24% 69.94% 5.30%
產(chǎn)品良率提升直接導(dǎo)致其單位成本的降低，具體情況如下：
2016年度實(shí)際數(shù)
項(xiàng)目 一體化手機(jī)后蓋 手機(jī)中框 小五金
良率 65.80% 49.27% 75.24%
單價(jià) 80.73 140.15 0.57
單位成本（a） 51.47 105.92 0.43
毛利率 36.24% 24.42% 23.10%
2016年度模擬數(shù)（假設(shè)良率保持與2015年一致）
項(xiàng)目 一體化手機(jī)后蓋 手機(jī)中框 小五金
良率 44.59% 43.03% 69.94%
單價(jià)（b） 80.73 140.15 0.57
單位成本（c） 64.30 115.06 0.45
毛利率 20.35% 17.91% 20.74%
良率變動(dòng)影響單位成本金 -12.83 -9.14 -0.02
額（d=a-c）
良率變動(dòng)對綜合毛利率的 15.89% 6.52% 2.37%
影響（e=d÷b）
良率變動(dòng)對綜合毛利率的 12.97%
影響
由上表可知，不同產(chǎn)品良品率的提高直接拉動(dòng)毛利率相應(yīng)提高，良率提升對綜合毛利率的影響為12.97%。
2、關(guān)鍵技術(shù)改進(jìn)及應(yīng)用
湘將鑫是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多在一體化手機(jī)后蓋產(chǎn)品中大規(guī)模應(yīng)用“沖鍛壓
+CNC”工藝量產(chǎn)的制造商，具有先發(fā)優(yōu)勢。“沖鍛壓+CNC”工藝在2015年開
始摸索和小批量應(yīng)用，自2016年起，該等工藝在湘將鑫的一體化手機(jī)后蓋產(chǎn)品
的大規(guī)模化生產(chǎn)中得到綜合應(yīng)用，提升了湘將鑫2016年該產(chǎn)品的良率、毛利率。
上述工藝改進(jìn)除了提升標(biāo)的公司一體化后蓋的良率外，也在工時(shí)縮短、節(jié)省原材料損耗等多方面降低了產(chǎn)品的成本，提升毛利率。“沖鍛壓+CNC”量產(chǎn)化應(yīng)用方面，相比同行業(yè)傳統(tǒng)的全CNC工藝，單位產(chǎn)品加工時(shí)間約節(jié)省30%，單位原材料耗用約節(jié)省67%至75%。經(jīng)測算，“沖鍛壓+CNC”工藝導(dǎo)致2016年一體化手機(jī)后蓋單位材料和人工合計(jì)降低 8.09 元/件，對綜合毛利率的影響為7.89%。
3、優(yōu)化委托外協(xié)環(huán)節(jié)
湘將鑫的一體化手機(jī)后蓋及手機(jī)中框的產(chǎn)品生產(chǎn)中涉及納米注塑環(huán)節(jié)。納米注塑是金屬與塑料以納米技術(shù)結(jié)合的工藝，稱為納米注塑成型技術(shù)（NMT）。納米注塑的流程為先對金屬表面進(jìn)行 T 處理形成納米級(jí)的孔洞，然后再將塑料注射在在金屬表面，可將鋁合金等金屬與硬質(zhì)樹脂結(jié)合，實(shí)現(xiàn)一體化成型。
2015 年之前，湘將鑫一體化手機(jī)后蓋和手機(jī)中框的納米注塑環(huán)節(jié)均委托給
外協(xié)廠商完成，2015年9月開始，湘將鑫逐步將注塑環(huán)節(jié)由委外加工改為自行
生產(chǎn)。2016 年以后，前述產(chǎn)品的注塑工序均由湘將鑫自行完成，使得可比產(chǎn)品
綜合單位成本較 2015 年外協(xié)注塑降低約 4.24 元/件，對綜合毛利率的影響為
5.71%。
4、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大帶來的單位成本中的固定費(fèi)用變動(dòng)分析
相比2015年，隨著生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，以及受上述產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、工藝優(yōu)化完
善及良率提升、“沖鍛壓+CNC”工藝改進(jìn)及優(yōu)化的綜合影響，使得2016年各類
產(chǎn)品單位成本中的固定費(fèi)用呈下降趨勢，與2016年各類產(chǎn)品的毛利率上漲相符。
經(jīng)測算，該等因素導(dǎo)致2016年綜合毛利率提升1.33%。
5、與同行業(yè)可比公司毛利率對比分析
2015年和2016年，標(biāo)的公司與同行業(yè)可比公司毛利率對比情況如下：
毛利率
公司名稱 主要產(chǎn)品
2016年 2015年
威博精密 消費(fèi)電子精密金屬結(jié)構(gòu)件 34.65% 19.70%
富誠達(dá) 手機(jī)通訊類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)件、智能穿戴、平板及其他產(chǎn)品結(jié)構(gòu)件 33.64% 36.17%
LED精密封裝支架、手機(jī)及無線上網(wǎng)卡電磁屏蔽件、手機(jī)及移動(dòng)
長盈精密 通信終端金屬結(jié)構(gòu)（外觀）件、手機(jī)及通訊產(chǎn)品連接器及硅膠結(jié) 26.88% 28.77%
構(gòu)類產(chǎn)品等
可比公司平均 31.72% 28.21%
湘將鑫 消費(fèi)電子精密金屬結(jié)構(gòu)件 34.13% 17.20%
注1：長盈精密業(yè)務(wù)線較為豐富，此處列示的毛利率為其“手機(jī)及移動(dòng)通信終端金屬結(jié)
構(gòu)（外觀）件”業(yè)務(wù)毛利率；
注2：威博精密于2017年8月被上市公司安潔科技（002635）收購成為其子公司；
注3：富誠達(dá)于2017年8月被上市公司奮達(dá)科技（002681）收購成為其子公司。
威博精密2015年和2016年的產(chǎn)品毛利率與湘將鑫的毛利率水平和變化趨勢
較為相似，這主要是威博精密的工藝發(fā)展路線與湘將鑫相似。威博精密亦于2016
年將“沖鍛壓+CNC”工藝大規(guī)模應(yīng)用于其產(chǎn)品生產(chǎn)中。
富誠達(dá)一直保持較高毛利率，主要是由于其主要客戶為品牌手機(jī)廠商蘋果公司，蘋果公司的產(chǎn)品單位售價(jià)相對較高，因此給了上游供應(yīng)商較高的利潤空間。
2016年度富誠達(dá)毛利率有所下降，主要是由于2016年度富誠達(dá)新增手機(jī)彈片結(jié)
構(gòu)件等低毛利率產(chǎn)品的銷售以及 2016 年度蘋果公司對供應(yīng)商統(tǒng)一進(jìn)行調(diào)價(jià)所
致。
長盈精密2015年和2016年的毛利率較為穩(wěn)定，但其2016年毛利率低于湘
將鑫和威博精密的毛利率，主要原因即在于不同于長盈精密在金屬外觀件生產(chǎn)中主要采用的全 CNC工藝，湘將鑫和威博精密采用的“沖鍛壓+CNC”工藝在減少原材料及工時(shí)耗用方面具有較大優(yōu)勢，詳見上述“2、關(guān)鍵技術(shù)改進(jìn)及應(yīng)用”。
（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司2016年綜合毛利率較2015年增長
較多，主要原因?yàn)楫a(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、良率提升及工藝改進(jìn)使得產(chǎn)品整體單位成本降低、生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大使得單位固定費(fèi)用降低、委外加工環(huán)節(jié)優(yōu)化等因素的共同作用。
四、報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤
分別為1,273.61萬元、10,182.86萬元、7,444.87萬元，交易對手方承諾2017
年-2019年扣非后凈利潤分別不低于21,000萬元、27,000萬元和35,000萬元，
請公司結(jié)合下游行業(yè)預(yù)期增長率、客戶合作和穩(wěn)定性、客戶開拓情況等，說明業(yè)績保持高速增長的合理性及業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】
（一）下游行業(yè)預(yù)期增長率情況
1、全球智能手機(jī)行業(yè)穩(wěn)步增長，金屬化滲透率持續(xù)提升
（1）全球智能手機(jī)市場出貨量增速穩(wěn)定
標(biāo)的公司的下游行業(yè)為移動(dòng)消費(fèi)電子產(chǎn)品，主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹悄苁謾C(jī)。近些年來，智能手機(jī)伴隨著移動(dòng)通訊技術(shù)的發(fā)展和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的廣泛應(yīng)用而快速推廣。根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)，2015年全球智能手機(jī)出貨量在14.37億部左右，2016年出貨量為14.71億部，預(yù)計(jì)2017年全球智能手機(jī)出貨量將較2016年持續(xù)增長，出貨量將達(dá)到15.2億，同比增長3%。且隨著經(jīng)濟(jì)條件的不斷改善、新興市場的增長等原因，2018年全球智能手機(jī)增長趨勢將繼續(xù)，增長率有望達(dá)到4.5%，2016年至2021年的年均復(fù)合增長率為3.4%，全球智能手機(jī)預(yù)期出貨量增速穩(wěn)定。（2）全球金屬外觀智能手機(jī)市場需求旺盛，滲透率持續(xù)高增長
隨著全球智能手機(jī)出貨量的穩(wěn)步增長，金屬外觀智能手機(jī)憑借其優(yōu)秀的質(zhì)感和良好散熱能力成為了智能手機(jī)市場的潮流，金屬化滲透率持續(xù)高增長，預(yù)計(jì)2017年的金屬滲透率達(dá)到44%，并于2019年升至56%的水平，說明在全球智能
手機(jī)出貨量穩(wěn)步增長的同時(shí)，金屬化率保持著較快成長的態(tài)勢。結(jié)合IDC對于
全球手機(jī)出貨量的預(yù)測、標(biāo)的公司的歷史和預(yù)計(jì)金屬外觀件的銷量情況，對下游金屬外觀智能手機(jī)市場情況以及標(biāo)的公司的市場份額情況進(jìn)行分析，具體情況如下：
項(xiàng)目/年度 2017E 2018E 2019E 2020E
全球智能手機(jī)出貨量（億臺(tái)） 15.17 15.85 16.39 16.95
增長率 - 4.5% 3.4% 3.4%
金屬滲透率 44% 49% 56% 63%
金屬外觀智能手機(jī)出貨量（億臺(tái)） 6.67 7.77 9.18 10.68
增長率 - 16.4% 18.2% 16.3%
標(biāo)的公司全球市場份額 2.05% 2.44% 2.72% 2.77%
數(shù)據(jù)來源：IDC、招商證券、盈利預(yù)測
注：2020年金屬滲透率參照上一年增幅估算，2020年以后標(biāo)的公司的預(yù)計(jì)銷量保持穩(wěn)定
由上表可知，全球智能手機(jī)出貨量自2017年開始呈現(xiàn)穩(wěn)中有升的趨勢，增
速較為穩(wěn)定。而金屬滲透率由于消費(fèi)者偏好等原因逐年增加，2018年至2020年
金屬外觀的智能手機(jī)出貨量增速分別為16.4%、18.2%和16.3%。通過對比預(yù)測
期的市場份額數(shù)據(jù)可知，預(yù)測期標(biāo)的公司市場份額比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)大幅增長。
2、我國智能手機(jī)行業(yè)增速明顯高于全球水平，金屬化滲透率持續(xù)增長 根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)，2016年我國智能手機(jī)出貨量達(dá)到了4.65億部，同比增長8.14%，明顯高于同期全球增速2.3%。
在中國智能手機(jī)市場存量市場上，金屬機(jī)身滲透率逐年提高，在2017年預(yù)
計(jì)可達(dá)到40%，在2019年金屬機(jī)身滲透率預(yù)計(jì)可接近全球金屬滲透率水平，達(dá)
到55%。根據(jù)第一手機(jī)界的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年7月至2017年6月中國智能
手機(jī)市場上每月的暢銷手機(jī)Top20中，金屬機(jī)身的占比均超過80%，說明金屬
外觀已成為智能手機(jī)的主流配置，未來金屬化滲透率還存在較大的增長空間。
結(jié)合國產(chǎn)品牌智能手機(jī)金屬外觀件市場的出貨量預(yù)測和標(biāo)的公司未來金屬外觀件的預(yù)計(jì)銷量情況，對下游金屬外觀智能手機(jī)的國內(nèi)市場情況以及標(biāo)的公司的國內(nèi)市場份額情況進(jìn)行分析，具體情況如下：
項(xiàng)目 2017E 2018E 2019E
中國金屬外觀件的智能手機(jī)出貨量(億臺(tái)) 2.5296 3.0962 3.6187
出貨量增長率 27.53% 22.40% 16.88%
標(biāo)的公司國內(nèi)市場份額 5.42% 6.13% 6.91%
數(shù)據(jù)來源：招商證券、盈利預(yù)測
由上表對2017年至2019年的市場情況可看出，中國金屬外觀件在未來3
年依然保持 20%左右的平均增長速度。而根據(jù)同期標(biāo)的公司的預(yù)計(jì)銷量情況來
看，其市場份額并沒有大幅增加，且其增速低于我國金屬外觀智能手機(jī)出貨量的增速。
在下游智能手機(jī)行業(yè)的穩(wěn)步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的大趨勢下，業(yè)績承諾具備可實(shí)現(xiàn)性。
（二）客戶合作穩(wěn)定性及開拓情況
標(biāo)的公司自2016年從單制程向全制程轉(zhuǎn)型后，憑借其穩(wěn)定的供貨能力和與
客戶同步設(shè)計(jì)、開發(fā)的能力，已與一批國內(nèi)領(lǐng)先的金立、傳音等智能手機(jī)終端品牌廠商和聞泰、龍旗等原始設(shè)計(jì)制造商（ODM廠商）建立了穩(wěn)固的客戶關(guān)系，簽訂了長期的銷售框架協(xié)議，擁有穩(wěn)定的核心客戶群。
根據(jù)行業(yè)特有的經(jīng)營模式，標(biāo)的公司所屬的金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的產(chǎn)品均為定制化，標(biāo)的公司在客戶方案設(shè)計(jì)階段即與客戶深入溝通交流，通過多次試產(chǎn)打樣最終與客戶共同完成整套金屬結(jié)構(gòu)件的方案設(shè)計(jì)，并且在形成最終銷售之前不論是向終端品牌廠商直接銷售還是向ODM廠商銷售，都必須經(jīng)過終端客戶的考核，測評(píng)合格后方能被納入客戶供應(yīng)商名錄。而一旦產(chǎn)品最終通過客戶檢測，定制化開發(fā)的產(chǎn)品就不容易被其他競爭對手輕易取代，客戶關(guān)系穩(wěn)固。
標(biāo)的公司與主要客戶的框架協(xié)議簽訂情況如下：
序號(hào) 采購方 終端客戶 合同期限
1 東莞市金銘電子有限公司 金立 合同未約定有效期
聞泰通訊股份有限公司 魅族 有效期2年，到期前不主動(dòng)終止的，自動(dòng)續(xù)期1
2 聯(lián)想
年
3 四川朵唯智能云谷有限公司 朵唯 2016.11.1-2019.11.1，屆滿前未提異議，自動(dòng)延期
3年
4 努比亞技術(shù)有限公司 努比亞 2016.9.6-2017.9.5，雙方未提出終止情況下，合同
持續(xù)有效
5 碩諾科技（深圳）有限公司 碩諾 合同未約定有效期
6 東明興業(yè)科技股份有限公司 小米 有效期一年，未主動(dòng)終止的，自動(dòng)延期一年
7 龍旗電子（惠州）有限公司 華為 自約定的終止條款出現(xiàn)時(shí)終止
8 依偎科技（南昌）有限公司 ivvi 合同有效期為2年，最后一個(gè)月未主動(dòng)終止，自
動(dòng)順延2年（自動(dòng)順延一次）
9 重慶百立豐科技有限公司 百立豐 自雙方簽字蓋章生效，擬解除協(xié)議的，須提前30
天通知
客戶開拓方面，2016 年開始標(biāo)的公司已成功逐步進(jìn)入包括金立、魅族、小
米等在內(nèi)的多個(gè)知名廠商的供應(yīng)鏈。但與客戶的需求量相比，其所占業(yè)務(wù)份額還有較大的提升空間。另一方面，除原有金立、傳音等直接終端品牌客戶外，標(biāo)的公司已與包括聞泰、龍旗、與德在內(nèi)的多家出貨量排名領(lǐng)先的著名原始設(shè)計(jì)制造商（ODM廠商）建立了業(yè)務(wù)合作關(guān)系。根據(jù)賽諾市場研究顯示，2016年ODM廠商智能手機(jī)出貨量為5.2億，約占全球手機(jī)出貨量的四成，預(yù)計(jì)2017年隨著全球供應(yīng)鏈價(jià)格上漲，ODM廠商的出貨量將突破5.6億。客戶的開拓有效的改善了標(biāo)的公司的客戶結(jié)構(gòu)，為其未來的收入增長提供了充足的客戶資源和訂單量。
未來，隨著標(biāo)的公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和產(chǎn)能的不斷提高，一方面通過鞏固和擴(kuò)大原有客戶的業(yè)務(wù)份額，另一方面通過客戶開拓進(jìn)入其他優(yōu)質(zhì)消費(fèi)電子廠商的供應(yīng)鏈體系，標(biāo)的公司的客戶結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步優(yōu)化，為未來業(yè)績增長提供長期穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，在下游智能手機(jī)行業(yè)的出貨量穩(wěn)步增長和金屬外觀滲透率逐年上升的大趨勢下，標(biāo)的公司的市場份額比較穩(wěn)定，未出現(xiàn)大幅增長；標(biāo)的公司與客戶的關(guān)系穩(wěn)定，客戶開拓有效的優(yōu)化了標(biāo)的公司的客戶結(jié)構(gòu)，為其業(yè)績增長提供了充足的客戶資源和訂單量。根據(jù)標(biāo)的公司下游行業(yè)發(fā)展情況、市場份額情況、客戶結(jié)構(gòu)及開拓情況，其未來的收入預(yù)測增速是合理的，業(yè)績承諾具備可實(shí)現(xiàn)性。
五、報(bào)告書顯示，對交易標(biāo)的采用收益法進(jìn)行評(píng)估時(shí)，2017年7-12月營業(yè)
收入為65,589.11萬元，較2017年1-6月大幅提高，請公司結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)績
的歷史趨勢、在手訂單說明2017年?duì)I業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和資
產(chǎn)評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】
（一）結(jié)合歷史趨勢說明2017年?duì)I業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性
截至評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司2017上半年已實(shí)現(xiàn)收入3.34億元，收益法下2017
年全年的預(yù)計(jì)營業(yè)收入為9.90億元，上半年已完成收入占全年預(yù)計(jì)收入的比例
為 33.76%，主要因?yàn)闃?biāo)的公司所處的消費(fèi)電子產(chǎn)品金屬精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)存在著
一定的季節(jié)性。一般來說，由于國慶節(jié)、圣誕節(jié)、元旦、春節(jié)等節(jié)假日以及雙十一等促銷活動(dòng)的因素，消費(fèi)電子產(chǎn)品的銷售在第一季度和第四季度進(jìn)入旺季，生產(chǎn)商通常會(huì)提前采購上游金屬精密結(jié)構(gòu)件，提前進(jìn)行生產(chǎn)和鋪貨，為銷售旺季的到來做準(zhǔn)備。因此，下半年通常為精密結(jié)構(gòu)件行業(yè)的銷售旺季。
通過對比歷史趨勢，標(biāo)的公司歷史期上半年的營業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入的比例情況如下：
年度 上半年?duì)I業(yè)收入 全年?duì)I業(yè)收入 上半年占比
2016年 1.59億元 4.80億元 33.11%
2017年 3.34億元 9.90億元 33.76%
2017年收入增幅 110.06% 106.25% -
由上表可看出，2016年上半年?duì)I業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入比例為33.11%，該
比例在2017年為33.76%，歷史趨勢與2017年上半年?duì)I業(yè)收入占全年預(yù)計(jì)營業(yè)
收入的比例趨勢匹配。同時(shí)，2017年上半年?duì)I業(yè)收入同比增幅為110.06%，2017
年全年預(yù)計(jì)營業(yè)收入同比增幅為106.25%，與上半年?duì)I業(yè)收入同比增幅相比略低
3.81%。
綜上，2017年下半年的預(yù)計(jì)收入情況與歷史期趨勢一致，2017年?duì)I業(yè)收入
具有可實(shí)現(xiàn)性。
（二）結(jié)合在手訂單說明2017年?duì)I業(yè)收入的可實(shí)現(xiàn)性
根據(jù)行業(yè)慣例，為保證經(jīng)營的靈活性和時(shí)效性，客戶僅在要求交貨日期前一個(gè)月左右簽訂正式訂單。截至2017年7月31日，標(biāo)的公司在手訂單完成情況如下：
2017年上半年已實(shí)現(xiàn)收入 2017年7月已交貨在手訂單 2017年1-7月預(yù)計(jì) 占全年預(yù)測收入
實(shí)現(xiàn)收入 的比例
33,430.71萬元 6,251.19萬元 39,681.90萬元 40.07%
與歷史期趨勢相比，2016年 1-7 月份營業(yè)收入占全年?duì)I業(yè)收入的比例為
40.62%，2017年 1-7月份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入占全年預(yù)計(jì)營業(yè)收入的比例為
40.07%，與歷史期趨勢匹配。
除2017年7月已確認(rèn)收入的訂單外，標(biāo)的公司其余在手訂單情況符合預(yù)期。
截至2017年8月21日，已交貨未確認(rèn)收入訂單和尚未交貨的在手訂單情況統(tǒng)計(jì)
如下：
類型 不含稅銷售收入（萬元）
8月1日至21日已交貨訂單 4,970.74
截至8月21日尚未交貨在手訂單 8,747.55
合計(jì) 13,718.29
標(biāo)的公司的項(xiàng)目一般分為四個(gè)階段：意向階段、試產(chǎn)階段、復(fù)制模階段和量產(chǎn)階段。截至2017年7月31日，標(biāo)的公司的項(xiàng)目周期、在手項(xiàng)目階段和數(shù)量的情況統(tǒng)計(jì)如下：
項(xiàng)目階段 階段持續(xù)周期 在手項(xiàng)目數(shù)量
意向階段 1-2個(gè)月 未納入2017年收入預(yù)測
試產(chǎn)階段 2-3個(gè)月 4個(gè)
復(fù)制模階段 1-2個(gè)月 3個(gè)
量產(chǎn)階段 3-10個(gè)月 20個(gè)
由上表可看出，隨著下半年行業(yè)旺季的到來，目前標(biāo)的公司量產(chǎn)項(xiàng)目有 20
個(gè)，同時(shí)還擁有4個(gè)處于試產(chǎn)階段和3個(gè)處于復(fù)制模階段的在手項(xiàng)目，按照項(xiàng)目
周期均在下半年進(jìn)入量產(chǎn)階段，項(xiàng)目儲(chǔ)備充足，標(biāo)的公司2017年預(yù)測收入具有
可實(shí)現(xiàn)性。
綜上，通過對標(biāo)的公司的在手訂單和項(xiàng)目儲(chǔ)備情況分析，其2017年的預(yù)測
營業(yè)收入具有可實(shí)現(xiàn)性。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司2017年7-12月份預(yù)計(jì)營業(yè)收入趨勢
情況和在手訂單情況與歷史趨勢一致，標(biāo)的公司2017年的營業(yè)收入具有可實(shí)現(xiàn)
性。
六、報(bào)告書顯示，本次交易尚需獲得商務(wù)部對本次交易涉及的經(jīng)營者集中的審查批準(zhǔn)，請補(bǔ)充披露上述審查的具體情況，是否存在法律障礙以及對本次交易的影響，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】
（一）本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查的具體情況
公司已在報(bào)告書之“第八節(jié)本次交易的合規(guī)性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定”之“（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”之“4、本次交易不存在違反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定”補(bǔ)充披露如下：
“（1）本次交易涉及的經(jīng)營者集中審查的具體情況
《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條規(guī)定：“經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中：（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營者上一會(huì)計(jì)年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。”
根據(jù)大富科技2016年度的審計(jì)報(bào)告、湘將鑫的《審計(jì)報(bào)告》，在本次交易中，
大富科技2016年度合并報(bào)表口徑在中國境內(nèi)的營業(yè)收入為2,407,395,163.62元，
湘將鑫2016年度合并報(bào)表口徑在中國境內(nèi)的營業(yè)收入為480,200,688.95元。因
此，本次交易已經(jīng)達(dá)到相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)由取得湘將鑫控制權(quán)的經(jīng)營者即大富科技依法向商務(wù)部履行經(jīng)營者集中申報(bào)義務(wù)，湘將鑫應(yīng)予以配合。”
截至本回復(fù)出具之日，大富科技尚未向商務(wù)部反壟斷局提交經(jīng)營者集中申報(bào)材料，正在與反壟斷領(lǐng)域的專業(yè)律師就本次交易所需履行的經(jīng)營者集中審查申報(bào)程序進(jìn)行溝通，按照相關(guān)專業(yè)律師的意見積極準(zhǔn)備相關(guān)申報(bào)材料，并擬于審議本次交易有關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)審議通過后正式向商務(wù)部反壟斷局提交經(jīng)營者集中審查的申報(bào)材料。
（二）經(jīng)營者集中審查程序?qū)Ρ敬谓灰椎挠绊?
公司已在報(bào)告書之“第八節(jié)本次交易的合規(guī)性分析”之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定”之“（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定”之“4、本次交易不存在違反有關(guān)反壟斷法律和行政法規(guī)的規(guī)定”補(bǔ)充披露如下：
“（2）經(jīng)營者集中審查程序?qū)Ρ敬谓灰椎挠绊?
根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》《經(jīng)營者集中審查辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部履行經(jīng)營者集中申報(bào)的程序，在本次交易涉及的經(jīng)營者集中申報(bào)及商務(wù)部反壟斷審查期間，本次交易尚不能實(shí)施。商務(wù)部經(jīng)審查作出對本次交易不予禁止的決定或逾期未做出決定的，本次交易方可實(shí)施；如商務(wù)部經(jīng)審查作出禁止本次交易的決定，則本次交易將無法實(shí)施。
根據(jù)《上市公司并購重組行政許可并聯(lián)審批工作方案》的規(guī)定，經(jīng)營者集中審查不再作為中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組行政許可審批的前置條件；上市公司可在股東大會(huì)通過后同時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)和相關(guān)部委報(bào)送并購重組行政許可申請，證監(jiān)會(huì)和相關(guān)部委對上市公司的申請實(shí)行并聯(lián)審批，獨(dú)立作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定；涉及并聯(lián)審批的上市公司并購重組項(xiàng)目，在取得相關(guān)部委核準(zhǔn)前，不得實(shí)施。
本次交易各方已在《購買資產(chǎn)協(xié)議》與《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中約定，將本次交易獲得商務(wù)部同意經(jīng)營者集中的批準(zhǔn)作為本次交易實(shí)施的先決條件。
綜上，通過商務(wù)部的經(jīng)營者集中審查是本次交易實(shí)施的先決條件之一，對本次交易實(shí)施構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，如本次交易未能取得商務(wù)部關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)的批準(zhǔn)，則本次交易不能實(shí)施，但不影響本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于并購重組的行政許可。”
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，通過商務(wù)部的經(jīng)營者集中審查是本次交易實(shí)施的先決條件之一，對本次交易實(shí)施構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，如本次交易未能取得商務(wù)部關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)的批準(zhǔn)，則本次交易不能實(shí)施，但不影響本次交易獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于并購重組的行政許可。
七、報(bào)告書顯示，發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案僅以大盤為基礎(chǔ)，且僅依據(jù)跌幅調(diào)整，請補(bǔ)充說明發(fā)行價(jià)格調(diào)整未以同行業(yè)因素作為調(diào)整基礎(chǔ)以及未設(shè)置雙向調(diào)整機(jī)制理由及其合理性，是否有利于保護(hù)股東權(quán)益。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】
（一）關(guān)于取消發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案
交易雙方基于保護(hù)上市公司及中小股東權(quán)益的考慮，經(jīng)協(xié)商同意取消原報(bào)告書中約定的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。
2017年8月30日，大富科技召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于修訂
<深圳市大富科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>
及其摘要的議案》、《關(guān)于取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制不構(gòu)成本次交易方案重大調(diào)整的議案》等議案，同意取消本次交易方案中本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制，除“在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至標(biāo)的股份交割日期間，公司如實(shí)施現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)，以及實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則將對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整”外，本次交易的發(fā)行價(jià)格不設(shè)置其他任何價(jià)格調(diào)整機(jī)制。 交易對方均已出具《確認(rèn)函》同意：取消《重組報(bào)告書》中本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的發(fā)行價(jià)格調(diào)整機(jī)制，除“在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至標(biāo)的股份交割日期間，公司如實(shí)施現(xiàn)金分紅等除息事項(xiàng)，以及實(shí)施送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，則將對發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整”外，本次交易的發(fā)行價(jià)格不設(shè)置其他任何價(jià)格調(diào)整機(jī)制。 公司取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的安排，未導(dǎo)致新增交易對方，亦未導(dǎo)致增加或減少標(biāo)的公司的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入，不屬于中國證監(jiān)會(huì)上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形，故不構(gòu)成對本次交易方案的重大調(diào)整，調(diào)整后的本次交易方案內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司取消本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)下發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案的安排，未導(dǎo)致新增交易對方，亦未導(dǎo)致增加或減少標(biāo)的公司的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入，不屬于中國證監(jiān)會(huì)上述規(guī)定的構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的情形，故不構(gòu)成對本次交易方案的重大調(diào)整，調(diào)整后的本次交易方案內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 八、報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2017年商業(yè)承兌匯票大幅增長，請結(jié)合主要客 戶銷售情況說明原因，并分析和提示商業(yè)承兌匯票的收款風(fēng)險(xiǎn)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。 【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】 （一）2017年6月末，商業(yè)承兌匯票大幅增長原因 報(bào)告期各期末，湘將鑫商業(yè)承兌匯票情況如下： 單位：萬元 商業(yè)承兌匯票 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 賬面余額 7,264.10 - - 減：減值準(zhǔn)備 363.21 - - 賬面凈值 6,900.89 - - 合計(jì) 6,900.89 - - 此外，截至2017年6月末，湘將鑫已背書但尚未到期的商業(yè)承兌匯票總金額為960萬元，到期日為2017年10月28日。 上述報(bào)告期末商業(yè)承兌匯票出票人、承兌人均為湘將鑫的主要客戶金銘電子（金立下屬子公司），具體如下： 單位：萬元 序號(hào) 出票人 票據(jù)前手 出票日 到期日 金額 占比 1 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 2 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 3 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 2,000.00 27.53% 4 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 1,500.00 20.65% 5 金銘電子 金銘電子 2017/6/30 2017/12/30 184.10 2.53% 6 金銘電子 博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 7 金銘電子 博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司 2017/4/28 2017/10/28 40.00 0.55% 合計(jì) - - 7,264.10 100.00% 其中，湘將鑫于2017年5月5日自其客戶東莞市譽(yù)鑫塑膠模具有限公司（簡 稱“譽(yù)鑫塑膠”）取得上述第6、7項(xiàng)商業(yè)承兌匯票，并于2017年5月19日將前 述2項(xiàng)商業(yè)承兌匯票背書給湘將鑫的供應(yīng)商博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱 “合航實(shí)業(yè)”）。由于在票據(jù)背書后湘將鑫與合航實(shí)業(yè)協(xié)商確定變更為現(xiàn)匯支付貨款，因此，合航實(shí)業(yè)于2017年6月1日將上述2項(xiàng)商業(yè)承兌匯票背書給湘將鑫。除此之外，上表中第1-5項(xiàng)商業(yè)承兌匯票在金銘電子出票給湘將鑫后未發(fā)生票據(jù)背書交易。 除合航實(shí)業(yè)與湘將鑫2017年6月1日的票據(jù)背書外，上述票據(jù)交易行為與 對應(yīng)期間湘將鑫對金銘電子、譽(yù)鑫塑膠、合航實(shí)業(yè)的相關(guān)銷售合同或采購合同、對賬單、發(fā)票等憑證資料記載信息相符，具有真實(shí)的交易背景。 湘將鑫在2017年4-6月收到商業(yè)承兌匯票金額大幅上升主要原因如下： 1、本期湘將鑫對金銘電子的銷售規(guī)模擴(kuò)大。2017年1-6月，湘將鑫對出票 人金銘電子的銷售收入為 10,322.76 萬元，相比 2016年 1-6 月的銷售收入 8,354.93萬元，同比上漲23.55%。 2、金立2017年上半年的戰(zhàn)略投資資金需求較大。根據(jù)國家工商網(wǎng)絡(luò)公示信 息及訪談金銘電子及其相關(guān)負(fù)責(zé)人書面確認(rèn)，金銘電子母公司金立于2017年7 月正式投資12.17億元資金戰(zhàn)略入股廣東南粵銀行股份有限公司（以下簡稱“南 粵銀行”），取得其9.3%股份，成為其第二大股東。由于上述12.17億元資金須 在2017年上半年提前籌措，導(dǎo)致在2017年上半年包括金銘電子在內(nèi)的金立集團(tuán) 下屬各公司短期內(nèi)資金需求較大。因此，2017 年上半年，金銘電子以商業(yè)承兌 匯票方式向幾家長期、穩(wěn)定合作的供應(yīng)商支付貨款。 綜上原因，基于雙方長期穩(wěn)定的合作關(guān)系、相關(guān)交易訂單中約定承兌匯票付款條款，并經(jīng)金銘電子與湘將鑫協(xié)商，2017 年上半年湘將鑫直接收到金銘電子出具的合計(jì)7,184.10萬元商業(yè)承兌匯票，導(dǎo)致期末應(yīng)收商業(yè)承兌匯票金額大幅增長。 （二）商業(yè)承兌匯票的收款風(fēng)險(xiǎn)分析及披露情況 1、截至本回復(fù)出具之日，湘將鑫不存在已質(zhì)押的商業(yè)承兌匯票，也不存在因出票人無力履約而將商業(yè)承兌匯票轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款的情況、或者被票據(jù)后手追償?shù)那闆r。 2、根據(jù)金銘電子及其相關(guān)負(fù)責(zé)人確認(rèn)，截至2017年7月31日，金銘電子 不存在因票據(jù)違約被追償?shù)那闆r。同時(shí)，基于雙方長期合作關(guān)系，在未來與湘將鑫的業(yè)務(wù)中金銘電子也會(huì)適當(dāng)考慮采取銀行承兌、匯款等其他的方式回款，實(shí)現(xiàn)雙方共同發(fā)展。 3、對于2017年6月末的商業(yè)承兌匯票，會(huì)計(jì)師已按照應(yīng)收賬款賬齡的壞賬 提政策計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備363.21萬元。 4、公司已分別在《報(bào)告書》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”、“第十二節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素”之“二、與標(biāo)的公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中就商業(yè)承兌匯票不能收回的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)充披露如下：“（八）商業(yè)承兌匯票存在被追償、無法收回的風(fēng)險(xiǎn) 湘將鑫截至2017年6月30日的商業(yè)承兌匯票賬面余額為7,264.10萬元，占 應(yīng)收票據(jù)的比例為99.32%，同時(shí)已背書但尚未到期的商業(yè)承兌匯票總金額為960 萬元，到期日為2017年10月28日。上述票據(jù)的出票人均為湘將鑫的長期穩(wěn)定 合作的客戶金銘電子，但是我國的商業(yè)信用體系尚未完全建立，商業(yè)承兌匯票較銀行匯票存在貼現(xiàn)難度較大、貼現(xiàn)費(fèi)率較高、背書可行性較低等不利情況，且可能存在兌付人在票據(jù)到期后銀行賬戶余額不足而無法兌付或背書后被追償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。” （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，湘將鑫2017年6月末商業(yè)承兌匯票大幅增長， 主要因?yàn)橄鎸Ⅵ闻c金銘電子的業(yè)務(wù)規(guī)模、金立的戰(zhàn)略投資資金需求導(dǎo)致其短期內(nèi)資金需求較大，票據(jù)交易具有真實(shí)的交易背景，會(huì)計(jì)師已按照應(yīng)收賬款賬齡壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策，對期末應(yīng)收商業(yè)承兌匯票合理計(jì)提了363.21萬元的壞賬準(zhǔn)備，大富科技已在報(bào)告書中披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 九、請補(bǔ)充披露標(biāo)的公司外協(xié)加工的金額、具體內(nèi)容、是否對外協(xié)方存在重大依賴，以及外協(xié)費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。 【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】 （一）標(biāo)的公司委外供應(yīng)商情況 公司已在報(bào)告書“第四節(jié) 交易標(biāo)的基本情況”中“六、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù) 發(fā)展情況”之“（七）采購情況”補(bǔ)充披露如下： “2、主要委外工序 （1）委外供應(yīng)商情況 湘將鑫委外加工內(nèi)容主要是T處理、噴砂、陽極氧化和部分CNC粗加工工 序等。報(bào)告期內(nèi)，湘將鑫的委外加工分為必要委外、非必要委外2大類，區(qū)分標(biāo) 準(zhǔn)主要為委外發(fā)生當(dāng)期委外相關(guān)工序是否為湘將鑫已具備自制能力的工序。因此：T處理、噴砂、陽極氧化等工序因涉及環(huán)保監(jiān)管，湘將鑫無相關(guān)生產(chǎn)資質(zhì)及設(shè)施，是必要的委外加工工序，CNC 粗加工、沖壓等工序?yàn)楦鶕?jù)湘將鑫生產(chǎn)訂單的季節(jié)性變化對產(chǎn)能的補(bǔ)充，屬于非必要委外。此外，2015年9月以前，由于湘將鑫尚未完成注塑車間的籌建、投產(chǎn)，2015年1-9月發(fā)生的注塑工藝委外均為必要委外。2015年9月以后，隨著湘將鑫實(shí)現(xiàn)注塑車間的投產(chǎn)，報(bào)告期內(nèi)不再發(fā)生注塑委外采購。 標(biāo)的公司報(bào)告期各期產(chǎn)生的必要委外、非必要委外加工費(fèi)用及占比如下表所示： 單位：萬元 2017年1-6月 2016年 2015年 委外加工內(nèi) 容及類別 采購金額 占委外 占營業(yè)成 采購金額 占委外 占營業(yè)成 采購金 占委外 占營業(yè)成 比例 本比例 比例 本比例 額 比例 本比例 必要委外 5,481.67 80.79% 24.94% 7,206.66 59.79% 22.78% 4,945.07 64.93% 26.42% 非必要委外 1,303.09 19.21% 5.93% 4,846.72 40.21% 15.32% 2,670.62 35.07% 14.27% 合計(jì) 6,784.76 100% 30.87% 12,053.39 100% 38.11% 7,615.69 100% 40.68% 由上表可知，報(bào)告期內(nèi)，必要委外采購金額占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本比例分別為26.42%、22.78%、24.94%，波動(dòng)較小。 上表中非必要委外主要為CNC粗加工。2015年及2016年上半年標(biāo)的公司 CNC 規(guī)模較小，資金能力較弱，生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張速度暫時(shí)滯后于訂單量增速，因 此，CNC粗加工的委外金額較大。隨著2016年8-9月2次增資，標(biāo)的公司新增 1.25億元投入，同時(shí)在2016年第四季度陸續(xù)完成塘廈分廠的擴(kuò)建、投產(chǎn)，產(chǎn)能 逐步提升，降低了CNC粗加工委外的需求。 報(bào)告期內(nèi)委外加工供應(yīng)商進(jìn)入前五大供應(yīng)商的具體情況如下： 序號(hào) 供應(yīng)商名稱 采購金額（萬元） 占營業(yè)成本比例 內(nèi)容 2017年1-6月 1 博羅縣合航實(shí)業(yè)有限公司 1,299.95 5.91% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市中鑫五金科技有限公司* 1,255.06 5.71% 噴砂、陽極氧化、鎬光 深圳市知誠實(shí)業(yè)有限公司知誠塑膠五 噴砂、陽極氧化、鎬光 3 金制品廠 1,073.64 4.88% 4 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 679.52 3.09% T處理 5 其他30余家委外加工供應(yīng)商 2,476.59 11.27% 委外加工費(fèi)合計(jì) 6,784.76 30.87% 2016年度 1 東莞市中鑫五金科技有限公司 1,876.82 5.93% 噴砂、陽極氧化、鎬光 2 東莞市鑫鑫五金科技有限公司 1,132.63 3.58% T處理 3 其余50余家委外加工供應(yīng)商 9,043.94 28.59%- 委外加工費(fèi)合計(jì) 12,053.39 38.11%- 2015年度 1 興科電子科技有限公司 1,159.14 6.19% 注塑、CNC粗加工 深圳市知誠實(shí)業(yè)有限公司知誠塑膠五 陽極氧化 2 金制品廠 1,072.07 5.73% 3 東莞成銘電子有限公司 1,002.54 5.36% 注塑 4 其余50余家委外加工供應(yīng)商 4,381.94 23.41%- 委外加工費(fèi)合計(jì) 7,615.69 40.68%- 注：東莞市鑫鑫五金科技有限公司持股70%的股東張正來持有東莞市中鑫五金科技有限公司10%股權(quán)。 由上表可見，報(bào)告期內(nèi)，湘將鑫委外供應(yīng)商較為分散，不存在單一供應(yīng)商交 易金額占比30%以上的情況。T處理、陽極氧化等主要必要委外中不存在單一工序由單一供應(yīng)商提供的服務(wù)情形；其次，非必要委外供應(yīng)商僅作為生產(chǎn)高峰期的產(chǎn)能補(bǔ)充，屬于行業(yè)慣例，因此，湘將鑫對委外供應(yīng)商不存在重大依賴。” （二）委外加工費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理 公司已在報(bào)告書“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”中“六、交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“（七）采購情況”之“2、主要委外工序”補(bǔ)充披露如下： “（2）委外加工費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理 報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司委托加工費(fèi)用主要通過“委托加工物資-加工費(fèi)”進(jìn)行核算。標(biāo)的公司在主要工序均設(shè)有半成品核算科目，其通過委外工單料號(hào)，可將委外加工費(fèi)直接準(zhǔn)確歸集到具體的委外加工物料中，委外加工完成后，標(biāo)的公司直接將“委托加工物資-加工費(fèi)”結(jié)轉(zhuǎn)至委外完工的半成品或產(chǎn)品中。 標(biāo)的公司ERP系統(tǒng)里設(shè)置委外工單狀況表模塊，對委外工單進(jìn)行單獨(dú)管理， 對于委外加工產(chǎn)品的發(fā)出、收回、結(jié)存均有詳細(xì)記錄，且每月與委外加工商進(jìn)行對賬，附有委外加工對賬單、委外入庫單，記錄委外加工明細(xì)、加工費(fèi)、送貨日期等信息。綜上，標(biāo)的公司委外加工費(fèi)的核算方式符合其業(yè)務(wù)實(shí)際情況，且更能真實(shí)、準(zhǔn)確歸集委外加工費(fèi)，上述處理方法符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。”（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)師核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，標(biāo)的公司外協(xié)加工的金額、具體內(nèi)容等真實(shí)、準(zhǔn)確，標(biāo)的公司對外協(xié)方不存在重大依賴，外協(xié)加工費(fèi)用會(huì)計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定。 十、2017年2月9日，你公司因重大事項(xiàng)停牌，2017年2月23日轉(zhuǎn)為重大 資產(chǎn)重組。停牌超過兩個(gè)月以后，你公司于2017年4月18日披露的《關(guān)于簽 署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告》稱，公司擬收購深圳市配天智造裝備股份有限公司、東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司、東莞市湘將鑫精密科技有限公司、珠海高凌信息科技股份有限公司四家標(biāo)的公司。停牌期滿六個(gè)月后，你公司于2017年8月9日披露了《向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，交易標(biāo)的僅為湘將鑫一家標(biāo)的，同時(shí)你公司披露了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組部分標(biāo)的說明的公告》稱，由于交易各方未能就交易方案的估值等重要條款達(dá)成一致意見，公司終止本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司配天智造、領(lǐng)正電子、高凌信息。請你公司補(bǔ)充說明終止部分重組標(biāo)的的籌劃過程、履行信息披露情況以及信息披露是否充分、及時(shí)。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 【獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問回復(fù)】 （一）籌劃過程 根據(jù)大富科技提供的《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》等資料，本次終止部分重組標(biāo)的的籌劃過程主要如下： 1、配天智造 2017年2月8日，大富科技與配天智造第一大股東安徽省配天重工裝備技 術(shù)有限公司簽訂了《意向書》。 2017年2月9日，大富科技與配天智造股東初步協(xié)商上市公司收購配天智 造涉及的相關(guān)程序，并從法律角度討論分析交易方案的可行性及注意事項(xiàng)。 2017年2月15日，大富科技與配天智造股東初步討論分析配天智造做市轉(zhuǎn) 讓交易制度對本次交易方案實(shí)施的影響及后續(xù)解決措施。 2017年2月22日，大富科技與配天智造股東經(jīng)初步溝通，確定本次交易初 步方案。 2017年2月28日，大富科技與配天智造溝通各中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的安 排。 2017年3月至7月，大富科技與配天智造股東討論收購中小股東持股的方 式及比例。 2017年8月7日，大富科技與配天智造股東協(xié)商一致，同意終止大富科技 收購配天智造事宜。 2017年8月18日，配天智造出具如下聲明： “自2017年2月始，本公司第一大股東安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司與 貴司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于2017年2月8日簽訂了《意向書》。 2017年2月至8月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止。” 2、珠海高凌信息科技股份有限公司（以下簡稱“高凌信息”） 2017年4月13日至17日，大富科技與高凌信息股東初步協(xié)商并購合作事 宜，并簽訂了《交易意向框架協(xié)議書》。 2017年5月2日至31日，長城證券、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、錦天城對高凌信 息開展盡職調(diào)查工作。 2017年5月1日至7月31日，大富科技與高凌信息討論軍工業(yè)務(wù)信息披露 前置審批方案、預(yù)估值。 2017年8月7日，大富科技與高凌信息股東協(xié)商一致，同意終止大富科技 收購高凌信息事宜。 2017年8月18日，高凌信息出具如下聲明： “自2017年4月始，本公司股東珠海市高凌科技投資有限公司、珠海橫琴 新區(qū)資曉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴新區(qū)曲成投資合伙企業(yè)（有限合伙）與貴司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽訂了《交易框架意向書》。 2017年4月至8月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止。” 3、東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司（以下簡稱“領(lǐng)正電子”） 2017年4月13日至17日，大富科技與領(lǐng)正電子股東初步協(xié)商并購合作事 宜，并簽訂了《交易意向框架協(xié)議書》。 2017年4月24日至5月10日，長城證券、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所、錦天城領(lǐng) 正電子開展盡職調(diào)查工作。 2017年5月至6月，大富科技與領(lǐng)正電子股東討論關(guān)聯(lián)方股權(quán)及業(yè)務(wù)整合 方案、估值、規(guī)范事項(xiàng)。 2017年8月7日，大富科技與領(lǐng)正電子股東協(xié)商一致，同意終止大富科技 收購領(lǐng)正電子事宜。 2017年8月18日，領(lǐng)正電子出具如下聲明： “自2017年4月始，本公司股東黃繼釗、廖奇峰、廖春燕以及胡海林與貴 司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽訂了《交易框架意向書》。 2017年4月至8月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止。” 2017年8月18日，大富科技出具如下聲明： “自2017年2月始，本公司與深圳市配天智造裝備股份有限公司第一大股 東安徽省配天重工裝備技術(shù)有限公司開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于2017年 2月8日簽訂了《意向書》。 自2017年4月始，本公司與珠海高凌信息科技股份有限公司股東珠海市高 凌科技投資有限公司、珠海橫琴新區(qū)資曉投資合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海橫琴新區(qū)曲成投資合伙企業(yè)（有限合伙）開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽訂了《交易框架意向書》。 自2017年4月始，本公司與東莞市領(lǐng)正電子科技有限公司股東黃繼釗、廖 奇峰、廖春燕以及胡海林開始協(xié)商進(jìn)行并購合作事宜，并于2017年4月17日簽 訂了《交易框架意向書》。 2017年2月至8月期間，雖然相關(guān)各方一直就交易相關(guān)的交易方案、估值 等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，但未達(dá)成一致意見，經(jīng)各方協(xié)商，本次并購合作事宜自 2017 年8月7日起終止。” （二）履行信息披露情況 根據(jù)大富科技董事會(huì)發(fā)布的公告，本次交易的信息披露情況主要如下： 大富科技籌劃重大事項(xiàng)，自2017年2月9日開市起停牌。 2017年2月23日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌 的公告》，公告大富科技正在籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并繼續(xù)停牌。 2017年3月9日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù) 牌的公告》，公告本次重大資產(chǎn)重組的交易對方初步確定為大富科技控股股東及其相關(guān)方。經(jīng)向深交所申請，繼續(xù)停牌。 2017年4月7日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進(jìn)展延期復(fù)牌 的公告》，公告大富科技已與交易對方達(dá)成初步合作意向，并與交易對方簽訂了《意向書》。經(jīng)向深交所申請，繼續(xù)停牌。 2017年4月19日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議 的公告》，公告大富科技已分別與配天智造、領(lǐng)正電子、湘將鑫、高凌信息實(shí)際控制人、股東簽署了意向性框架協(xié)議。 2017年4月28至2017年8月2日，大富科技董事會(huì)就關(guān)于重大資產(chǎn)重組 停牌進(jìn)展、延期復(fù)牌事項(xiàng)共發(fā)布14項(xiàng)公告，公告大富科技、各交易對方以及中 介機(jī)構(gòu)在持續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)工作，各中介機(jī)構(gòu)正在按計(jì)劃對標(biāo)的公司進(jìn)行現(xiàn)場核查走訪、持續(xù)現(xiàn)場盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作。 2017年8月9日，大富科技董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組部分標(biāo)的 說明的公告》，經(jīng)過多次的溝通與磋商，大富科技與交易各方未能就交易方案的估值等重要條款達(dá)成一致意見，決定終止本次重大資產(chǎn)重組配天智造、高凌信息、領(lǐng)正電子的合作。 綜上，大富科技本次終止部分重組標(biāo)的信息披露充分、及時(shí)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)核查意見 經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，大富科技本次終止部分重組標(biāo)的信息披露充分、及時(shí)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定。 （本頁以下無正文） （本頁無正文，為《長城證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對深圳市大富科技股份有限公司的重組問詢函>
之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》的簽章頁）財(cái)務(wù)顧問主辦人： 黃奕瑞章潔 長城證券股份有限公司 2017年08月日
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