國光電器:關(guān)于近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況(修訂稿)的公告
國光電器股份有限公司
關(guān)于近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施
或處罰及整改情況（修訂稿）的公告
證券代碼：002045 證券簡稱：國光電器 編號：2017-50
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國光電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)法律法規(guī)等的要求，不斷地完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理和控制制度，持續(xù)深入開展公司治理活動，以進一步規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。
公司擬申請2017年非公開發(fā)行股票，現(xiàn)就公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰以及整改情況說明如下：
一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況
最近五年公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。除收到深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《問詢函》并按要求及時回復(fù)之外，公司最近五年曾收到深交所中小板公司管理部監(jiān)管函1次、廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函1次。
二、公司收到監(jiān)管函及監(jiān)管關(guān)注函的主要內(nèi)容及整改情況
（一）2012年9月深交所中小板公司管理部監(jiān)管函
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
公司于2012年9月13日收到深交所中小板公司管理部《關(guān)于對國光電器股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函[2012]第 123 號），關(guān)注內(nèi)容如下：
“你公司于2012年7月28日披露了業(yè)績快報，顯示公司2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為568.28萬元。2012年8月28日，你公司披露了半年度報告，顯示公司2012年上半年凈利潤為-13,625萬元，與業(yè)績快報披露的盈利數(shù)據(jù)存在重大差異。你公司在半年度報告披露前，也未對2012半年度業(yè)績快報進行修正。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2012年修訂）》第2.1條、第11.3.7條及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號：業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報及其修正（2012年8月8日修訂）》第11條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。”
2、公司整改情況
公司2012業(yè)績大幅虧損，主要由于公司參股的美國AuraSoundInc.，在業(yè)務(wù)迅速擴張
中，沒能管理好生產(chǎn)、品質(zhì)和資金鏈管控，導(dǎo)致其工廠短時間內(nèi)爆發(fā)資金鏈斷裂、無法履行交貨，停止運轉(zhuǎn)，整個公司陷入大幅虧損、破產(chǎn)的局面，也導(dǎo)致了公司的投資損失和應(yīng)收賬款的損失，業(yè)績因此也遭受重大虧損。對此，公司總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，制定了以下整改措施：
（1）補充和制訂相關(guān)的風(fēng)險管理制度，檢討投資管理中存在的問題，徹底改善投資管理工作；
（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員加強對《上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的學(xué)習(xí)，嚴守各項規(guī)范運作規(guī)則和信息披露規(guī)則；
（3）董事會秘書加強相關(guān)人員學(xué)習(xí)規(guī)則的組織工作，并及時做好提醒工作。
整改結(jié)果：公司修訂了《信用管理制度》，并持續(xù)組織相關(guān)人員對法規(guī)進行學(xué)習(xí)。經(jīng)過公司的整改，至今未再次發(fā)生類似情況。
（二）2013年5月廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函
1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容
2013年5月31日，公司收到證監(jiān)會廣東監(jiān)管局《關(guān)于國光電器股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（廣東證監(jiān)函[2013]332號），主要關(guān)注內(nèi)容如下：
（1）決策程序存在不規(guī)范情況
公司股東大會表決結(jié)果只有一名計票人簽名。
（2）內(nèi)控制度執(zhí)行需進一步加強
截至2011年12月31日，公司對AuraSound的應(yīng)收賬款為1.56億元，部分應(yīng)收賬款賬齡
超過180天，2012年公司仍對其銷售商品，導(dǎo)致無法收回的應(yīng)收賬款繼續(xù)增加。上述行為不符合公司規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
（3）信息披露問題
部分董事未在第六屆董事會第32次會議議案表決書上發(fā)表意見，公司仍在董事會決議公告中披露全票通過；受同一控制人控制的客戶未在2012年年報中合并列示；2012年年報中對“重大在建工程項目變動情況”的披露不準(zhǔn)確；內(nèi)幕信息知情人登記不完全；部分信息披露未在公司董事長、監(jiān)事長或總裁簽名審批后才對外披露；對外報送信息時未與外部信息使用人簽訂內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議。
（4）募集資金使用問題
公司2011年4月利用募集資金購買了一輛轎車，資金的支出與承諾的募投項目使用范圍不符。
2、公司整改情況
公司對《關(guān)注函》所關(guān)注事項高度重視，收函后，專門成立了以董事長周海昌先生為組長，董事兼總裁何偉成先生、董事會秘書兼副總裁凌勤女士、董事副總裁兼財務(wù)總監(jiān)鄭崖民先生為副組長的整改小組，第一時間向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達本次年報現(xiàn)場檢查結(jié)果，及時組織董秘辦、內(nèi)審部、財務(wù)中心以及國際音響事業(yè)部等部門對監(jiān)管部門《關(guān)注函》所關(guān)注的事項進行深入分析，制定出相應(yīng)的整改措施和整改計劃，對《關(guān)注函》所提及的關(guān)注點逐項進行明確，落實整改措施責(zé)任人、整改時間及整改部門，形成整改方案。具體整改措施如下：
（1）決策程序不規(guī)范的整改措施
公司自2012年年度股東大會起完善了相關(guān)決策程序制度的執(zhí)行，計票人、監(jiān)票人均在投票結(jié)果上簽名。公司定期對此項制度的落實進行檢查，同時加強工作人員對制度的學(xué)習(xí)，認真落實相關(guān)制度和規(guī)范，確保股東大會運作規(guī)范。
（2）加強內(nèi)控制度執(zhí)行的整改措施
公司已重新修訂客戶信用管理制度，新的管理制度著重客戶應(yīng)收賬款管理的事前和事中控制，也對應(yīng)收賬款事后控制有更具體的規(guī)定。公司在與客戶建立合作關(guān)系前，委托專業(yè)資信調(diào)查機構(gòu)對客戶資信進行調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果選擇適當(dāng)結(jié)算方式，同時也考慮購買客戶信用保險、開展國際雙保理業(yè)務(wù)等方式來轉(zhuǎn)移風(fēng)險；事中控制要求銷售客戶經(jīng)理實時關(guān)注各客戶的經(jīng)營狀況和還款情況，并根據(jù)客戶拖欠貨款的情況，及時采取停止接收訂單、停止發(fā)貨、停止備料等應(yīng)對措施，保障公司損失風(fēng)險降到最低，同時不定時對有潛在風(fēng)險的客戶委托專業(yè)機構(gòu)進行資信復(fù)查；事后控制明確對可能產(chǎn)生損失應(yīng)收賬款采取措施的具體規(guī)定，完善了責(zé)任問詢機制。
（3）加強信息披露的整改措施
針對董事在董事會議案表決書上發(fā)表意見的問題，董事會及董事會工作人員定期檢查董事會的相關(guān)會議記錄，更加細致的執(zhí)行各項規(guī)范，加強相關(guān)信息披露工作。
針對年報披露的問題，公司組織董秘辦及財務(wù)相關(guān)人員對相關(guān)規(guī)則進行深入學(xué)習(xí)，保證披露信息能夠更充分、更明晰、更準(zhǔn)確，便于閱讀者理解，進一步提升信息披露水平，提高信息披露質(zhì)量。
針對內(nèi)幕信息知情人登記問題，公司嚴格按照《證券法》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》及《信息披露基本制度》的要求完善內(nèi)幕信息知情人登記及報備工作，落實內(nèi)幕信息知情人登記工作。
針對信息披露審批流程問題，公司嚴格按照公司《信息披露基本制度》第三十四條的規(guī)定，完善信息披露審核和批準(zhǔn)的流程，日常信息披露文件由董秘辦擬定、撰稿，然后根據(jù)需要遞呈股東大會、董事會、監(jiān)事會審核，審核后的披露文件提交董事長、監(jiān)事會主席或者總裁簽字，而后再對外發(fā)出，確保對外披露程序符合相關(guān)規(guī)章及制度。
針對與外部信息使用人簽訂內(nèi)幕信息知情人保密協(xié)議的問題，公司加強對外報送信息管理，嚴格按照有關(guān)規(guī)定制定好相關(guān)信息傳遞表格，保證信息傳遞過程不損害利益相關(guān)者的合法權(quán)益，使得對外報送信息得到更進一步的完善。
（4）募集資金使用問題的整改措施
公司以自有資金將購買轎車所使用的募集資金歸還到募集資金專項賬戶中。在募集資金使用及審批過程中，公司進一步加強募集資金使用管理，嚴格按規(guī)定統(tǒng)籌安排募集資金的投入，嚴格執(zhí)行有關(guān)募集資金變更的審批程序，指定專人負責(zé)募集資金管理，加強審批復(fù)核，同時公司還組織財務(wù)及項目相關(guān)人員開展募集資金管理和使用的培訓(xùn)。
整改結(jié)果：通過對上述整改措施的落實，廣東證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函所關(guān)注的問題已得到落實和解決，至今未發(fā)生類似情況。
特此公告。
國光電器股份有限公司
董事會
二�一七年八月廿二日
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