國光電器:東興證券股份有限公司關于公司之房地產(chǎn)業(yè)務的專項核查意見
東興證券股份有限公司
關于國光電器股份有限公司之房地產(chǎn)業(yè)務的專項核查意見在本核查意見中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有以下含義：
國光電器、公司 指 國光電器股份有限公司
本次非公開發(fā)行 指 國光電器股份有限公司2017年度非公開發(fā)行股票
東興證券、保薦機構 指 東興證券股份有限公司
產(chǎn)業(yè)園公司 指 廣州國光智能電子產(chǎn)業(yè)園有限公司，公司境內(nèi)控股子公
司
智能電子產(chǎn)業(yè)項目 指 產(chǎn)業(yè)園公司在建的智能電子產(chǎn)業(yè)廠房建設項目
中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
《國發(fā)[2010]10號文》 指 《國務院關于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》
《國辦發(fā)[2010]4號文》 指 《國務院辦公廳關于促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的
通知》
《國辦發(fā)[2013]17號文》指 《國務院辦公廳關于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的
通知》
《住房和城鄉(xiāng)建設部關于進一步加強房地產(chǎn)市場監(jiān)管
《建房[2010]53號文》 指 完善商品住房預售制度有關問題的通知》（建房
[2010]53號）
《監(jiān)管政策》 指 《證監(jiān)會調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)
務監(jiān)管政策》（2015年1月16日發(fā)布）
《房地產(chǎn)管理法》 指 《中華人民共和國房地產(chǎn)管理法》
《閑置辦法》 指 《閑置土地處置辦法》（2012年修訂）
《暫行條例》 指 《城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》
報告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月
國光電器分別于2017年8月2日以及2017年8月18日召開了第八屆董事
會第二十三次會議和2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司房地
產(chǎn)業(yè)務專項自查報告相關事項的議案》、《關于
<公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關于公司房地產(chǎn)業(yè)務相關事項的承諾>
的議案》等議案。
東興證券作為國光電器本次非公開發(fā)行的保薦機構，經(jīng)核查認為，由于公司及下屬公司不存在住宅類房地產(chǎn)業(yè)務，亦不屬于房地產(chǎn)行業(yè)上市公司，此次再融資亦不存在將再融資募集資金投向涉及住宅房地產(chǎn)、商品房開發(fā)項目的情況，不屬于需要按照國辦發(fā)[2013]17號文和《監(jiān)管政策》等法律法規(guī)出具專項核查報告的情形。但是，由于公司境內(nèi)控股子公司產(chǎn)業(yè)園公司經(jīng)營范圍中包含“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營”，其目前從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目雖然不屬于住宅類房地產(chǎn)業(yè)務，且智能電子產(chǎn)業(yè)項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規(guī)性關系到公司本次再融資利益相關方的投資權益，基于勤勉盡責義務及謹慎性原則，保薦機構仍參考適用相關規(guī)定，協(xié)同公司、律師對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目在報告期內(nèi)是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調(diào)查的情況及相應的整改措施和整改效果進行了核查，現(xiàn)將相關情況匯報如下：
一、關于是否需就產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目出具房地產(chǎn)業(yè)務專項核查報告的說明
關于公司再融資是否需要進行房地產(chǎn)業(yè)務專項核查的主要規(guī)定為《國辦發(fā)[2013]17號文》、《監(jiān)管政策》等相關政策。通過對《國辦發(fā)[2013]17號文》、《監(jiān)管政策》等相關政策的適用理解，保薦機構認為產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目不屬于需要出具房地產(chǎn)業(yè)務專項核查報告的情況，理由如下：
（一）《國辦發(fā)[2013]17號文》
“一、完善穩(wěn)定房價工作責任制
認真落實省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實的穩(wěn)定房價工作責任制。各直轄市、計劃單列市和省會城市(除拉薩外)，要按照保持房價基本穩(wěn)定的原則，制定本地區(qū)年度新建商品住房(不含保障性住房，下同)價格控制目標，并于一季度向社會公布。各省級人民政府要更加注重區(qū)域差異，加強分類指導。對行政區(qū)域內(nèi)住房供不應求、房價上漲過快的熱點城市，應指導其增加住房及住房用地的有效供應，制定并公布年度新建商品住房價格控制目標；對存在住房供過于求等情況的城市，也應指導其采取有效措施保持市場穩(wěn)定。要建立健全穩(wěn)定房價工作的考核問責制度，加強對所轄城市的督查、考核和問責工作。國務院有關部門要加強對省級人民政府穩(wěn)定房價工作的監(jiān)督和檢查。對執(zhí)行住房限購和差別化住房信貸、稅收等政策措施不到位、房價上漲過快的，要進行約談和問責。
……
五、加強市場監(jiān)管和預期管理
……對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有關部門要建立聯(lián)動機制，加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業(yè)金融機構不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證券監(jiān)管部門暫停批準其上市、再融資或重大資產(chǎn)重組，銀行業(yè)監(jiān)管部門要禁止其通過信托計劃融資?！? 《國辦發(fā)[2013]17號文》第一條明確了對住房價格調(diào)控的工作責任制，提出要建立健全穩(wěn)定房價工作的考核問責制度，由省級人民政府負總責、城市人民政府抓落實的穩(wěn)定房價工作責任制，各地區(qū)在行政區(qū)域內(nèi)出臺指導細則，對住房價格進行調(diào)控?！秶k發(fā)[2013]17號文》在后文中對商品住房限購措施、差別化住房信貸政策、調(diào)節(jié)住房相關稅收政策、增加普通商品住房及用地供應、加快中小套普通商品住房建設項目審批等方面作出了具體政策指導。結合《國辦發(fā)[2013]17號文》立法背景和具體條款可知，《國辦發(fā)[2013]17號文》的調(diào)控對象是存在住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的經(jīng)營主體。因此，從事住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的房地產(chǎn)企業(yè)在上市、再融資、重大資產(chǎn)重組時需對是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為進行核查。
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，公司及境內(nèi)下屬子公司不存在住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，無已建、在建和擬建住宅類房地產(chǎn)項目。雖然公司境內(nèi)控股子公司產(chǎn)業(yè)園公司經(jīng)營范圍中包含“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營”，但產(chǎn)業(yè)園公司在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目也不屬于住宅類房地產(chǎn)項目，其項目用地情況如下：
不動產(chǎn)權證書 用途 面積（平方米） 登記時間 有效期至
粵（2015）廣州市不動產(chǎn) 工業(yè)用地
權第08200005號 160,234.52 2015.11.5 2065.10.15
《中華人民共和國土地管理法（2004修正）》第四條規(guī)定：
“使用土地的單位和個人必須嚴格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地?！?
根據(jù)廣州市國土資源和房屋管理局于2015年11月30日下發(fā)的《建設用地
批準書》，該項目用地的用地單位名稱為產(chǎn)業(yè)園公司，建設項目名稱為“智能電子產(chǎn)業(yè)廠房建設項目”，土地用途為“工業(yè)用地”，用地方案號為“14001020120048”。
根據(jù)產(chǎn)業(yè)園公司出具的說明，智能電子產(chǎn)業(yè)項目尚在建設過程之中，在建項目預計將于2017年年底完成建設。建設完成后，產(chǎn)業(yè)園公司擬在花都區(qū)發(fā)展智能電子產(chǎn)業(yè)園，打造先進制造業(yè)集聚發(fā)展平臺以及實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集聚的公共配套設施和公共服務載體，并以租賃等形式發(fā)展自有物業(yè)經(jīng)營業(yè)務，以形成智能電子產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)專業(yè)市場的整體氛圍。
根據(jù)產(chǎn)業(yè)園公司出具的說明，截至目前，產(chǎn)業(yè)園公司不存在住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，除在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目外，產(chǎn)業(yè)園公司無其他正在開發(fā)的項目，也未參與除智能電子產(chǎn)業(yè)項目用地之外的其他土地使用權的競拍。
綜上所述，《國辦發(fā)[2013]17 號文》的調(diào)控對象是存在住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)
務的經(jīng)營主體，公司及境內(nèi)控股子公司未從事住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目不屬于《國辦發(fā)[2013]17號文》所調(diào)控的范圍。（二）《監(jiān)管政策》及相關規(guī)定
“此前，上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務的，對其是否存在違反國務院有關規(guī)定的情形，我會進行相關審核時，在公司自查、中介機構核查的基礎上，依據(jù)國土資源部等部門的意見來進行認定。
目前，鑒于國土資源管理部門針對土地閑置等問題采取的行政監(jiān)管措施已在其網(wǎng)站公開，社會公眾均可查詢，為進一步提高市場效率，我會與國土資源部經(jīng)協(xié)商決定調(diào)整工作機制：上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務的，國土資源部不再進行事前審查，對于是否存在土地閑置等問題認定，以國土資源部門公布的行政處罰信息為準；對于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項，中介機構應當充分核查披露。
……
一是加強信息披露。上市公司應當及時披露用地違法違規(guī)被查處的情況。上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，應當公開披露報告期內(nèi)相關房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情況，以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務人（包括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方）應當在信息披露文件中作出公開承諾，相關房地產(chǎn)企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。
……
四是加大處罰力度。經(jīng)上述程序認定存在隱瞞行政處罰信息和（立案）調(diào)查信息的，視為虛假信息披露，我會責令改正，并視情節(jié)采取以下措施：（1）責令暫停或者終止重組活動，對再融資行政許可申請作出終止審查的決定；（2）對相關責任人員和中介機構按照《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定采取監(jiān)管措施，視情況給予行政處罰；（3）涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；（4）虛假披露給上市公司和投資者造成損失的，督促信息披露義務人按照承諾承擔賠償責任?！?
《監(jiān)管政策》為落實《國辦發(fā)[2013]17號文》要求，中國證監(jiān)會與國土資源
管理部門協(xié)商制定的對再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務監(jiān)管的操作細則。根據(jù)《監(jiān)管政策》的相關規(guī)定，國土資源部不再對涉及用地的專項核查報告進行事先審查。早前，證監(jiān)會發(fā)布的《上市一部函[2013]591號文》明確了應進行房地產(chǎn)專項核查的主體為：房地產(chǎn)行業(yè)上市公司、非房地產(chǎn)行業(yè)上市公司通過再融資募集資金投向涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務或重大資產(chǎn)重組置入住宅房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。《監(jiān)管政策》雖未明確對房地產(chǎn)專項核查的主體進行調(diào)整，保薦機構認為，需進行專項核查的主體范圍保持不變，仍為房地產(chǎn)行業(yè)上市公司、非房地產(chǎn)行業(yè)上市公司通過再融資募集資金投向涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務或重大資產(chǎn)重組置入住宅房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務。
經(jīng)核查，根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司屬于制造業(yè)中
的計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)（C39），不屬于房地產(chǎn)行業(yè)。公司本次再融資募集資金擬用于“微型揚聲器產(chǎn)品技術改造項目”和“智能音響產(chǎn)品技術改造項目”，不涉及“房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務或重大資產(chǎn)重組置入住宅房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務”，故無需進行房地產(chǎn)業(yè)務專項核查。
綜上所述，盡管公司及下屬公司原則上無需適用《國辦發(fā)[2013]17號文》及
《監(jiān)管政策》等相關政策出具房地產(chǎn)業(yè)務專項核查報告，但基于勤勉盡責原則及謹慎性原則，保薦機構仍就產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目出具了專項核查報告，專項核查報告見本報告“二、產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目專項核查情況”。
二、產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目專項核查情況
（一）專項核查參照適用規(guī)定
保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目專項核查所參照適用的主要規(guī)定如下：
1、《國發(fā)[2010]10號文》
“（八）加強對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)購地和融資的監(jiān)管。國土資源部門要加大專項整治和清理力度，嚴格依法查處土地閑置及炒地行為，并限制有違法違規(guī)行為的企業(yè)新購置土地。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在參與土地競拍和開發(fā)建設過程中，其股東不得違規(guī)對其提供借款、轉貸、擔保或其他相關融資便利。嚴禁非房地產(chǎn)主業(yè)的國有及國有控股企業(yè)參與商業(yè)性土地開發(fā)和房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。國有資產(chǎn)和金融監(jiān)管部門要加大查處力度。商業(yè)銀行要加強對房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)貸款的貸前審查和貸后管理。對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證監(jiān)部門暫停批準其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組。”
2、《國辦發(fā)[2013]17號文》
“對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有關部門要建立聯(lián)動機制，加大查處力度。國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業(yè)金融機構不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證券監(jiān)管部門暫停批準其上市、再融資或重大資產(chǎn)重組，銀行業(yè)監(jiān)管部門要禁止其通過信托計劃融資?！?、《監(jiān)管政策》
“對存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，將暫停上市、再融資和重大資產(chǎn)重組，我會堅決貫徹執(zhí)行國務院文件規(guī)定。”
“上市公司申請涉房類再融資、并購重組項目時，應當公開披露報告期內(nèi)相關房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情況，以及相應整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人或者其他信息披露義務人（包括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方）應當在信息披露文件中作出公開承諾，相關房地產(chǎn)企業(yè)如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔賠償責任?！?
（二）核查范圍
經(jīng)核查，產(chǎn)業(yè)園公司經(jīng)營范圍中包含“房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營”，其目前從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目雖然不屬于住宅類房地產(chǎn)業(yè)務，且智能電子產(chǎn)業(yè)項目建成后擬自用或者出租，但該等事項的合法合規(guī)性關系到公司本次再融資利益相關方的投資權益，基于勤勉盡責義務及謹慎性原則，保薦機構協(xié)同公司、律師對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目在報告期內(nèi)是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調(diào)查的情況及相應的整改措施和整改效果進行了核查。
經(jīng)核查，智能電子產(chǎn)業(yè)項目情況如下：
建設項目名稱 用地單位 凈用地面積（平方米） 土地性質 開發(fā)狀況
智能電子產(chǎn)業(yè)廠房
建設項目 產(chǎn)業(yè)園公司 160,234.52 工業(yè)用地 項目建設中
開發(fā)主體產(chǎn)業(yè)園公司的基本情況如下：
名稱 廣州國光智能電子產(chǎn)業(yè)園有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91440101320968379C
住所 廣州市花都區(qū)新雅街鏡湖大道8號
法定代表人 郝旭明
注冊資本 30,000萬元
電子、通信與自動控制技術研究、開發(fā)；電子產(chǎn)品檢測；房地產(chǎn)開發(fā)
經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；音響設備制造；電子元件及組件制造；
房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；機械設備租賃；汽車租賃；音頻
經(jīng)營范圍 和視頻設備租賃；辦公設備租賃服務；企業(yè)管理咨詢服務；新材料技
術推廣服務；機械技術推廣服務；廣告業(yè)；物業(yè)管理；職業(yè)技能培訓
（不包括需要取得許可審批方可經(jīng)營的職業(yè)技能培訓項目）；物流代
理服務；倉儲代理服務；人才招聘
成立日期 2014年11月12日
營業(yè)期限 2014年11月12日至無固定期限
（三）核查的內(nèi)容及結論
1、關于產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目是否存在閑置土地情形的核查
（1）相關規(guī)定
《閑置土地處置辦法》第二條規(guī)定：
“本辦法所稱閑置土地，是指國有建設用地使用權人超過國有建設用地使用權有償使用合同或者劃撥決定書約定、規(guī)定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的國有建設用地。已動工開發(fā)但開發(fā)建設用地面積占應動工開發(fā)建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發(fā)建設滿一年的國有建設用地，也可以認定為閑置土地?！?
《閑置土地處置辦法》第十四條規(guī)定：
“除本辦法第八條規(guī)定情形外，閑置土地按照下列方式處理：（一）未動工開發(fā)滿一年的，由市、縣國土資源主管部門報經(jīng)本級人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《征繳土地閑置費決定書》，按照土地出讓或者劃撥價款的百分之二十征繳土地閑置費。土地閑置費不得列入生產(chǎn)成本；（二）未動工開發(fā)滿兩年的，由市、縣國土資源主管部門按照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條的規(guī)定，報經(jīng)有批準權的人民政府批準后，向國有建設用地使用權人下達《收回國有建設用地使用權決定書》，無償收回國有建設用地使用權。閑置土地設有抵押權的，同時抄送相關土地抵押權人?！?
《監(jiān)管政策》規(guī)定：
“上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務的，國土資源部不再進行事前審查，對于是否存在土地閑置等問題認定，以國土資源部門公布的行政處罰信息為準?！?
（2）核查內(nèi)容
根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目是否存在閑置土地情形進行了核查，主要內(nèi)容為：
1）產(chǎn)業(yè)園公司擬建及在建項目中是否存在超過國有建設用地使用權出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)的情形；
2）產(chǎn)業(yè)園公司在建項目中是否存在已動工開發(fā)但開發(fā)建設用地面積占應動工開發(fā)建設用地面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發(fā)建設滿一年的情形；
3）產(chǎn)業(yè)園公司在報告期內(nèi)是否存在因閑置土地受到相關國土資源管理部門行政處罰的情形。
（3）核查方法
1）查閱報告期內(nèi)產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目的《國有建設用地使用權出讓合同》、土地出讓金支付憑證；
2）查閱報告期內(nèi)產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目的建設用地批準書、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證；
3）查閱產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的國土資源管理部門網(wǎng)站，查詢產(chǎn)業(yè)園公司是否存在被認定為閑置土地的情況；
4）查閱產(chǎn)業(yè)園公司是否收到國土資源管理部門出具的《閑置土地認定書》、《征繳土地閑置費決定書》或《調(diào)查通知書》，是否存在因閑置土地而被征收土地閑置費、土地使用權被收回或因閑置土地被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調(diào)查的情形；
5）查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的國土資源管理部門出具的證明文件。
（4）核查結果
經(jīng)核查，產(chǎn)業(yè)園公司不存在擬建及在建項目中超過國有建設用地使用權出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿一年未動工開發(fā)、已動工開發(fā)但開發(fā)建設用地面積占應動工開發(fā)建設用地總面積不足三分之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五、中止開發(fā)建設滿一年的國有建設用地的情形。
產(chǎn)業(yè)園公司未收到過國土資源管理部門發(fā)出的《閑置土地認定書》、《征繳土地閑置費決定書》或《調(diào)查通知書》，產(chǎn)業(yè)園公司不存在因閑置土地而被征收土地閑置費、土地使用權被收回或因閑置土地被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調(diào)查的情形。
根據(jù)廣州市國土資源和規(guī)劃委員會于2017年8月15日出具的證明，產(chǎn)業(yè)園
公司自2014年設立以來，不存在因違反土地資源和規(guī)劃管理法律法規(guī)的規(guī)定而
受到行政處罰的情形。
因此，公司及境內(nèi)下屬公司不存在因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務而閑置土地的情形。
2、關于產(chǎn)業(yè)園公司是否存在炒地行為的核查
（1）相關規(guī)定
現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件未對“炒地”的定義做出明確規(guī)定。公司在相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的基礎上理解，“炒地”是指取得土地使用權后未達到下述法律、法規(guī)規(guī)定的開發(fā)標準即以營利為目的進行轉讓的行為：
《房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定：
“以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件：（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書；（二）按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。轉讓房地產(chǎn)時房屋已經(jīng)建成的，還應當持有房屋所有權證書?！?
《暫行條例》第十九條規(guī)定：
“未按土地使用權出讓合同規(guī)定的期限和條件投資開發(fā)、利用土地的，土地使用權不得轉讓?！?
（2）核查內(nèi)容
根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司在報告期內(nèi)是否存在炒地行為進行了核查，主要內(nèi)容為：產(chǎn)業(yè)園公司報告期內(nèi)是否存在房地產(chǎn)開發(fā)建設投資未達到25%以上（不含土地價款）而轉讓土地及合同約定的房地產(chǎn)開發(fā)項目的情形。
（3）核查方法
1）查閱報告期內(nèi)產(chǎn)業(yè)園公司的審計報告和財務報表；
2）查閱報告期內(nèi)產(chǎn)業(yè)園公司取得、轉讓土地使用權的情況；
3）查詢產(chǎn)業(yè)園公司的智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的國土資源管理部門網(wǎng)站，查詢產(chǎn)業(yè)園公司是否存在因炒地受到行政處罰的情況；
4）查詢產(chǎn)業(yè)園公司是否收到過國土資源管理部門發(fā)出的《行政處罰決定書》或《調(diào)查通知書》，是否存在因炒地而被國土資源管理部門予以行政處罰或立案調(diào)查的情形；
5）查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的國土資源管理部門出具的證明文件。
（4）核查結果
經(jīng)核查，報告期內(nèi)，產(chǎn)業(yè)園公司擁有的土地使用權主要用于智能電子產(chǎn)業(yè)項目建設，不存在違法對外進行轉讓的情形，未受到有關國土資源管理部門的行政處罰或立案調(diào)查的情形。
根據(jù)廣州市國土資源和規(guī)劃委員會于2017年8月15日出具的證明，產(chǎn)業(yè)園
公司自2014年設立以來，不存在因違反土地資源和規(guī)劃管理法律法規(guī)的規(guī)定而
受到行政處罰的情形。
因此，公司及境內(nèi)下屬公司不存在炒地行為的情形。
3、關于產(chǎn)業(yè)園公司是否存在捂盤惜售和哄抬房價的行為的核查
（1）相關規(guī)定
國辦發(fā)[2010]4號文規(guī)定：
“價格等有關部門要強化商品住房價格監(jiān)管，依法查處在房地產(chǎn)開發(fā)、銷售和中介服務中的價格欺詐、哄抬房價以及違反明碼標價規(guī)定等行為”，“已取得預售許可的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，要在規(guī)定時間內(nèi)一次性公開全部房源，嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售。”
《建房[2010]53號文》規(guī)定：
“取得預售許可的商品住房項目，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)要在10日內(nèi)一次性公開
全部準售房源及每套房屋價格，并嚴格按照申報價格，明碼標價對外銷售”，“嚴肅查處捂盤惜售等違法違規(guī)行為。各地要加大對捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為的查處力度。對已經(jīng)取得預售許可，但未在規(guī)定時間內(nèi)對外公開銷售或未將全部準售房源對外公開銷售，以及故意采取畸高價格銷售或通過簽訂虛假商品住房買賣合同等方式人為制造房源緊張的行為，要嚴肅查處。”
《國辦發(fā)[2013]17號文》第五條規(guī)定：
“繼續(xù)嚴格執(zhí)行商品房銷售明碼標價、一房一價規(guī)定，嚴格按照申報價格對外銷售”，“對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有關部門要建立聯(lián)動機制，加大查處力度?！?
（2）核查內(nèi)容
根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，保薦機構對產(chǎn)業(yè)園公司從事的智能電子產(chǎn)業(yè)項目是否存在捂盤惜售、哄抬房價行為進行核查，主要內(nèi)容為：
1）產(chǎn)業(yè)園公司報告期內(nèi)是否存在取得預售許可證或銷售許可證的商品住房開發(fā)項目。如存在，是否在規(guī)定時間內(nèi)一次性公開全部房源，是否嚴格執(zhí)行了明碼標價、一房一價規(guī)定，是否存在故意采取畸高價格銷售或通過簽訂虛假買賣合同等方式人為制造房源緊張的行為；
2）產(chǎn)業(yè)園公司報告期內(nèi)是否曾因商品住房項目涉及捂盤惜售、哄抬房價行為受到有關住建部門作出的行政處罰或立案調(diào)查的情形。
（2）核查手段
1）查閱產(chǎn)業(yè)園公司是否取得商品住房開發(fā)項目相關的預售許可證、房產(chǎn)銷售清單（如有）等資料；
2）查詢產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的住建部門網(wǎng)站，查詢是否符合在規(guī)定時間內(nèi)一次性公開全部房源、明碼標價、一房一價等相關規(guī)定；
3）查詢產(chǎn)業(yè)園公司智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地的住建部門網(wǎng)站的公開信息，核查產(chǎn)業(yè)園公司是否存在受到住建部門行政處罰或立案調(diào)查的情形；
4）查詢產(chǎn)業(yè)園公司是否收到過住建部門發(fā)出的《行政處罰決定書》或《調(diào)查通知書》，是否存在因捂盤惜售、哄抬房價被住建部門予以行政處罰或立案調(diào)查的情形；
5）查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的住房與建設局出具的證明文件。
（3）核查結果
經(jīng)核查，產(chǎn)業(yè)園公司非從事住宅類房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營的企業(yè)，其在建的智能電子產(chǎn)業(yè)項目未來擬自用或者出租，未曾取得商品住房開發(fā)項目相關的預售許可證，亦未進行過商品住房銷售。產(chǎn)業(yè)園公司未曾收到過住建部門發(fā)出的《行政處罰決定書》或《調(diào)查通知書》，不存在因捂盤惜售、哄抬房價被住建部門予以行政處罰或立案調(diào)查的情形。
根據(jù)廣州市花都區(qū)住房和建設局于2017年8月14日出具的證明，產(chǎn)業(yè)園公
司自2014年設立至今一直遵守有關住房和城鄉(xiāng)建設等相關法律法規(guī)，不存在因
違反有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定而受到行政處罰的情形。
因此，公司及境內(nèi)下屬公司不存在捂盤惜售和哄抬房價的行為的情形。
（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人承諾情況
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人已作出如下書面承諾：
“國光電器及境內(nèi)控股子公司自2014年1月1日至今，不存在因住宅類房
地產(chǎn)業(yè)務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，國光電器及境內(nèi)控股子公司不存在因違反住宅類房地產(chǎn)業(yè)務相關的土地和房地產(chǎn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定而被行政處罰或調(diào)查的情況。
國光電器已經(jīng)及時、準確、完整地披露了房地產(chǎn)業(yè)務情況，如國光電器存在自查范圍內(nèi)未披露的因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價的違法違規(guī)行為而受到行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情形，給國光電器和投資者造成損失的，承諾人將按照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及證券監(jiān)管部門的要求承擔賠償責任?！?
（五）公司針對房地產(chǎn)業(yè)務自查情況的信息披露情況及審議程序
公司分別于2017年8月2日以及2017年8月18日召開了第八屆董事會第
二十三次會議和2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司房地產(chǎn)業(yè)
務專項自查報告相關事項的議案》、《關于
<公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關于公司房地產(chǎn)業(yè)務相關事項的承諾>
的議案》等議案，并于2017年8月3日公開披露了《關于房地產(chǎn)業(yè)務的專項自查報告》以及《關于2017年非公開發(fā)行股票相關承諾事項的公告》。 （六）保薦機構專項核查結論意見 綜上所述，經(jīng)查詢智能電子產(chǎn)業(yè)項目所在地國土資源管理部門網(wǎng)站及住建部門網(wǎng)站、查閱產(chǎn)業(yè)園公司所屬的國土資源和規(guī)劃委員會及住房與建設局出具的證明文件、公司提供的有關資料、文件、說明等核查方式，保薦機構認為，公司及境內(nèi)下屬公司報告期內(nèi)不存在因住宅類房地產(chǎn)業(yè)務而閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，不存在因違反住宅類房地產(chǎn)業(yè)務相關的土地和房地產(chǎn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定而被行政處罰或調(diào)查的情況。
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