天賜材料:融資與對外擔保管理制度(2017年9月)
廣州天賜高新材料股份有限公司
融資與對外擔保管理制度
(2017年9月7日第四屆董事會第六次會議修訂)
第一章 總則
第一條 為了規范廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）融
資和對外擔保管理，有效控制公司融資風險和對外擔保風險，保護公司財務安全和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》及《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）等法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定，制定本制度。
第二條 本制度所稱融資，是指公司向以銀行為主的金融機構進行間接融資
的行為，主要包括綜合授信、流動資金貸款、技改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式。
公司直接融資行為不適用本制度。
第三條 本制度所稱對外擔保，是指公司以第三人身份為他人提供保證、抵
押、質押或其他形式的擔保。
公司為自身債務提供擔保不適用本制度。
第四條 公司融資及對外提供擔保應遵循慎重、平等、互利、自愿、誠信原
則。控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。
公司全體董事及高級管理人員應當審慎對待、嚴格控制公司融資及對外擔保的風險。
第五條 公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議通過，未經公司董事會
或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。
第六條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、
執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第七條 財務部負責組織公司各部門編制預算，將次年融資與對外擔保方案
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提交董事會董事會審議后，報股東大會批準。
第八條 公司財務部為公司融資、對外擔保的實施部門。根據公司經營需要，
提出融資與對外擔保具體實施計劃，經財務總監確認后，按本制度規定的權限分別報有權決策機構批準后執行。
第二章 公司融資的審批
第九條 公司財務部作為融資事項的管理部門，統一受理公司各部門的融資
申請，并對該事項進行初步審核后，依據股東大會及董事會對年度融資與對外擔保方案的授權，按以下規定的權限報公司有權決策機構審批。
（一）在公司最近一期經審計財務報表上表明的資產負債率不超過 70%的情
況下，公司單次流動資金融資金額或在一個會計年度內累計融資金額不超過公司最近一期經審計凈資產值的 10%（含10%）的融資事項，報公司董事長審批。 （二）在公司最近一期經審計財務報表上表明的資產負債率不超過 70%的情況下，公司單次流動資金融資金額或在一個會計年度內累計融資金額不超過公司最近一期經審計凈資產值的20%（含20% ）的，報公司董事會審批。
（三）公司最近一期經審計財務報表上表明的資產負債率超過70%時，公司
融資事項須報公司股東大會審議批準。
（四）公司單筆融資金額或在一個會計年度內累計融資金額將超過公司最近一期經審計凈資產值的20%的、或達到前述標準后又進行融資的，由公司董事會審議通過后報公司股東大會批準。
第十條 公司申請融資時，應提交《融資申請報告》，《融資申請報告》內
容必須完整，并應至少包括下列內容：
（一）擬提供融資的金融機構名稱；
（二）擬融資的金額、期限；
（三）融資獲得資金的用途；
（四）還款來源和還款計劃；
（五）為融資提供擔保的擔保機構；
（六）關于公司的資產負債狀況的說明；
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（七）其他相關內容。
申請技改或固定資產貸款還必須提交詳細的可行性研究報告。
第十一條 公司有關部門依據上述權限審議公司提出的《融資申請報告》時,
應對融資事項所涉及的經營計劃、融資用途認真審核。對于需要政府或相關主管部門審批的項目，應查驗相關批準文件；董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務或法律等專業機構針對該等融資事項提供專業意見，作為董事會、股東大會決策的依據。
公司有關部門在審批融資申請時，應同時充分考慮申請融資方的資產負債狀況，對資產負債率過高的申請融資方應慎重審批提出的新融資申請。
公司分支機構或控股子公司申請融資時，亦應提交《融資申請報告》，并依照上述第九條之權限批準后，方可進行融資。
第三章 公司對外提供擔保的條件
第十二條 公司在決定擔保前，應至少掌握被擔保對象的下述資信狀況，對
該擔保事項的利益和風險進行充分分析：
（一）為依法設立并有效存續的企業法人，不存在需要終止的情形；
（二）經營狀況和財務狀況良好，具有穩定的現金流量或者良好的發展前景，并具有償債能力；
（三）已提供過擔保的，應沒有發生債權人要求公司承擔連帶擔保責任的情形；
（四）擁有可抵押(質押)的資產，具有相應的反擔保能力；
（五）提供的財務資料真實、完整、有效；
（六）公司能夠對其采取風險防范措施；
（七）沒有其他法律風險；
（八）符合《公司章程》的有關規定。
公司對外提供擔保由財務部根據被擔保對象提供的上述資料進行調查，確定資料是否真實。
第十三條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當
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具有實際承擔能力。
第四章 公司對外提供擔保的審批
第十四條 未經公司董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。
第十五條 公司財務部作為對外擔保事項的管理部門，統一受理公司對外擔
保的申請，并對該事項進行初步審核后，按本制度第十七條所規定的權限報公司有權部門審批。
公司對外提供擔保的，由公司財務部向有權部門提出申請。
第十六條 公司各部門或分支機構向公司財務部報送對外擔保申請、及公司
財務部向董事會報送該等申請時，應將與該等擔保事項相關的資料作為申請附件一并報送，該等附件包括但不限于：
（一）被擔保人的基本資料、已經年檢的企業法人營業執照之復印件；
（二）被擔保人經審計的最近一年及一期的財務報表、經營情況分析報告；（三）主債務人與債權人擬簽訂的主債務合同文本；
（四）本項擔保所涉及主債務的相關資料（預期經濟效果分析報告等）；（五）擬簽訂的擔保合同文本；
（六）擬簽訂的反擔保合同及擬作為反擔保之擔保物的不動產、動產或權利的基本情況的說明及相關權利憑證復印件；
（七）其他相關資料。
董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務或法律等專業機構針對該等對外擔保事項提供專業意見，作為董事會、股東大會決策的依據。
第十七條 公司下列對外擔保行為，在經董事會決議通過后須報股東大會審
議批準。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后
提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
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（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
公司對外擔保的單項擔保金額及累計余額未達到前款所述標準的，須經出席董事會的三分之二以上的董事審議同意并做出決議方可實施。
第十八條 公司董事會或股東大會在就對外擔保事項進行表決時，與該擔保
事項有關聯關系的董事或股東應回避表決。
由于關聯董事回避表決使得有表決權的董事低于董事會全體成員的三分之二時，應按照公司章程的規定，由全體董事（含關聯董事）就將該等對外擔保提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等對外擔保事項做出相關決議。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過；其中股東大會審議第十七條第（二）項擔保行為涉及為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保之情形的，應經出席股東大會的其他股東所持表決權三分之二以上通過。
第十九條 公司董事會或股東大會在同一次會議上對兩個以上對外擔保事
項進行表決時，應當針對每一擔保事項逐項進行表決。
第五章 公司融資及對外擔保的執行和風險管理
第二十條 公司各部門及分支機構的融資或對外擔保事項經公司有權部門
批準后，由公司董事長或其授權的人代表公司對外簽署融資合同或擔保合同。
公司控股子公司的融資或對外擔保事項經公司有權部門批準后，由控股子公司的董事長或其授權的人代表該公司對外簽署融資合同或擔保合同。
第二十一條 公司訂立的融資合同或擔保合同應在簽署之日起 7 日內報送
公司財務部登記備案。
第二十二條 已經依照本制度第二章、第四章所規定權限獲得批準的融資事
項及對外擔保事項，在獲得批準后6個月內未簽訂相關融資合同或擔保合同的，
超過該時限后再辦理融資或擔保手續的，視為新的融資或擔保事項，須依照本制 第5頁/共7頁
度規定重新辦理審批手續。
第二十三條 公司財務部為公司融資及對外擔保的日常管理部門。
第二十四條 被擔保債務到期后需展期并需由公司繼續提供擔保的，應當視
為新的對外擔保，必須按照本制度規定的程序履行擔保申請審核批準程序。
公司對外擔保的主債務合同發生變更的，由公司董事會決定是否繼續承擔保證責任。
第二十五條 在使用融資獲得的資金時，應依據融資合同所規定的資金用途
使用，如確須變更用途的，由資金使用部門提出申請，并按照本制度第九條規定的相關權限履行批準程序。
第二十六條 公司財務部預計到期不能歸還貸款的，應及時了解逾期還款的
原因，并與相關部門共同制定應急方案。
融資期限屆滿需要展期的，公司財務部應及時向董事會報告，并說明原因及還款期限。
第二十七條 公司財務部應加強對擔保債務風險的管理，督促被擔保人及時
還款。對于在擔保期間內出現的、被擔保人之償還債務能力已經或將要發生重大不利變化的情況，擔保人應當及時向公司財務部匯報，并共同制定應急方案。
公司財務部應督促公司分支機構及控股子公司建立相關的風險管理制度。
第二十八條 債務履行期限屆滿，被擔保人不履行債務致使作為擔保人的公
司承擔擔保責任的，公司應在承擔擔保責任后及時向被擔保人追償。
第六章 公司融資及對外提供擔保的信息披露
第二十九條 公司財務部應將公司融資及對外提供擔保事項的相關資料和
文件及時送交董事會秘書。
第三十條 對公司融資及對外提供擔保事項，應依照有關法律法規、中國證
監會發布的有關規范性文件及深圳證券交易所的相關規定履行信息披露義務。具體信息披露事宜由公司董事會秘書負責。
第七章 有關人員的責任
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第三十一條 公司全體董事應當嚴格按照本制度及相關法律、法規及規范性
文件的規定審核公司融資及對外擔保事項，并對違規或失當的融資、對外擔保所產生的損失依法承擔連帶責任。
第三十二條 依據本制度規定具有審核權限的公司管理人員及其他相關高
級管理人員，未按照制度規定權限及程序擅自越權審批或簽署融資合同、對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成實際損失的，公司應當追究相關責任人員的法律責任。
上述人員違反本規定，但未給公司造成實際損失的，公司仍可依據公司規定對相關責任人員進行處罰。
第八章 附則
第三十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及
《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定為準。
第三十四條 本制度由公司董事會負責制定、修訂和解釋。
第三十五條 本制度經公司股東大會審議通過后實施，修訂時亦同。
廣州天賜高新材料股份有限公司
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