悅心健康:獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）、《獨(dú)立董事工作條例》等上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部制度的規(guī)定和要求，作為公司的獨(dú)立董事，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立、審慎、客觀的立場(chǎng)，就公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買胡道虎、上海識(shí)炯企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“識(shí)炯管理”）、上海健灝投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“健灝投資”）、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“東吳資本”）、上海鑫曜節(jié)能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鑫曜節(jié)能”）等5名股東合計(jì)持有的泗洪縣分金亭醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“分金亭有限”）100%股權(quán)，晏行能、上海木尚企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“木尚管理”）、健灝投資、鑫曜節(jié)能等4名股東合計(jì)持有的全椒同仁醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“全椒有限”）100%股權(quán)以及趙方程、上海識(shí)毅企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“識(shí)毅管理”）、鑫曜節(jié)能、健灝投資等4名股東合計(jì)持有的建昌縣中醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“建昌有限”）100%股權(quán)，并向包括鑫曜節(jié)能在內(nèi)的不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金（以下統(tǒng)稱“本次交易”）（分金亭有限100%股權(quán)、全椒有限100%股權(quán)和建昌有限100%以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)不以公司募集配套資金的成功實(shí)施為前提，募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。
1．公司本次交易符合上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的各項(xiàng)實(shí)質(zhì)條件；2．公司為本次交易編制的《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要，公司與分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東以及建昌有限全體股東分別簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，公司與分金亭有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)炯管理和胡道虎，全椒有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理和晏行能以及建昌有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)毅管理和趙方程分別簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)――上市公司重大資產(chǎn)重組》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄8號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司本次交易方案合理，具備可行性和可操作性；
3．本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司的控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市；本次交易有利于公司穩(wěn)步推進(jìn)向大健康產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拓寬主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)盈利能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司及全體股東的利益；
4．本次交易涉及公司股東大會(huì)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、地方商務(wù)主管部門等有關(guān)審批事項(xiàng)，已在《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示；
5．本次交易中，作為交易對(duì)方之一的鑫曜節(jié)能為公司實(shí)際控制人李慈雄控制的公司，為公司的關(guān)聯(lián)方，鑫曜節(jié)能同時(shí)為本次募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方之一。公司董事兼總裁王其鑫擔(dān)任分金亭有限、全椒有限、建昌有限，并同時(shí)擔(dān)任交易對(duì)方之一鑫曜節(jié)能的董事。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易相關(guān)議案在提交董事會(huì)審議前已獲得我們事前認(rèn)可。公司董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；
6．公司已聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與交易對(duì)方及公司均沒(méi)有現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨(dú)立性，其進(jìn)行評(píng)估符合客觀、公正、獨(dú)立的原則和要求。本次評(píng)估的前提假設(shè)合理,選擇的評(píng)估方法充分考慮了公司本次交易的目的與評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)果公允合理。我們認(rèn)為，公司本次聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)原則符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；
7．本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格由交易各方根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估凈值協(xié)商確定，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)具有公允性、合理性，不會(huì)損害上市公司及其全體股東的利益，特別是中小股東的利益；8．同意公司與分金亭有限全體股東、全椒有限全體股東以及建昌有限全體股東分別簽署的附條件生效的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》；公司與分金亭有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)炯管理和胡道虎，全椒有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、木尚管理和晏行能以及建昌有限股東鑫曜節(jié)能、健灝投資、識(shí)毅管理和趙方程分別簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議》；
9．公司就本次重大資產(chǎn)重組對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀的分析，本次交易不存在攤薄即期回報(bào)之情形；
10．公司本次交易的相關(guān)議案已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，前述董事會(huì)會(huì)議議案在提交董事會(huì)審議前均已獲得我們事前認(rèn)可。公司前述董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序和方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；
11．公司本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開(kāi)、公平、公正的準(zhǔn)則，符合公司和全體股東的利益，對(duì)全體股東公平、合理。本次交易尚需多項(xiàng)條件滿足后方可實(shí)施完成，包括但不限于公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易方案及相關(guān)商務(wù)部門批準(zhǔn)有關(guān)事項(xiàng)。
二、關(guān)于公司制定的《未來(lái)三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃》的獨(dú)立意見(jiàn)
公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)―上市公司現(xiàn)金分紅》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制訂的未來(lái)三年（2017-2019年）股東回報(bào)規(guī)劃，能夠重視投資者的合理要求和意見(jiàn)，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展,建立了科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，有利于股東取得合理投資回報(bào)，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于上市公司制定股東回報(bào)規(guī)劃的最新要求。公司在審議相關(guān)議案時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。因此，我們同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
綜上所述，我們同意公司本次交易的總體安排，同意公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的與本次交易相關(guān)的議案及事項(xiàng)。
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
（本頁(yè)為《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）
徐鳳蘭： 汪海粟：
馬宏達(dá)： 唐松蓮：
二�一七年九月二十八日
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