中材科技:2017年第三季度報告正文
證券代碼：002080 證券簡稱：中材科技 公告編號：2017-054
中材科技股份有限公司2017年第三季度報告正文
第一節(jié) 重要提示
公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。
公司負責(zé)人薛忠民、主管會計工作負責(zé)人紀翔遠及會計機構(gòu)負責(zé)人(會計主管人員)馮淑文聲明：保證季度報告中財務(wù)報表的真實、準確、完整。
第二節(jié) 公司基本情況
一、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
□是√否
本報告期末 上年度末 本報告期末比上年度末增減
總資產(chǎn)（元） 22,324,472,843.75 20,577,047,141.09 8.49%
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)
（元） 8,518,120,494.79 7,991,116,639.99 6.59%
本報告期 本報告期比上年同期 年初至報告期末 年初至報告期末比上
增減 年同期增減
營業(yè)收入（元） 2,752,002,144.32 12.67% 7,230,598,670.58 15.96%
歸屬于上市公司股東的凈利潤
（元） 226,435,776.85 242.46% 599,976,333.56 77.16%
歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)
常性損益的凈利潤（元） 218,770,307.69 309.75% 572,762,816.79 173.70%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
（元） 294,958,681.69 278.42% 655,689,715.02 464.16%
基本每股收益（元/股） 0.2807 284.52% 0.7437 63.70%
稀釋每股收益（元/股） 0.2807 284.52% 0.7437 63.70%
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 2.71% 2.05% 7.28% 2.45%
非經(jīng)常性損益項目和金額
√適用□不適用
單位：元
項目 年初至報告期期末金額 說明
非流動資產(chǎn)處置損益（包括已計提資產(chǎn)減值準備的沖銷部分） -2,021,297.28
計入當(dāng)期損益的政府補助（與企業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，按照國家統(tǒng)
一標準定額或定量享受的政府補助除外） 43,177,857.11
債務(wù)重組損益 -320,814.50
其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目 -8,588,508.01
減：所得稅影響額 4,675,039.69
少數(shù)股東權(quán)益影響額（稅后） 358,680.86
合計 27,213,516.77 --
對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公
開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應(yīng)
說明原因
□適用√不適用
公司報告期不存在將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經(jīng)常性損益》定義、列舉的非經(jīng)常性損益
項目界定為經(jīng)常性損益的項目的情形。
二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表
1、普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表
單位：股
報告期末普通股股東總數(shù) 報告期末表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先
21,605股股東總數(shù)（如有） 0
前10名股東持股情況
持有有限售條件 質(zhì)押或凍結(jié)情況
股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例 持股數(shù)量 的股份數(shù)量
股份狀態(tài) 數(shù)量
中國中材股份有國有法人
限公司 60.24% 485,997,406 268,699,120
石河子國杰股權(quán)
投資合伙企業(yè) 其他 3.63% 29,313,000 29,313,000凍結(jié) 13,943,510
（有限合伙）
西藏寶瑞投資有境內(nèi)非國有法人 27,913,500凍結(jié)
限公司 3.46% 27,913,500 25,580,000
上海易創(chuàng)投資中其他 24,169,688凍結(jié)
心（有限合伙） 3.00% 24,169,688 12,700,600
南京彤天科技實境內(nèi)非國有法人 0凍結(jié)
業(yè)股份有限公司 2.52% 20,327,239 6,000,000
深圳君盛藍灣投
資企業(yè)（有限合其他 1.98% 15,978,325 15,978,325凍結(jié) 15,978,325
伙）
平潭盈科匯通創(chuàng)
業(yè)投資合伙企業(yè)其他 1.98% 15,978,325 15,978,325凍結(jié) 15,978,325
（有限合伙）
金風(fēng)投資控股有境內(nèi)非國有法人
限公司 1.73% 13,956,734 13,956,734
長江養(yǎng)老保險－
浦發(fā)銀行－中材其他
科技股份有限公 1.34% 10,781,493 10,781,493
司
全國社保基金四其他
一三組合 0.99% 7,999,982 0
前10名無限售條件股東持股情況
股份種類
股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量
股份種類 數(shù)量
中國中材股份有限公司 217,298,286人民幣普通股 217,298,286
南京彤天科技實業(yè)股份有限公司 20,327,239人民幣普通股 20,327,239
全國社保基金四一三組合 7,999,982人民幣普通股 7,999,982
諾安基金－建設(shè)銀行－中國人壽
－中國人壽委托諾安基金中證全 7,900,175人民幣普通股 7,900,175
指組合
交通銀行股份有限公司－工銀瑞 5,799,917人民幣普通股
信互聯(lián)網(wǎng)加股票型證券投資基金 5,799,917
中國三峽新能源有限公司 3,936,712人民幣普通股 3,936,712
中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司 3,670,385人民幣普通股
－淡水泉精選1期 3,670,385
興業(yè)銀行股份有限公司－工銀瑞
信新材料新能源行業(yè)股票型證券 3,499,913人民幣普通股 3,499,913
投資基金
全國社保基金一零七組合 2,596,435人民幣普通股 2,596,435
平安信托有限責(zé)任公司－投資精 2,500,115人民幣普通股
英之淡水泉 2,500,115
上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動的 未知其他股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動人關(guān)系。
說明
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)是否進行約定購回交易
□是√否
公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)未進行約定購回交易。
2、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表
□適用√不適用
第三節(jié) 重要事項
一、報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)指標發(fā)生變動的情況及原因
√適用□不適用
本報告期內(nèi)，公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)整體經(jīng)營情況良好，各項主要經(jīng)營指標均好于去年同期。截至2017年第三季度，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤5.99億元，較上年同期增長77.16%，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤5.73億元，較上年同期增長173.70%。主要原因如下：
玻璃纖維產(chǎn)業(yè)市場需求旺盛，同時隨著公司以募集資金投資的2條10萬噸新生產(chǎn)線建成投產(chǎn)及穩(wěn)定運行，制造成本不斷下降，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)勢進一步凸現(xiàn)，盈利能力不斷提高，截至報告期末銷售玻璃纖維53.6萬噸；
風(fēng)電葉片產(chǎn)業(yè)受市場需求的影響，國內(nèi)風(fēng)電裝機增速趨緩，但公司積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及產(chǎn)能布局，重點開發(fā)大型號、低風(fēng)速葉片，進一步降低大型葉片制造成本，市場占有率逆勢提升，截至報告期末，銷售風(fēng)電葉片合計3,267MW，繼續(xù)保持國內(nèi)第一，龍頭地位穩(wěn)固；
氣瓶產(chǎn)業(yè)通過內(nèi)部資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合保留與市場需求相匹配的產(chǎn)能，2017年氣瓶業(yè)務(wù)輕裝上陣，有效降低運營成本，扭虧為盈，截至報告期末，銷售CNG氣瓶合計11.9萬只，較上年同期增長21.9%，整車市場占有率進一步提高；同時向天然氣儲運、儲氫瓶等業(yè)務(wù)方向積極拓展，已實現(xiàn)小批量銷售；
報告期內(nèi)，公司投資的“年產(chǎn)2.4億平米鋰電池隔膜生產(chǎn)線項目”首條生產(chǎn)線已全面進入試生產(chǎn)階段，產(chǎn)品已送主要目標客戶試裝測試，同時積極開展其余3條生產(chǎn)線的設(shè)備安裝及調(diào)試。
二、重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
□適用√不適用
三、公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)超期未履行完畢的承諾事項
√適用□不適用
承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內(nèi)容 承諾時間 承諾期限 履行情況
股改承諾
收購報告書或權(quán)益變動報告書中所
作承諾
中國中材集 見注一 2015年10 長期 正常履行中
團有限公司 月13日
中國中材股 見注二 2015年10 長期 正常履行中
資產(chǎn)重組時所作承諾 份有限公司 月13日
中國中材集
團有限公司、 見注三 2015年10 長期 正常履行中
中國中材股 月13日
份有限公司
首次公開發(fā)行或再融資時所作承諾
股權(quán)激勵承諾
中國中材股
份有限公司； 2005年10 正常履行
其他對公司中小股東所作承諾 南京彤天科 見注四 月08日 長期 中。
技實業(yè)股份
有限公司
承諾是否按時履行 是
注一：
承諾一：
一、關(guān)于中材科技在玻纖產(chǎn)業(yè)中的戰(zhàn)略定位
本公司將中材股份之控股子公司中材科技作為整合及發(fā)展本公司下屬玻纖業(yè)務(wù)的平臺，同意將玻纖作為中材科技新業(yè)務(wù)，并采取有效措施避免同業(yè)競爭。
二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)
（一）本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)如下：
序號 企業(yè)名稱 股權(quán)情況
1 中材金晶玻纖有限公司 中材股份持股50.01%
2 龐貝捷中材金晶玻纖有限公司 中材金晶玻纖有限公司持股50%
3 北京玻璃鋼研究設(shè)計院有限公司 本公司持股100%
（二）上述涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)本次不注入中材科技的原因
1、中材金晶玻纖有限公司（以下簡稱“中材金晶”）本部根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和定位，目前或?qū)碇饕獜氖虏ＡЮw維濕法薄氈和高壓玻璃鋼管道的研發(fā)及生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其中：
（1）玻璃纖維濕法薄氈主要應(yīng)用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃鋼、蓄電池隔板等領(lǐng)域。
泰山玻纖主要產(chǎn)品包括玻璃纖維無捻粗紗、短切原絲氈、電子級紡織紗、電子玻纖布、短切纖維、多軸向織物、方格布等不同規(guī)格系列。無捻粗紗應(yīng)用于化工、建筑、電器、體育器材等行業(yè)；短切原絲氈主要用于大型板材、衛(wèi)生潔具、管道、汽車部件等玻璃鋼制品；電子級紡織紗主要應(yīng)用在電子行業(yè)和工業(yè)織物上；電子玻纖布主要用于制造敷銅板，最終用途用于制造印刷線路板；短切纖維用于增強PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等熱塑性塑料和聚酯、酚醛等熱固性樹脂,制成的復(fù)合材料廣泛應(yīng)用在汽車、航天、電器、建材等行業(yè)中；多軸向織物主要用于風(fēng)力發(fā)電機葉片、機艙罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法蘭纏繞等工藝。
泰山玻纖（含其控股子公司，下同）的上述產(chǎn)品與玻璃纖維濕法薄氈屬于不同產(chǎn)品類別，具有不同的應(yīng)用領(lǐng)域。
（2）中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纖均未生產(chǎn)、銷售高壓玻璃鋼管道或其類似產(chǎn)品。因此，中材金晶與中材科技、泰山玻纖不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭。
2、龐貝捷中材金晶玻纖有限公司（以下簡稱“龐貝捷”）為中材金晶持股50%的合營公司，其產(chǎn)品與泰山玻纖產(chǎn)品重
合。
鑒于中材金晶對龐貝捷不具有控制力，且由于龐貝捷生產(chǎn)設(shè)施的工藝水平較低及裝備設(shè)施老化等原因?qū)е慢嬝惤菽壳疤幱谔潛p狀態(tài)；同時，中材金晶目前正在與龐貝捷的合營方PPG工業(yè)證券公司（PPGINDUSTRIESSECURITIES,INC.）（以下簡稱“PPG公司”）商談龐貝捷股權(quán)的重組事宜。因此，龐貝捷未來經(jīng)營狀況尚存較大不確定性，目前不適合注入中材科技。
3、北京玻璃鋼研究設(shè)計院有限公司工商登記的經(jīng)營范圍包括玻璃鋼、復(fù)合材料及原輔材料的研制、生產(chǎn)，但是該公司目前實際從事的業(yè)務(wù)僅為綜合服務(wù)（包括物業(yè)管理和檢測服務(wù)等），未實際從事上述玻璃鋼、復(fù)合材料及原輔材料的研制、生產(chǎn)活動，因此與中材科技、泰山玻纖不存在同業(yè)競爭。
（三）其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)的后續(xù)安排
本公司承諾，本次重組完成后及中材金晶與PPG公司對龐貝捷的股權(quán)重組完成后的三年內(nèi)，在符合國家行業(yè)政策及審
批要求的條件下，由中材科技對中材金晶（包括龐貝捷）實施收購或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放棄優(yōu)先收購權(quán)，則本公司承諾將其出售給與本公司無關(guān)聯(lián)的第三方。
三、本公司的承諾
除本承諾函披露及承諾的情況外，本次重組完成后本公司及本公司控股或控制的企業(yè)不存在與中材科技或泰山玻纖經(jīng)營相似業(yè)務(wù)之情形，在本公司作為中材科技實際控制人期間，本公司將促使本公司及本公司控股或控制的企業(yè)，不在中國境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益）直接或間接參與同中材科技及其控股或控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動，亦不會以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企業(yè)以外的他人從事與中材科技及其控股或控制的企業(yè)目前或今后進行的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或者可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。
在本公司作為中材科技實際控制人期間，凡本公司及本公司控股或控制的企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與或入股任何可能會與中材科技及其控股或控制的企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動，本公司及本公司所控制的其他企業(yè)會將該等商業(yè)機會讓予中材科技及其控股或控制的企業(yè)。
如本公司及本公司控股或控制的企業(yè)違反本承諾函，本公司將賠償中材科技及其控股或控制的企業(yè)因同業(yè)競爭行為而受到的損失，并且本公司及本公司控股或控制的企業(yè)從事與中材科技及其控股或控制的企業(yè)競爭業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的全部收益均歸中材科技所有。
本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
承諾二：
鑒于中材科技股份有限公司（以下簡稱“中材科技”）將通過發(fā)行股份的方式購買本公司控股子公司中國中材股份有限公司（以下簡稱“中材股份”）持有的泰山玻璃纖維有限公司（以下簡稱“泰山玻纖”）全部股權(quán)，為充分保護中材科技的利益，本公司已經(jīng)于2015年8月21日出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，現(xiàn)本公司進一步就北京玻璃鋼研究設(shè)計院有限公司之營業(yè)范圍事項聲明及承諾如下：
北京玻璃鋼研究設(shè)計院有限公司工商登記的經(jīng)營范圍包括玻璃鋼、復(fù)合材料及原輔材料的研制、生產(chǎn)，但是該公司目前實際從事的業(yè)務(wù)僅為綜合服務(wù)（包括物業(yè)管理和檢測服務(wù)等），未實際從事上述玻璃鋼、復(fù)合材料及原輔材料的研制、生產(chǎn)活動，因此與中材科技、泰山玻纖不存在同業(yè)競爭。
本公司承諾，在本公司為中材科技和北京玻璃鋼研究設(shè)計院有限公司的實際控制人期間，北京玻璃鋼研究設(shè)計院有限公司不從事與中材科技、泰山玻纖存在同業(yè)競爭的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
承諾三：
一、人員獨立
1、保證上市公司生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)。
2、保證上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作、并在上市公司領(lǐng)取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企業(yè)中領(lǐng)薪。
3、保證本公司推薦的上市公司董事、監(jiān)事的人選均通過合法提名程序提交上市公司董事會及股東大會審議，本公司不干預(yù)上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定。
二、財務(wù)獨立
1、保證上市公司設(shè)置獨立的財務(wù)會計部門和擁有的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度。
2、保證上市公司在財務(wù)決策方面保持獨立，本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)不干涉上市公司的資金使用、調(diào)度。
3、保證上市公司保持自己獨立的銀行賬戶，不與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)共用一個銀行賬戶。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
三、機構(gòu)獨立
1、保證上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，并與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)機構(gòu)完全分開；保證上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開，不存在機構(gòu)混同的情形。
2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本公司不會超越上市公司董事會、股東大會直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。
3、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人員等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
四、資產(chǎn)獨立、完整
1、保證上市公司及其子公司資產(chǎn)的獨立完整，且該等資產(chǎn)全部處于上市公司及其子公司的控制之下，并為上市公司及其子公司獨立擁有和運營；保證本次由本公司置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在瑕疵。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。
五、業(yè)務(wù)獨立
1、保證上市公司擁有獨立的生產(chǎn)和銷售體系；在本次交易完成后擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴于本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭。
3、保證嚴格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡可能減少上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜絕非法占用上市公司資金、資產(chǎn)的行為，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與對非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，干預(yù)上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立性。
六、本承諾在本公司作為上市公司實際控制人期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如違反上述承諾，并因此給上市公司造成經(jīng)濟損失，本公司將向上市公司進行賠償。
七、本承諾函自簽署之日起生效。
注二：
承諾一：
一、中材股份關(guān)于中材科技在玻纖產(chǎn)業(yè)中的戰(zhàn)略定位
本公司將中材科技作為整合及發(fā)展本公司下屬玻纖業(yè)務(wù)的平臺，將玻纖作為中材科技新業(yè)務(wù)，并采取有效措施避免同業(yè)競爭。
二、中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)
1、其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)
除中材科技及泰山玻纖以外，本公司控制及共同控制的其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)如下：
序號 企業(yè)名稱 股權(quán)情況
1 中材金晶玻纖有限公司 中材股份持股50.01%
2 龐貝捷中材金晶玻纖有限公司 中材金晶玻纖有限公司持股50%
2、其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)本次不注入中材科技的原因
（1）中材金晶玻纖有限公司（以下簡稱“中材金晶”）本部根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和定位，目前或?qū)碇饕獜氖虏ＡЮw維濕法薄氈和高壓玻璃鋼管道的研發(fā)及生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其中：
a.玻璃纖維濕法薄氈主要應(yīng)用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃鋼、蓄電池隔板等領(lǐng)域。
泰山玻纖（含其控股子公司，下同）主要產(chǎn)品包括玻璃纖維無捻粗紗、短切原絲氈、電子級紡織紗、電子玻纖布、短切纖維、多軸向織物、方格布等不同規(guī)格系列。無捻粗紗應(yīng)用于化工、建筑、電器、體育器材等行業(yè)；短切原絲氈主要用于大型板材、衛(wèi)生潔具、管道、汽車部件等玻璃鋼制品；電子級紡織紗主要應(yīng)用在電子行業(yè)和工業(yè)織物上；電子玻纖布主要用于制造敷銅板，最終用途用于制造印刷線路板；短切纖維用于增強PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等熱塑性塑料和聚酯、酚醛等熱固性樹脂,制成的復(fù)合材料廣泛應(yīng)用在汽車、航天、電器、建材等行業(yè)中；多軸向織物主要用于風(fēng)力發(fā)電機葉片、機艙罩、制造模具、造船等用途；方格布用于造船、法蘭纏繞等工藝。
泰山玻纖的上述產(chǎn)品與玻璃纖維濕法薄氈屬于不同產(chǎn)品類別，具有不同的應(yīng)用領(lǐng)域。
b.中材科技（含其控股子公司，下同）、泰山玻纖均未生產(chǎn)、銷售高壓玻璃鋼管道及其類似產(chǎn)品。因此，中材金晶與中材科技、泰山玻纖不構(gòu)成實質(zhì)性同業(yè)競爭。
（2）龐貝捷為中材金晶持股50%的合營公司，其產(chǎn)品與泰山玻纖產(chǎn)品重合。
鑒于中材金晶對龐貝捷不具有控制力，且由于龐貝捷生產(chǎn)設(shè)施的工藝水平較低及裝備設(shè)施老化等原因?qū)е慢嬝惤菽壳疤幱谔潛p狀態(tài)；同時，中材金晶目前正在與龐貝捷的合營方PPG工業(yè)證券公司（PPGINDUSTRIESSECURITIES,INC.）（以下簡稱“PPG公司”）商談龐貝捷股權(quán)的重組事宜。因此，龐貝捷未來經(jīng)營狀況尚存較大不確定性，目前不適合注入中材科技。
（3）其他涉及玻纖業(yè)務(wù)的企業(yè)的后續(xù)安排
本公司承諾，中材金晶與PPG公司對龐貝捷的股權(quán)重組完成后的三年內(nèi)，在符合國家行業(yè)政策及審批要求的條件下，
由中材科技對中材金晶（包括龐貝捷）實施收購或采取其他可行的方式注入中材科技，如中材科技放棄優(yōu)先收購權(quán)，則本公司承諾將其出售給與本公司無關(guān)聯(lián)的第三方。
三、中材股份的承諾
1、除本承諾函披露及承諾的情況外，本公司及本公司控股或控制的企業(yè)不存在與中材科技或泰山玻纖經(jīng)營相似業(yè)務(wù)之情形，在本公司作為中材科技控股股東期間，本公司將促使本公司及本公司控股或控制的企業(yè)，不在中國境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資經(jīng)營或擁有另一公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益）直接或間接參與同中材科技及其控股或控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)或活動，亦不會以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企業(yè)以外的他人從事與中材科技及其控股或控制的企業(yè)目前或今后進行的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或者可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。
2、在本公司作為中材科技控股股東期間，凡本公司及本公司控股或控制的企業(yè)有任何商業(yè)機會可從事、參與或入股任何可能會與中材科技及其控股或控制的企業(yè)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動，本公司及本公司所控制的其他企業(yè)會將該等商業(yè)機會讓予中材科技及其控股或控制的企業(yè)。
3、如本公司及本公司控股或控制的企業(yè)違反本承諾函，本公司將賠償中材科技及其控股或控制的企業(yè)因同業(yè)競爭行為而受到的損失，并且本公司及本公司控股或控制的企業(yè)從事與中材科技及其控股或控制的企業(yè)競爭業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的全部收益均歸中材科技所有。
4、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
承諾二：
1、泰山玻纖系在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)。
2、截至本承諾函出具之日，本公司擁有對所持泰山玻纖股權(quán)的完整所有權(quán)，該等股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在被質(zhì)押、凍結(jié)、查封、托管的情況，不涉及任何爭議、仲裁或訴訟，不存在因任何判決、裁決或其他原因而限制權(quán)利行使之情形，其過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
3、本公司系以合法自有資金或合法擁有的技術(shù)對泰山玻纖進行投資，本公司持有泰山玻纖的股權(quán)系本公司真實持有，不存在通過協(xié)議、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纖股權(quán)的情形，也不存在通過協(xié)議、信托或任何其他安排委托他人代為持有泰山玻纖股權(quán)的情形或?qū)⒈竟境钟械奶┥讲＠w的股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)授予他人行使的情形。
4、本公司已經(jīng)依法履行了對泰山玻纖的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為泰山玻纖股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為。泰山玻纖注冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況。
5、本公司確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
承諾三：
本公司承諾，本公司于本次交易中取得的中材科技的股份，自上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；如本次交易完成后6個月
內(nèi)中材科技股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本公司于本
次交易中取得的中材科技的股份之鎖定期自動延長6個月。
如中國證監(jiān)會對以上鎖定期有特別要求的，按中國證監(jiān)會的要求執(zhí)行。以上鎖定期滿后，有關(guān)解鎖事宜按相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期的規(guī)定。
本公司將忠實履行以上承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如果因本公司未履行上述承諾事項給中材科技或者其他投資者造成損失的，本公司將向中材科技或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
承諾四：
鑒于中材科技股份有限公司（以下簡稱“中材科技”）將通過發(fā)行股份的方式購買本公司持有的泰山玻璃纖維有限公司（以下簡稱“泰山玻纖”）的全部股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），本公司特作出如下承諾：
本公司于本次交易前已經(jīng)持有中材科技217,298,286股股份，本公司承諾，本公司持有的上述股份自本次交易完成后12
個月內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓；該等股份因中材科技送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述承諾。如上述鎖定期與監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。上述鎖定期滿后，本公司將按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
承諾五：
一、人員獨立
1、保證上市公司生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)。
2、保證上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作、并在上市公司領(lǐng)取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司或企業(yè)中領(lǐng)薪。
3、保證本公司推薦的上市公司董事、監(jiān)事的人選均通過合法提名程序提交上市公司股東大會審議，本公司不干預(yù)上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定。
二、財務(wù)獨立
1、保證上市公司設(shè)置獨立的財務(wù)會計部門和擁有的財務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和財務(wù)管理制度。
2、保證上市公司在財務(wù)決策方面保持獨立，本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)不干涉上市公司的資金使用、調(diào)度。
3、保證上市公司保持自己獨立的銀行賬戶，不與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)共用一個銀行賬戶。
4、保證上市公司依法獨立納稅。
三、機構(gòu)獨立
1、保證上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，并與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)機構(gòu)完全分開；保證上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開，不存在機構(gòu)混同的情形。
2、保證上市公司及其子公司獨立自主運作，本公司不會超越上市公司董事會、股東大會直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。
3、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人員等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
四、資產(chǎn)獨立、完整
1、保證上市公司及其子公司資產(chǎn)的獨立完整，且該等資產(chǎn)全部處于上市公司及其子公司的控制之下，并為上市公司及其子公司獨立擁有和運營；保證本次由本公司置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在瑕疵。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。
五、業(yè)務(wù)獨立
1、保證上市公司擁有獨立的生產(chǎn)和銷售體系；在本次交易完成后擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力，在產(chǎn)、供、銷等環(huán)節(jié)不依賴于本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)。
2、保證本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭。
3、保證嚴格控制關(guān)聯(lián)交易事項，盡可能減少上市公司及其子公司與本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。杜絕非法占用上市公司資金、資產(chǎn)的行為，并且不要求上市公司及其子公司為本公司及本公司控制的其他公司、企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與對非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價格保持一致，并及時進行信息披露。
4、保證不通過單獨或一致行動的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，干預(yù)上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨立性。
六、本承諾在本公司作為上市公司控股股東期間內(nèi)持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如違反上述承諾，并因此給上市公司造成經(jīng)濟損失，本公司將向上市公司進行賠償。
七、本承諾函自簽署之日起生效。
承諾六：
一、關(guān)于土地、房產(chǎn)事項的承諾：
1、泰山玻纖位于泰玻大街1號生產(chǎn)廠區(qū)的房屋有部分未辦理產(chǎn)權(quán)證，根據(jù)泰山玻纖的計劃，泰山玻纖有將生產(chǎn)區(qū)搬遷
的計劃，對位于上述地塊的未辦理產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，本公司承諾，在本次重組完成后，如因上述房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證導(dǎo)致泰山玻纖受到任何損失，本公司將以現(xiàn)金全額補償泰山玻纖因此實際遭受的全部經(jīng)濟損失。
2、泰山玻纖擁有位于長城小區(qū)三十四套住宅，上述住宅未取得房地合一的房產(chǎn)證，本公司承諾，如因上述房屋所在之土地未能取得土地使用權(quán)證導(dǎo)致泰山玻纖受到任何損失，本公司將以現(xiàn)金全額補償泰山玻纖因此實際遭受的全部經(jīng)濟損失。
3、泰山玻纖之全資子公司山東泰山復(fù)合材料有限公司（以下簡稱“復(fù)合材料”）位于泰玻大街1號生產(chǎn)廠區(qū)的房屋未辦
理產(chǎn)權(quán)證，根據(jù)泰山玻纖的計劃，泰山玻纖亦有將復(fù)合材料上述生產(chǎn)區(qū)搬遷的計劃，對位于上述地塊的未辦理產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，本公司承諾，在本次重組完成后，如因上述房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證導(dǎo)致復(fù)合材料受到任何損失，本公司將以現(xiàn)金全額補償復(fù)合材料因此實際遭受的全部經(jīng)濟損失。
4、泰山玻纖位于泰土國用（2012）第D-0300號、泰土國用（2012）第D-0301號、泰土國用（2013）第D-0321號的
土地上的房屋尚有部分房屋的產(chǎn)權(quán)證正在辦理過程中，本公司承諾，在本次重組完成后，如上述房屋無法辦理產(chǎn)權(quán)證或取得產(chǎn)權(quán)證前，泰山玻纖不能正常使用上述房屋導(dǎo)致泰山玻纖受到任何損失，本公司將以現(xiàn)金全額補償泰山玻纖因此實際遭受的全部經(jīng)濟損失。
5、泰山玻纖之控股子公司泰安安泰燃氣有限公司（以下簡稱“安泰燃氣”）位于泰國土用（2011）第D-0253號、泰國
土用（2011）第D-0254號土地上的房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證，對位于上述地塊的未辦理產(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)，本公司承諾，在本次重組
完成后，如因上述房屋未辦理產(chǎn)權(quán)證導(dǎo)致安泰燃氣受到任何損失，本公司將以現(xiàn)金全額（安泰燃氣實際受到的損失總額*51%）對泰山玻纖作出補償。
二、關(guān)于泰安華泰非金屬微粉有限公司（以下簡稱“華泰非金屬”）下屬涉及礦業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的承諾
1、興安盟泰欣礦業(yè)有限公司（以下簡稱“泰欣礦業(yè)”之采礦權(quán)證已經(jīng)到期，該公司在停止采礦的同時，積極謀取采礦權(quán)證的延期，在未取得新的采礦權(quán)證前，該公司停止采礦業(yè)務(wù)；本次重組完成后，如因該公司的采礦權(quán)證到期未能及時取得新采礦權(quán)證等事項該公司受到任何行政處罰并導(dǎo)致經(jīng)濟損失，本公司將以現(xiàn)金全額（泰欣礦業(yè)實際受到的損失總額*51%）向華泰非金屬做出補償。
2、廬江縣長山臘石礦有限公司（以下簡稱“長山蠟石礦”）已經(jīng)停止生產(chǎn)，但因歷史原因，該公司暫不能解散注銷，本公司承諾，在本次重組完成后，如因長山蠟石礦停止生產(chǎn)未解散注銷導(dǎo)致該公司受到任何行政處罰并導(dǎo)致經(jīng)濟損失，本公司將以現(xiàn)金全額（長山蠟石礦實際受到的損失總額*70%）向華泰非金屬做出補償。
3、安徽蕭縣金源礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金源礦業(yè)”）被主管工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，本公司承諾，在本次重組完成后，如因金源礦業(yè)未進行注銷導(dǎo)致該公司受到任何行政處罰并產(chǎn)生經(jīng)濟損失，本公司將以現(xiàn)金全額（金源礦業(yè)實際受到的損失總額*51.05%）向華泰非金屬做出補償。
三、泰山玻纖關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項：
泰山玻纖存在以簽署最高額保證協(xié)議等方式對本公司控股的其他公司提供關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，在本次重組完成前，本公司將積極促使泰山玻纖不再簽署新的關(guān)聯(lián)擔(dān)保協(xié)議；上述擔(dān)保到期后泰山玻纖不再繼續(xù)提供擔(dān)保；如泰山玻纖因上述擔(dān)保涉及的合同約定導(dǎo)致?lián)Ｗ匀谎悠冢竟緦⒎e極協(xié)調(diào)相關(guān)方爭取解除上述擔(dān)保，本公司同時承諾，無論是否能夠解除上述擔(dān)保，如泰山玻纖因重組完成前簽署的協(xié)議發(fā)生的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項而實際履行擔(dān)保責(zé)任，本公司或本公司指定的子公司將代泰山玻纖履行該擔(dān)保責(zé)任，或者在泰山玻纖已實際履行擔(dān)保責(zé)任的范圍內(nèi)以現(xiàn)金向泰山玻纖足額補償。
承諾七：
本公司擬以持有的泰山玻璃纖維有限公司（以下簡稱“泰山玻纖”）100%股權(quán)認購中材科技股份有限公司（下稱“中材科技”）增發(fā)的股份。上述交易完成后，本公司仍然是中材科技的控股股東，作為本次交易的一方，本公司對泰山玻纖及其合并報表之泰安華泰非金屬微粉有限公司（以下簡稱“華泰非金屬”）下屬安徽蕭縣金源礦業(yè)有限公司（以下簡稱“金源礦業(yè)”）相關(guān)事項承諾如下：
金源礦業(yè)于2011年12月2日被主管工商局吊銷營業(yè)執(zhí)照，本公司承諾，在本次重組完成后，如因金源礦業(yè)未進行注銷
導(dǎo)致該公司或華泰非金屬受到任何經(jīng)濟損失，本公司將以現(xiàn)金全額（如為金源礦業(yè)損失，數(shù)額為實際受到的損失總額
*51.05%）向華泰非金屬做出補償。
注三：
1、本企業(yè)將盡量避免本企業(yè)以及本企業(yè)實際控制的其他企業(yè)與中材科技之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項，對于不可避免發(fā)生的關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來或交易，本企業(yè)及本企業(yè)實際控制的其他企業(yè)將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，按照公平、公允和等價有償?shù)脑瓌t進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。
2、本企業(yè)將嚴格遵守相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及中材科技公司章程中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的回避規(guī)定，所涉及的關(guān)聯(lián)交易均將按照中材科技關(guān)聯(lián)交易決策程序進行，并及時對關(guān)聯(lián)交易事項進行信息披露。
3、本企業(yè)保證不會利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移中材科技利潤，不會通過影響中材科技的經(jīng)營決策來損害中材科技及其他股東的合法權(quán)益。
4、如本企業(yè)違反上述承諾與中材科技進行交易而對中材科技或其股東造成損失的，本企業(yè)將無條件賠償中材科技或其股東因此受到的相應(yīng)損失。
5、本企業(yè)確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
注四：
（1）自股份公司領(lǐng)取《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日（以下簡稱“股份公司成立之日”）起，本公司不會直接或間接在中國境內(nèi)、境外從事與股份公司的業(yè)務(wù)范圍相同、相近或相似的，對股份公司業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的任何業(yè)務(wù)。（2）自股份公司成立之日起，本公司有直接及間接控制權(quán)的任何附屬子公司、控股公司及該等附屬子公司、控股公司的任何下屬公司亦不在中國境內(nèi)、境外直接或間接地從事或參與任何在商業(yè)上對股份公司業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務(wù)及活動。（3）對本公司因違反本承諾（上述第一條及第二條所述承諾）而給股份公司造成的任何經(jīng)濟損失，本公司將給予股份公司及時、完全及充分的經(jīng)濟賠償。
四、對2017年度經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計
鑒于公司目前尚未完成全年經(jīng)營業(yè)務(wù)情況的匯總分析，截止本披露日，尚不能做出對公司2017年全年業(yè)績的預(yù)計。為
對各投資者負責(zé)，因此暫緩披露2017年全年業(yè)績預(yù)告，公司將會在情況明晰后，及時做出盈利預(yù)測并公告。
五、以公允價值計量的金融資產(chǎn)
□適用√不適用
六、違規(guī)對外擔(dān)保情況
□適用√不適用
公司報告期無違規(guī)對外擔(dān)保情況。
七、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況
□適用√不適用
公司報告期不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金。
八、報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表
√適用□不適用
接待時間 接待方式 接待對象類型 調(diào)研的基本情況索引
詳見披露于深交所互動易的《中材科技
2017年08月30日 實地調(diào)研 機構(gòu) 股份有限公司投資者關(guān)系活動記錄表
2017-012》
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