中信國安:關于出售資產暨子公司控制權發生變更的公告
證券代碼：000839 證券簡稱：中信國安 公告編號：2017-26
中信國安信息產業股份有限公司
關于出售資產暨子公司控制權發生變更的公告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、本公司目前通過控股子公司中信國安恒通科技開發有限公司（以下簡稱“國安恒通”）持有天津國安盟固利新材料科技股份有限公司（以下簡稱“盟固利新材料”）72.46%股權。為進一步突出公司主營，調整公司的業務結構，合理配置資源，加大資產整合及公司資產證券化力度，推進公司整體發展戰略，公司擬轉讓國安恒通持有的盟固利新材料52%股權，轉讓價格以盟固利新材料截至2016年12月31日股東全部權益評估值69,817.00萬元為基礎，經交易各方協商，以盟固利新材料股東全部權益估值為7億元計算，轉讓價格確定為2.8754元/股。國安恒通本次共轉讓126,590,776股，涉及資金36,399.91萬元，其中，向亨通集團有限公司（以下簡稱“亨通集團”）轉讓106,590,776股（占比43.78%），金額為30,649.11萬元，向共青城玖點投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“玖點投資”）轉讓20,000,000股（占比8.22%），金額為5,750.80萬元。同時，亨通集團以 2.8754元/股向盟固利新材料進行增資，增資額度為 10,307.76 萬元（35,848,086股）。上述事項完成后，盟固利新材料注冊資本從24,344.38萬元變更為27,929.19萬元，股權結構為：亨通集團持有51%，韓永斌等八名自然人股東持有17.90%，國安恒通持有17.84%，玖點投資持有7.14%，天津盟源企業管理中心（有限合伙）持有6.10%。盟固利新材料控股股東由國安恒通變更為亨通集團，不再納入本公司合并報表范圍。
2、公司第六屆董事會第二十八次會議以15票同意、0票反對、0票棄權審
議通過了關于公司控股子公司中信國安恒通科技開發有限公司持有的天津國安盟固利新材料科技股份有限公司控制權發生變更的議案。
上述議案需提交股東大會審議，股東大會事項詳見公告。
3、上述交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、本次引入戰略投資者的基本情況
1、亨通集團有限公司
公司名稱：亨通集團有限公司
組織形式：有限公司
注冊地：江蘇吳江七都鎮心田灣
注冊時間：1992年11月
營業執照號：91320509138285715E
主營業務：各種系列電纜、光纜、通信器材（不含地面衛星接收設備）、金屬材料（除貴金屬外）、煤炭、五金交電、化工原料（除危險化學品）、建筑材料、裝潢材料、針紡織品、紡織原料（除棉花）、鐵礦石、鐵礦砂、日用百貨批發零售；金屬鍍層制品、鋁合金型材的制造加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）；項目投資；股權投資；創業投資；投資咨詢；投資管理；財務咨詢。
注冊資本：15億元人民幣
法人代表：崔根良
主要股東：崔根良持股90%，崔巍持股10%
財務數據：截至2016年12月31日，亨通集團經審計的總資產為373.47億
元，凈資產為118.06億元，2016年度經審計實現營業收入254.28億元，凈利潤
14.84億元。
亨通集團與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
2、共青城玖點投資管理合伙企業（有限合伙）
公司名稱：共青城玖點投資管理合伙企業（有限合伙）
組織形式：有限合伙
注冊地：江西省九江市共青城市私募基金園區405-536
注冊時間：2016年8月9日
營業執照號：91360405MA35K1TT0Q
主營業務：投資咨詢、商務信息咨詢。
注冊資本：300萬元人民幣
法人代表：盧春泉
主要股東：盧春泉持有90%股權，汪濱持有10%股權。
截至本公告披露日，玖點投資成立不滿一年，其實際控制人為盧春泉。
玖點投資與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均無關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的的基本情況
（一）標的資產概況
標的名稱：天津國安盟固利新材料科技股份有限公司
標的類別：本公司控股子公司國安恒通所持52%股權
標的權屬：本公司及國安恒通均沒有對該項資產設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，沒有涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
組織形式：股份有限公司
法定代表人：張溪
注冊地：天津市寶坻區九園工業園9號路
注冊時間：2009年11月
注冊資本：24344.38萬元人民幣
經營范圍：新型電池材料研發、生產、銷售；電池生產、銷售。
主要業務：盟固利新材料主要開展電池正極材料業務，主要產品為鈷酸鋰和鎳鈷錳三元材料，主要應用于移動設備、儲能電池以及汽車動力電池領域。
現有股權結構：國安恒通持有72.46%股權，韓永斌等八名自然人持有20.54%
股權，天津盟源企業管理中心（有限合伙）持有7%股權。
本次轉讓資金來源：受讓方亨通集團、玖點投資自有資金。
歷史沿革：
盟固利新材料前身為天津華夏泓源實業有限公司（以下簡稱“華夏泓源”），法人代表韓永斌，主要從事鋰離子正極電池材料生產與銷售。2015年11月30日，經本公司第五屆董事會第七十九次會議審議通過，國安恒通以所持中信國安盟固利電源技術有限公司96.05%股權對應的凈資產評估值26,047.66萬元作為對價，向華夏泓源進行增資。增資完成后，國安恒通持有華夏泓源77.92%股權（相關情況參見證券時報、中國證券報、上海證券報、巨潮資訊網2015年12月1
日刊登的《中信國安信息產業股份有限公司對外投資公告》2015-75）。
華夏泓源于2015年12月30日更名為天津國安盟固利新材料科技有限公司，
并于2016年3月25日經本公司第五屆董事會第九十次會議審議通過，改制為天
津國安盟固利新材料科技股份有限公司。
2016年11月4日，經本公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，盟固利
新材料實施員工持股計劃，向員工持股平臺天津盟源企業管理中心（有限合伙）定向增發1,704萬股，占比7.00%。國安恒通持股比例由77.92%下降至72.46%。財務狀況：
經具有證券業務資格的致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計（致同專字（2017）第110ZC4320號標準無保留意見的審計報告），截至2016年12月31日，盟固利新材料經審計的總資產為11.00億元，凈資產為3.85億元，應收帳款3.81億元，或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）0元；2016年度經審計實現營業收入6.93億元，凈利潤0.24億元（凈利潤中未包含較大比例的非經常性損益），經營活動產生的現金流量凈額-0.59億元。
截至2017年3月31日，盟固利新材料未經審計的總資產為10.94億元，凈
資產為3.25億元，應收帳款2.67億元，或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟
與仲裁事項）0元；2017年1-3月未經審計實現營業收入2.19億元，凈利潤0.21
億元（凈利潤中未包含較大比例的非經常性損益），經營活動產生的現金流量凈額0.41億元。
（二）評估情況：
經具有證券業務資產評估資格的北京天健興業資產評估有限公司評估（天興評報字（2017）第0606號），截至2016年12月31日盟固利新材料股東全部權益評估值為69,817.00萬元，評估方法采用資產基礎法和收益法，以收益法評估結果作為評估結論。董事會認為，為本次交易出具評估報告的評估機構具有充分的獨立性和勝任能力，符合相關規定。
資產基礎法評估結果匯總表
單位：萬元
項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
流動資產 42,106.11 42,506.32 400.21 0.95
項目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
非流動資產 41,152.94 35,309.95 -5,842.99 -14.20
其中：長期股權投資 26,047.66 19,228.10 -6,819.56 -26.18
投資性房地產 - - -
固定資產 4,320.89 5,081.10 760.21 17.59
在建工程 9,277.79 9,277.79 - -
無形資產 1,431.91 1,703.33 271.42 18.96
無形資產――土地使用權 1,431.42 1,701.73 270.31 18.88
其他 74.69 19.63 -55.06 -73.72
資產總計 83,259.05 77,816.27 -5,442.78 -6.54
流動負債 43,467.53 43,422.22 -45.31 -0.10
非流動負債 3,740.70 2,694.52 -1,046.18 -27.97
負債合計 47,208.23 46,116.74 -1,091.49 -2.31
凈資產（所有者權益） 36,050.82 31,699.53 -4,351.29 -12.07
收益法評估結論：截至評估基準日2016年12月31日，盟固利新材料公司
股東全部權益評估價值為69,817.00萬元，相比賬面價值36,050.82萬元，評估增
值33,766.18萬元，增值率93.66%。
本次評估采用資產基礎法與收益法進行了評估，運用資產基礎法評估結果與運用收益法評估的結果相差較大，最終選用了收益法的評估結論作為本次評估結論，收益法評估結果更能公允反映盟固利新材料公司的股東全部權益價值，主要理由為：收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它從整體上衡量一個企業的盈利能力；而資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，受企業資產重置成本等影響較大。通過分析兩種方法的價值內涵和評估過程，取收益法評估值作為最終的評估結論，即盟固利新材料公司的股東全部權益價值于評估基準日 2016年12月31日為69,817.00萬元。
根據評估機構提供的評估報告和評估方法說明，本次評估所采用的收益法原理及參數如下：
1．計算模型
E ＝V－D 公式一
＋
V＝P C1＋C2＋E’公式二
上式中：
E：股東全部權益價值；
V：企業整體價值；
D ：付息債務評估價值；
P ：經營性資產評估價值；
C1：溢余資產評估價值；
C2：非經營性資產評估價值；
E’：（未在現金流中考慮的）長期股權投資評估價值。
其中，公式二中經營性資產評估價值P按如下公式求取：
n rt Rn1 n
P Rt 1 1 r 公式三
r g
t1
上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續期價值（終值）
公式三中：
Rt：明確預測期的第t期的企業自由現金流
t：明確預測期期數1,2,3 ，???，n；
r：折現率；
Rn1：永續期企業自由現金流；
g：永續期的增長率，本次評估g=0；
n：明確預測期第末年。
2．模型中關鍵參數的確定
1）預期收益的確定
本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。
企業自由現金流量就是在支付了經營費用和所得稅之后，向公司權利要求者支付現金之前的全部現金流。其計算公式為：
企業自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷+利息費用×（1-稅率T）－資本性支出－
營運資金變動。
（三）股權轉讓及增資前后盟固利新材料的股權結構如下
股權轉讓及增資前 股權轉讓及增資后
股東名稱 持股比例 股東名稱 持股比例
中信國安恒通科技開發有限公司 72.46% 亨通集團有限公司 51.00%
韓永斌等八名自然人 20.54% 韓永斌等八名自然人 17.90%
天津盟源企業管理中心（有限合伙） 7.00% 中信國安恒通科技開發有限公司 17.84%
共青城玖點投資管理合伙企業（有限合伙） 7.16%
天津盟源企業管理中心（有限合伙） 6.10%
（四）截至2017年5月31日，盟固利新材料及其下屬子公司所欠本公司債
務為2.28億元；自2017年5月31日至本次股份轉讓的工商變更登記完成日之
間新增的股東借款將根據盟固利新材料所簽署借款合同確定。本次交易事項完成后，亨通集團將向盟固利新材料提供與該部分債務相同金額的資金用于盟固利新材料償還其所欠本公司債務，盟固利新材料在收到上述款項2個工作日內，償還本公司的全部借款及截止到實際還款日的所有利息。
（五）截至本公告披露日，本公司為盟固利新材料及其子公司擔保總額為3.40億元，本次交易事項完成后擔保責任將由亨通集團承擔。在本公司所提供的擔保責任解除前，亨通集團應為本公司的擔保責任提供反擔保，由相關主體另行簽署反擔保合同，反擔保合同自本次增資的工商變更完成之日起生效。盟固利新材料及其子公司不存在占用上市公司資金等方面的情況。
四、交易的定價政策及定價依據
本次轉讓盟固利新材料價格以盟固利新材料截至2016年12月31日股東全
部權益評估值69,817.00萬元為基礎，經各方協商，以盟固利新材料全部股東權
益估值為7億元計算，轉讓價格確定為2.8754元/股。
本次交易轉讓與增資價格與賬面值差異較大，主要原因是本次評估采用收益法作為評估結果，收益法評估中包含的大量不符合會計資產定義確認計量標準的、但對企業收益產生重要影響的資源，如在執行合同、賬外無形資產、客戶資源等，是收益法評估結論高于賬面價值的主要原因。隨著清潔能源的大力推廣，未來鋰電池正極材料市場發展前景良好，并考慮到關于鋰電池行業相關政策的扶持等因素，最終確定轉讓與增資價格。
五、交易協議的主要內容
1、交易方式：
國安恒通分別向亨通集團轉讓 43.78%（106,590,776 股）、向玖點投資轉讓
8.22%（20,000,000 股）盟固利新材料股權；同時，亨通集團向盟固利新材料增
資35,848,086股。上述交易均為現金方式，資金來源為亨通集團與玖點投資自有
資金。
2、交易價格及定價依據：
本次盟固利新材料股權轉讓及增資價格以盟固利新材料截至2016年12月
31日股東全部權益評估值69,817.00萬元為基礎，經各方協商，以盟固利新材料
全部股東權益估值為7億元計算，轉讓及增資價格確定為2.8754元/股。
公司董事會對資產評估事項出具了專項意見、獨立董事發表了獨立意見。
3、資金交付與股權交割時間及方式：
（1）股權轉讓部分
協議簽署后5個工作日內，亨通集團、玖點投資應按照約定將轉讓款30%
劃付到國安恒通指定帳戶，其余款項應在協議簽署生效后 3 個工作日內全部結
清。相關各方應在協議生效后3個工作日內提供辦理本次股份轉讓工商變更登記
所需的文件，盟固利新材料應在全部款項支付完畢后20個工作日內完成變更登
記手續。
（2）增資部分
前述盟固利新材料股權轉讓工商變更登記完成后5個工作日內，亨通集團應
按照約定將增資款繳納至盟固利新材料指定賬戶。盟固利新材料應在增資款到位后30日內完成本次增資的工商變更登記手續。
4、自評估基準日起，盟固利新材料的所有的權益（含留存收益）和虧損，均由本次交易完成后的全體股東按照持股比例享有或承擔。自評估基準日至2017年3月31日止盟固利新材料產生的凈利潤，亨通集團與玖點投資同意就該部分凈利潤按協議約定向國安恒通支付補償款。
5、債權的處理及擔保的轉移：
本次交易完成后，亨通集團向盟固利新材料提供其向本公司借款總額相當的資金，專項用于盟固利新材料償還其向本公司的借款及利息。
本次交易完成后，亨通集團將承擔盟固利新材料及其子公司的融資擔保義務。
6、本次交易完成后，相關各方將對盟固利新材料董事會、監事會及高級管理人員作出安排。
六、涉及本次交易的其他安排
交易完成后，盟固利新材料成立新董事會、監事會，并重新聘任高級管理人員。董事會由7名董事組成，其中亨通集團提名4名董事候選人、國安恒通提名2名董事候選人、盟固利新材料原股東共同提名1名董事候選人，由盟固利新材料股東大會選舉后聘任，董事長由亨通集團提名董事擔任，并經董事會選舉產生；監事會由3名監事組成，其中1名為職工代表監事，由盟固利新材料民主程序選舉產生，另外2名監事候選人由國安恒通、亨通集團各提名1名，由盟固利新材料股東大會選舉后聘任，監事會主席由亨通集團提名的監事擔任，并經監事會選舉產生；盟固利新材料高級管理人員包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書，由董事會聘任，其中財務總監由亨通集團委派人員擔任。
除上述外，本次交易不涉及其他安排。
七、本次交易的目的和對公司的影響
1、交易的必要性：
本次交易是按照公司“突出主業、專業發展”的原則，為進一步突出主營，積極調整業務結構，合理配置資源，加大資產整合及資產證券化力度，推進公司整體發展戰略的需要。
2、交易目的及對公司的影響：
本次交易的實施將進一步完善公司以信息產業為核心的產業布局，有利于改善公司的資產結構，突出公司的主營優勢，增加公司利潤，集中優勢資源發展創新業務，促進公司的持續發展。
本次交易公司預計獲得收益2.15億元（稅前），最終以年度審計結果為準。
本次交易完成后，盟固利新材料控股股東由國安恒通變更為亨通集團，不再納入本公司合并報表范圍，公司對其核算方法從成本法核算轉為權益法核算。
八、備查文件目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事意見
3、相關協議；
4、審計、評估報告。
中信國安信息產業股份有限公司董事會
二�一七年六月九日
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