正業科技:關于收購深圳市玖坤信息技術有限公司80%股權的公告
證券代碼：300410 證券簡稱：正業科技 公告編號：2017-074
廣東正業科技股份有限公司
關于收購深圳市玖坤信息技術有限公司80%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次股權投資不構成關聯交易；
2、本次股權投資不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項；
3、本次股權投資在董事會的審批權限內，無需提交股東大會審議；
4、本次股權投資存在整合風險。本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經營管理、經營模式、技術研發、企業文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風險。
5、本次交易存在業績承諾期內實際實現的凈利潤達不到承諾凈利潤的風險。
一、對外投資概述
（一）交易基本情況
為進一步完善公司在工業4.0智能制造領域的產業布局，推動公司全面打造3C自動化、智能化大平臺，擴大公司在自動化、智能化生產設備領域的市場份額，經過充分調研，廣東正業科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“正業科技”）決定以現金的方式收購深圳市玖坤信息技術有限公司（以下簡稱“標的公司”或“玖坤信息”）80%股權。
（二）本次對外投資的審議程序
1、董事會意見
公司于2017年9月29日召開第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于廣東正業科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術有限公司80%股權的議案》，公司董事會同意以現金9,600.00萬元收購玖坤信息80%股權，交易完成后公司將持有玖坤信息80%的股權。
2、監事會意見
公司于2017年9月29日召開第三屆監事會第十五次會議，會議審議通過了
《關于廣東正業科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術有限公司 80%股權
的議案》，監事會認為：本次對外投資符合公司的戰略規劃，有利于公司提升自動化生產線智能化水平，加快公司業務向更廣泛的智能制造領域拓展，利于各方優勢互補，發揮協同效應，完善公司在智能制造產業布局，提升公司盈利能力。
此次交易履行了必要的審計及其他程序。本次投資不涉及關聯交易，交易價格合理，同意公司以現金9,600.00萬元收購玖坤信息80%股權。
3、獨立董事的獨立意見
本次對外投資符合公司的戰略規劃，有利于進一步完善公司在工業4.0智能制造領域的產業布局，推動公司全面打造3C自動化智能化大平臺，擴大公司在自動化生產設備領域的市場份額。公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆監事會第十五次會議審議《關于廣東正業科技股份有限公司收購深圳市玖坤信息技術有限公司80%股權的議案》的內容及程序均符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及《對外投資管理制度》等的相關規定。我們一致同意公司以現金9,600.00萬元收購玖坤信息80%股權。
二、交易對方的基本情況
（一）轉讓方一：盧亞男、龐克學、深圳華大恒信科技有限公司（以下簡稱“華大恒信”）、胡琴
1、盧亞男
身份證號碼：130602198202 ******
住所：廣東省深圳市南山區前海路******五期****
盧亞男持有玖坤信息33.4171%股權
2、龐克學
身份證號碼：342123198010 ******
住所：廣東省深圳市南山區前海路******五期****
龐克學持有玖坤信息11.3513%股權
3、深圳華大恒信科技有限公司
統一社會信用代碼：91440300568501123A
住所：深圳市南山區南山路東桂廟路北躍華園15C
法定代表人：盧亞男
華大恒信持有玖坤信息3.8250%股權
4、胡琴
身份證號碼：362524198309 ******
住所：江西省撫州市南豐縣琴城鎮下坊村******
胡琴持有玖坤信息4.8090%股權
（二）轉讓方二：廣東粵科惠華電子信息產業創業投資有限公司（以下簡稱“粵科惠華”）
統一社會信用碼：91441300086806573D
住所：惠州市江北東江二路二號富力麗港中心酒店15層02號
法定代表人：林文贊
粵科惠華持有玖坤信息15.00%股權
（三）轉讓方三：王海全、深圳市中南宏業高新技術有限公司（以下簡稱“中南宏業”）、王新印、徐向東
1、王海全
身份證號碼：412327197512 ******
住所：廣東省深圳市福田區香林路******
王海全持有玖坤信息8.50%股權
2、深圳市中南宏業高新技術有限公司
統一社會信用碼：91440300779873744W
住所：深圳市福田區泰然工業區深業泰然雪松大廈8層A座8e
法定代表人：陳向東
中南宏業持有玖坤信息6.5524%股權
3、王新印
身份證號碼：412327197202 ******
住所：江蘇省無錫市新區******101室
王新印持有玖坤信息3.6338%股權
4、徐向東
身份證號碼：340104196707 ******
住所：廣東省深圳市福田區梅華路******2棟603
徐向東持有玖坤信息2.1641%股權
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本情況
企業名稱 深圳市玖坤信息技術有限公司
企業類型 有限公司
深圳市南山區高新南一道009號中國科技開發院孵化大樓
注冊地址
306室
法定代表人 龐克學
注冊資本 1339.8694萬元
實收資本 1339.8694萬元
成立日期 2010年01月29日
統一社會信用代碼 91440300550324528W
企業信息化管理軟件、計算機軟硬件技術開發與購銷；物
聯網技術咨詢；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定
經營范圍 規定在登記前須經批準的項目除外）；貨物及技術進出口
（國家明令禁止及特種許可的除外）；信息咨詢（不含培訓、
人才中介服務、證券及其它限制項目）。
深圳市玖坤信息技術有限公司是一家專業從事智能制造/工業4.0整體解決方案、系統集成和軟件開發的國家級高新技術企業，由中國科技開發院、高新投集團、粵科金融集團、中南大學等多家國資央企單位聯合發起成立，為工業和信息化部《國家智能制造行業標準化》戰略合作企業，中國智能制造系統解決方案供應商產業聯盟理事單位，深圳市戰略性新興產業重點專項支持項目。
玖坤自主研發的智能制造Q9型CPS平臺集成物聯網和移動互聯網最新技術，可為企業全面進行信息化和工業化的深度融合提供平臺化的支撐。CPS系統全面實現產品的可追溯性及生產數據的實時性。從根本上解決企業現有信息系統的“孤島”問題，全面實現物流、倉儲、生產、設備等數據的實時性和準確性，為企業實現智能制造提供“血液和經絡”層面支撐。
經過多年的發展，目前玖坤信息擁有以基于智能制造/工業4.0領域應用為主題的40項專利技術產品。產品已成功應用于電子、中高端機械裝備制造、食品藥品、紡織、倉儲物流等多個行業領域，其中較為典型的案例有通用汽車合作伙伴鴻圖科技股份（上市，股票代碼：002101）、易力聲科技、豪鵬國際（NASDAQ：HPJ）、路暢科技股份（上市，股票代碼：002813）、八馬茶業股份（上市，834754）、上達電子（上市，股票代碼836298），赫比電子，敦豪全球貨運（DHL）等各類大中型企業。
（二）截止本次交易發生前，玖坤信息股權結構如下：
序號 股東姓名名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 盧亞男 447.75 33.42
2 廣東粵科惠華電子信息產業創業投 200.98 15.00
資有限公司
3 龐克學 152.09 11.35
4 王海全 113.89 8.50
5 深圳市中南宏業高新技術有限公司 87.79 6.55
6 深圳市高新投創業投資有限公司 76.34 5.70
7 胡琴 64.44 4.81
8 深圳華大恒信科技有限公司 51.25 3.82
9 王新印 48.69 3.63
10 中國科技開發院有限公司 43.49 3.25
11 徐向東 29.00 2.16
12 中南大學深圳研究院 24.16 1.80
合計 1339.87 100.00
（三）本次股權轉讓后，玖坤信息股權結構如下：
序號 股東姓名名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 廣東正業科技股份有限公司 1071.90 80.00
2 龐克學 91.78 6.85
3 深圳市高新投創業投資有限公司 76.34 5.70
4 胡琴 32.16 2.40
5 中國科技開發院有限公司 43.49 3.25
6 中南大學深圳研究院 24.16 1.80
合計 1339.87 100.00
（四）交易標的主要財務數據
根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的致同專字[2017]第441FC0127號審計報告，截止2016年12月31日，玖坤信息總資產3,392.57萬元，凈資產3,021.11萬元，2016年度的營業收入1292.27萬元，利潤總額17.87萬元，凈利潤10.59萬元。
（五）交易標的評估情況
具有證券期貨業務資格的評估機構北京中科華資產評估有限公司（以下簡稱“中科華”）對交易標的進行了評估，并出具了《廣東正業科技股份有限公司擬收購股權所涉及的深圳市玖坤信息技術有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（以下簡稱“資產評估報告”），本次評估采用收益法對玖坤信息的股東全部權益價值進行評估，評估值為12,054.67萬元。
四、股權轉讓協議的主要內容
（一）交易對價及定價依據
根據中科華出具的《資產評估報告》，標的公司的股東全部權益價值在評估基準日的評估價值為12,054.67萬元，在前述標的資產評估價值的基礎上，經各方協商，確定標的資產的交易對價為9,600.00萬元。
（二）交易對價的支付
1、轉讓方一的交易對價支付約定
參考評估價值確定的交易對價，公司應支付盧亞男4,010.052萬元、龐克學
539.832萬元、華大恒信459.00萬元、胡琴289.08萬元。
公司按照《廣東正業科技股份有限公司與盧亞男、龐克學、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權轉讓協議》第6條約定（具體內容詳見本公告的“第四
部分第（三）條第5點：股權調整承諾”），從應支付盧亞男、龐克學及華大恒信
的股權轉讓價款中扣除1,289.676萬元后，向盧亞男、龐克學及華大恒信支付剩
余價款3,719.208萬元，公司向胡琴支付其轉讓股權相應價款289.08萬元，具
體支付比例和期限如下：
（1）自本協議簽署后的三十個工作日內支付25%；
（2）自本次交易涉及的標的公司80%股權變更登記至公司名下之日起三十個
工作日內支付25%；
（3）自本次交易涉及標的公司 80%股權變更登記至公司名下之日起六個月
內，公司將剩余50%款項支付至公司與業績承諾人的共同監管賬戶，按照四年業
績承諾實現情況解鎖，實現第一年、第二年、第三年承諾業績各解鎖12%，實現
第四年承諾業績解鎖14%，如當年未完成業績承諾，則優先用于業績承諾補償。
2、轉讓方二的交易對價支付約定
參考評估價值確定的交易對價，公司應支付粵科惠華1,800.00萬元，具體
支付比例和期限如下：
（1）自本協議簽署后的三十個工作日內向轉讓方二支付股權轉讓款的50%；
（2）自本次交易涉及的標的公司 80%股權變更登記至公司名下之日起三十
個工作日內，公司向轉讓方二支付股權轉讓款的50%。
3、轉讓方三的交易對價支付約定
參考評估價值確定的交易對價，公司應支付王海全1,020.00萬元、中南宏
業786.288萬元、王新印436.056萬元、徐向東256.692萬元，具體支付比例
和期限如下：
（1）自本協議簽署后的三十個工作日內向轉讓方三支付股權轉讓款的25%；
（2）自本次交易涉及的標的公司 80%股權變更登記至公司名下之日起三十
個工作日內，公司向轉讓方三支付股權轉讓款的25%；
（3）自本次交易涉及標的公司80%股權變更登記至公司名下之日起滿一年，
公司向轉讓方三支付剩余50%股權轉讓款。
（三）業績承諾及補償
1、業績承諾期
本次交易的業績承諾期為2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
2、業績承諾人
本次交易的業績承諾人為轉讓方一：盧亞男、龐克學、華大恒信、胡琴3、業績承諾數額
業績承諾人對公司承諾標的公司在業績承諾期實現利潤情況如下：
（1）2017年經審計的扣除非經常損益后的凈利潤不低于600萬元；
（2）2018年經審計的扣除非經常損益后的凈利潤不低于900萬元；
（3）2019年經審計的扣除非經常損益后的凈利潤不低于1,200萬元；
（4）2020年經審計的扣除非經常損益后的凈利潤不低于1,500萬元。
4、業績承諾補償措施
業績承諾人承諾，如果標的公司業績承諾期內未能達到本協議約定承諾凈利潤的，應當向公司進行補償，當年的補償金額按照如下方式計算：
當期應補償金額=（截至當期期末承諾的凈利潤－截至當期期末實際實現的凈利潤）÷業績承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次交易的總對價－已補償金額。
其中，本次交易的總對價是指公司為受讓標的公司80%股權實際支付的全部
股權轉讓價款；業績承諾人補償上限為以下兩項價值較高者為準：1）8,400萬
元；2）若龐克學、盧亞男在2018年1月1日前受讓其他國資股東持有的標的公
司10.7473%股權，則為龐克學、盧亞男以及胡琴合計持有標的公司20%股權；若
2018年1月1日前上述事項未完成，則為對應10.7473%股權對應價款與龐克學、
胡琴合計持有標的公司9.2527%股權之合計數。
當出現業績補償情況時，（1）業績承諾人應先以共管賬戶中尚未解鎖的現金予以補償；（2）現金補償不足的，則以龐克學及胡琴合計持有標的公司的全部股權進行補償：當年股權應補償金額=當年應補償金額-共管賬戶現金補償金額，應補償當年的業績承諾人剩余股權作價=本次交易標的公司整體估值*業績承諾人剩余股權比例*截至當期期末累計實際盈利數/截至當期期末累計承諾盈利數；（3）股權補償在四年業績承諾期結束后予以一次性過戶，若業績承諾期間發生股權補償情形，但標的公司四年業績承諾期內累計凈利潤超過累計承諾凈利潤的，股權補償金額予以沖回；業績承諾期已發生的現金補償不予退還。
5、股權調整承諾
本次交易中，業績承諾人同意在2018年1月31日前促使標的公司除粵科惠
華外的其他國資股東（以下簡稱：其他國資股東）將其所持標的公司全部股權（即標的公司 10.7473%股權）轉讓給盧亞男、龐克學，為督促業績承諾人實現該目的，業績承諾人同意將標的公司其他三名國資股東所持股權價值相當的現金（即標的公司10.7473%股權價值對應的現金1,289.676萬元）直接從公司本次交易應支付給盧亞男、龐克學、華大恒信的股權轉讓價款中扣留?？哿舻?,289.676萬元將由公司按照業績承諾人與三名國資股東簽署的正式股權轉讓協議約定的具體支付比例和期限向盧亞男、龐克學、華大恒信支付：
若業績承諾人與標的公司其他三名國資股東未能簽署股權轉讓協議，則上述扣留的1,289.676萬元將支付至公司與業績承諾人的共同監管賬戶，并按照該項約定的比例及期限進行解鎖，并優先用于業績承諾補償。
若業績承諾人未能在前述期限前完成股權調整，即構成違約，公司有權要求業績承諾人支付200萬元違約金。
（四）競業禁止安排
根據《股權轉讓協議》，在交割日前，龐克學、盧亞男、華大恒信和胡琴應促使標的公司高級管理人員及核心技術人員（具體名單由各方另行確認）需與標的公司簽署保密協議及離職后兩年競業禁止協議。
本次交易完成后，盧亞男、龐克學需在標的公司任職不少于48個月，如在
任職期限屆滿擬不再留任標的公司，則需提前12個月書面通知公司，且發出不
再留任的書面通知日期不得早于業績承諾期屆滿之日，做好標的公司經營管理的平穩過渡。
龐克學、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾不得以任何方式（包括但不限于，自己或為他人經營、投資（不包括理財或基金性質的投資）、合作經營、兼職）從事與正業科技及其包括標的公司在內的合并報表范圍內各級控股公司所經營業務構成競爭或可能構成競爭的業務；不得泄露正業科技及其包括標的公司在內的合并報表范圍內各級控股公司的商業秘密；并承諾如從第三方獲得的任何商業機會與正業科技及其包括標的公司在內的合并報表范圍內各級控股公司經營業務有競爭或可能有競爭，則立即通知正業科技，并盡力將該商業機會讓予正業科技。
如有違反，將依法賠償正業科技因此而遭受的損失。
王海全、王新印、徐向東、中南宏業、粵科惠華等交易對方承諾若在標的公司任職，在任職期限內，不在正業科技、標的公司以外，從事與正業科技及標的公司相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不得在其他與標的公司有競爭關系的公司任職（標的公司的子公司、參股公司除外）。違反本項承諾的所得歸標的公司所有，并需賠償正業科技及標的公司的全部損失。
（五）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后，標的公司將成為公司納入合并報表的子公司，因此，各方確認并同意，與標的公司的公司治理（包括但不限于董事會、監事會、股東會的運作、表決）、財務規范、信息披露等事項需遵循協議之約定以及公司對下屬控股公司管理制度的相關規定。
2、本次交易完成后，標的公司將設執行董事一名，執行董事由公司推薦人員擔任。公司推薦龐克學擔任標的公司執行董事，并在遵守《公司法》等相關法律法規及公司對下屬控股公司管理制度的前提下行使相應職權。此外，標的公司財務總監和一名負責內審的副總經理由公司委派，財務總監在經營方面向總經理匯報，在監管方面向公司負責，內審的副總經理對標的公司股東會負責，各方應無條件同意并積極予以配合。
3、本次交易完成后，標的公司在股東會確立的經營目標下，由標的公司的經營層作出四年規劃及年度預算方案，并根據戰略規劃及年度目標制定管理者的績效考核方案。在此框架下，公司不干預標的公司的日常經營管理，保持標的公司團隊的相對獨立性。但公司有權對標的公司及其下屬分、子公司每半年審計一次。
4、標的公司作為獨立法人的身份不會因為本次交易發生變化。標的公司將繼續履行與其員工的勞動合同。公司和標的公司致力于最大限度地實現協同效應。
五、本次對外投資的目的及對公司的影響
（一）建立智能制造整體系統，解決公司及各分子公司信息化孤島的問題 玖坤信息是專業從事智能制造/工業4.0整體解決方案的高新技術企業，能為客戶提供基于物聯網技術的智能制造整體解決方案。公司通過并購玖坤信息，可以利用玖坤信息智能制造解決方案的領先水平，有效解決公司及分子公司信息化孤島的問題，實現信息的互聯互通，建立全產業鏈閉環的智能制造整體系統，通過CPS平臺以公司現有SAP系統為依托，以質量管理為主線，從原料、生產、
倉庫、銷售、售后等多個環節實現鏈式閉環管理；將產品設計以大數據綜合分析為起點，通過專家數據庫、數據倉庫的整合應用，最終實現大數據實時交互、企業質量追溯云平臺管理應用，打破公司信息化隔閡，互通有無，提升公司競爭力和生產效率。
（二）完善公司產業布局，提升公司盈利能力
通過本次交易，公司將進一步完善在工業4.0智能制造領域的產業布局，推
動企業全面打造3C自動化、智能化大平臺，有利于降低公司經營風險，改善公
司收入結構，提升公司盈利能力，為公司的發展提供了新的利潤增長點。根據《股權轉讓協議》，龐克學、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020 年，標的公司扣除非經常損益后的凈利潤分別不低于 600 萬元、900萬元、1,200萬元、1,500萬元。
（三）提升自動化生產線智能化水平，加快公司業務發展
公司主要從事PCB精密加工檢測設備、PCB精密加工輔助材料、激光裝備、
鋰電X光自動化檢測系列裝備、液晶模組自動化生產裝備等產品的研發、生產和
銷售。隨著工業4.0概念的逐步推廣，公司也將藉此契機，引入智能化系統解決
方案，在自身設備制造生產線及相關信息化建設、成本控制、流程再造等方面優化現有生產工藝及流程，加快公司的發展。
（四）利于各方優勢互補，發揮協同效應
公司是國內領先的智能裝備、高端材料及解決方案的供應商，專業生產PCB
精密加工檢測設備、鋰電池X光檢測設備、激光切割機、激光打孔機、激光打標
機等智能制造行業的硬件設備。如子公司鵬煜威科技、炫碩智造、集銀科技分別在自動化焊接領域、智能化照明生產線等LED自動化設備及整體解決方案、液晶模組自動化生產裝備等領域正在開發工業4.0智能化系統解決方案。；玖坤信息作為國內最早專業從事“工業 4.0”、智能制造系統集成的研發以及項目實施的企業之一，在智能制造領域擁有穩定的研發團隊和較強的研發能力。上述企業分別專精于智能制造行業的不同領域，技術和客戶等方面互補性強，通過本次收購能有效促進各方業務與技術的結合，增強各方在智能制造領域的專業服務能力，同時增加業績，從而實現全面協同效應。
六、風險提示
（一）整合風險
本次交易存在整合風險，本次交易完成后，玖坤信息成為公司控股子公司，在經營管理、經營模式、技術研發、企業文化等方面需要時間磨合，存在一定的整合風險。
（二）估值風險
本次交易標的為玖坤信息80%股權。評估機構采用收益法對標的公司進行評估，并采用收益法評估結果作為標的公司股東權益價值的最終評估結論。標的資產的交易定價以標的公司資產評估結果為依據，在考慮標的公司未來盈利能力等各項因素的基礎上，經交易各方協商確定。考慮由于宏觀經濟波動等因素可能影響標的公司盈利能力，本次投資可能面臨估值風險。
（三）標的公司未實現盈利承諾的風險
根據《股權轉讓協議》，龐克學、盧亞男、華大恒信和胡琴承諾2017年、2018年、2019年、2020年標的公司扣除非經常損益后的凈利潤分別不低于600萬元、900萬元、1,200萬元、1,500萬元。上述盈利預測承諾是基于行業發展前景及標的公司近年來經營情況和業務發展規劃等因素所做出的預測承諾，如果標的公司在盈利預測承諾期內的經營情況未達預期，可能導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水平。
（四）商譽減值的風險
由于本次股權購買是非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。本次股權購買完成后公司將會確認一定的商譽，該商譽不作攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試。若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，則收購標的公司所形成的商譽將會有減值風險，從而對公司經營業績產生不利影響。
七、備查文件
1、第三屆董事會第二十次會議決議；
2、第三屆監事會第十五次會議決議；
3、廣東正業科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見；
4、《深圳市玖坤信息技術有限公司2016年度、2017年1-3月審計報告》致同專字（2017）第441FC0127號；
5、《廣東正業科技股份有限公司擬收購股權所涉及深圳市玖坤信息技術有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》；
6、《廣東正業科技股份有限公司關于支付現金收購深圳市玖坤信息技術有限公司的可行性研究報告書》
7、《廣東正業科技股份有限公司與盧亞男、龐克學、深圳華大恒信科技有限公司、胡琴之股權轉讓協議》；
8、《廣東正業科技股份有限公司與廣東粵科惠華電子信息產業創業投資有限公司之股權轉讓協議》；
9、《廣東正業科技股份有限公司與王海全之股權轉讓協議》；
10、《廣東正業科技股份有限公司與深圳市中南宏業高新技術有限公司之股權轉讓協議》；
11、《廣東正業科技股份有限公司與王新印股權轉讓協議》；
12、《廣東正業科技股份有限公司與徐向東之股權轉讓協議》
特此公告。
廣東正業科技股份有限公司董事會
2017年9月29日
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