凱盛科技關(guān)于全資子公司吸收合并的公告
證券代碼：600552 證券簡稱：凱盛科技 公告編號：2017-028
凱盛科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司吸收合并的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
蚌埠中恒新材料科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“中恒公司”）及蚌埠華洋粉體技術(shù)有限公司（以下簡稱“華洋公司”）是凱盛科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）下屬全資子公司，兩家公司產(chǎn)品均為鋯系粉體材料，部分下游客戶重疊，且主要原材料都為鋯英砂。為了便于集中管理，提高運營效率，使兩家子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)等各項資源得到有效整合，擬以中恒公司為主體吸收合并華洋公司，本次吸收合并完成后，合并方中恒公司繼續(xù)存續(xù)，被合并方華洋公司依法解散并注銷。
2017年5月17日，公司第六屆董事會第十六次會議以6票同意，0票反對，0
票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于中恒公司吸收合并華洋公司的議案》。
本次吸收合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，本次吸收合并在公司董事會的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
一、吸收合并各方的基本情況
1、合并方
公司名稱：蚌埠中恒新材料科技有限責(zé)任公司
注冊成立時間：2007年11月14日
統(tǒng)一社會信用代碼： 91340300669454530D
公司類型：有限責(zé)任公司
公司住所：蚌埠市龍錦路東側(cè)（凱盛玻璃新材料科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)）
法定代表人：王永和
注冊資本：34,142.7217萬元人民幣
經(jīng)營范圍：無機新材料的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售，化工原料的銷售，自營相關(guān)產(chǎn)品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。。
股東及其持股比例：本公司持有其100％股權(quán)。
截止2016年12月31日，中恒公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為92,000.00萬元人民幣，
負債總額為27,095.27萬元人民幣，所有者權(quán)益為64,904.73萬元人民幣，2016年
度實現(xiàn)營業(yè)收入55,287.01萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤6,702.06萬元人民幣。
截止2017年3月31日，中恒公司的資產(chǎn)總額為106,052.24萬元人民幣，負債
總額為39,844.63萬元人民幣，所有者權(quán)益為66,207.61萬元人民幣，2017年1－3
月實現(xiàn)營業(yè)收入13,569.40萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤1,302.88萬元人民幣。（以上
財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）
2、被合并方
公司名稱：蚌埠華洋粉體技術(shù)有限公司
注冊成立時間：1995年11月1日
統(tǒng)一社會信用代碼： 9134030014988975XD
公司類型：有限責(zé)任公司
公司住所：蚌埠市龍錦路東側(cè)（凱盛玻璃新材料科技產(chǎn)業(yè)園內(nèi)）
法定代表人：王永和
注冊資本：1,000萬元人民幣
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售超細粉體，技術(shù)咨詢，新產(chǎn)品開發(fā)，經(jīng)營建筑材料、非金屬礦產(chǎn)品以及上述產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù)。
股東及其持股比例：本公司持有其100％股權(quán)。
截止2016年12月31日，華洋公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為12,795.80萬元人民幣，
負債總額為7,050.96萬元人民幣，所有者權(quán)益為5,744.84萬元人民幣，2016年度
實現(xiàn)營業(yè)收入17,863.46萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤771.16萬元人民幣。
截止2017年3月31日，華洋公司的資產(chǎn)總額為12,220.09萬元人民幣，負債
總額為6,318.81萬元人民幣，所有者權(quán)益為5,901.28萬元人民幣，2017年1－3月
實現(xiàn)營業(yè)收入2,796.92萬元人民幣，實現(xiàn)凈利潤156.43萬元人民幣。（以上財務(wù)數(shù)
據(jù)未經(jīng)審計）
二、吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排
1、吸收合并方式
以中恒公司為合并方，吸收合并華洋公司，合并完成后，中恒公司的注冊資本從目前的34,142.7217萬元人民幣變更為35,142.7217萬元人民幣（即原中恒公司、華洋公司的注冊資本額之和)。其中，本公司出資額為35,142.7217萬元人民幣，占合并后注冊資本的100%。本次吸收合并完成后，被合并方華洋公司依法予以解散并辦理注銷登記。
在本公司董事會審議通過《關(guān)于中恒公司吸收合并華洋公司的議案》后，中恒公司、華洋公司將依照法定程序辦理吸收合并的相關(guān)手續(xù)（包括但不限于編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，向商務(wù)主管部門、公司登記機關(guān)、稅務(wù)主管部門等政府有關(guān)部門辦理備案及/或變更登記及/或注銷登記，辦理資產(chǎn)移交和相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬變更登記等）。
2、中恒公司吸收合并華洋公司后，華洋公司擁有或享有的所有資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)益以及所承擔(dān)的責(zé)任、債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至中恒公司承繼，中恒公司以吸收合并后的公司全部資產(chǎn)對原中恒公司、華洋公司的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
3、本次吸收合并完成后，華洋公司在因被吸收合并而解散前與相關(guān)當(dāng)事人簽署的合同主體均變更為中恒公司，相關(guān)權(quán)利、義務(wù)全部由中恒公司承繼。
4、華洋公司現(xiàn)有在冊員工在本次吸收合并后將全部由中恒公司接收。
5、公司董事會授權(quán)中恒公司及華洋公司法定代表人王永和先生全權(quán)辦理與此次吸收合并有關(guān)的具體事宜。
三、吸收合并的原因及對公司的影響
本次吸收合并有利于新材料業(yè)務(wù)集中管理，提高運營效率，使中恒公司、華洋公司及本公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財務(wù)等各項資源得到有效整合，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次吸收合并不會對本公司的正常經(jīng)營、財務(wù)狀況及盈利水平產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害本公司及其股東特別是廣大中小股東的利益。
四、備查文件
1、公司第六屆董事會第十六次會議決議。
特此公告。
凱盛科技股份有限公司董事會
2017年5月18日
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