中環股份:廣東華商律師事務所關于公司購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書(二)
廣東華商律師事務所
關于天津中環半導體股份有限公司發行股份
購買資產并募集配套資金暨關聯交易的
補充法律意見書（二）
廣東華商律師事務所
2017年9月
目錄
目錄...... 1
釋義...... 2
第一節 律師聲明...... 4
第二節 本次重組有關事項的更新和補充...... 6
一、本次重組方案......6
二、本次重組各方的主體資格......8
三、本次重組的批準與授權......9
四、本次重組的實質條件......9
五、本次重組的主要協議......9
六、本次重組的標的公司......9
七、本次重組對公司關聯交易和同業競爭的影響......16
八、本次重組的相關人員買賣公司股票的情況......16
九、本次重組所涉債權債務的處理及人員安置......17
十、本次重組的信息披露......17
十一、本次重組的證券服務機構......18
十二、結論意見......18
釋義
在本補充法律意見書中，除非文義另有所指，下列用語具有下述涵義：
《報告書（草案） 中環股份為本次交易編制的《天津中環半導體股份有限
（修訂稿）》 指 公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報
告書（草案）（修訂稿）》
《國電光伏審計 中審眾環出具的眾環審字（2017）022683號《國電光伏
報告》 指 有限公司2015年度、2016年度及2017年1-6月模擬財
務報表審計報告》
民生證券、獨立財指 民生證券股份有限公司
務顧問
廣東華商事務所
關于天津中環半導體股份有限公司發行股份
購買資產并募集配套資金暨關聯交易的
補充法律意見書（二）
致：天津中環半導體股份有限公司
廣東華商律師事務所受托擔任天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的特聘專項法律顧問，為本次交易提供專項法律服務。本所律師對中環股份和本次重組中的標的公司、交易對方等相關方就本次交易向本所律師提供的有關文件及事實進行查驗后，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規則》以及其他有關法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次交易事宜出具了《廣東華商律師事務所關于天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《廣東華商律師事務所關于天津中環半導體股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）。
鑒于《補充法律意見書（一）》簽署日至本補充法律意見書簽署日期間（以下簡稱“特定期間”），本次重組相關審計報告和審閱報告基準日調整為 2017年6月30日，以及本次重組的獨立財務顧問變更為民生證券。故本所律師對本次重組在特定期間內的變更是否存在影響本次重組的情形進行核查及驗證，在此基礎上出具了本補充法律意見書。本補充法律意見書構成對《法律意見書》和《補充法律意見書（一）》的補充，不一致之處以本補充法律意見書為準；本補充法律意見書未及內容，以《法律意見書》和《補充法律意見書（一）》為準。在本補充法律意見書中，除非上下文另有所指，所使用的簡稱、術語和定義與《法律意見書》和《補充法律意見書（一）》中使用的簡稱、術語和定義具有相同的含義。
第一節 律師聲明
1、本所律師依據《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等規定及本補充法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、為出具本補充法律意見書，本所律師依據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的有關規定，編制了查驗計劃，查閱了《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》規定需要查閱的文件以及本所律師認為必須查閱的文件，并合理、充分地運用了包括但不限于面談、書面審查、實地調查、走訪、查詢等方式進行了查驗、核實、論證。
3、本所律師同意中環股份在其關于本次重組的申請文件中自行引用或按照中國證監會的審核要求引用本補充法律意見書的內容，但不得因該等引用而導致法律上的歧義或曲解。
4、本所律師同意將本補充法律意見書作為公司本次重組所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并愿意承擔相應的法律責任。
5、中環股份及標的公司、交易對方等相關方向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本補充法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復印件與原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本補充法律意見書的事實和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
6、在本補充法律意見書中，本所律師僅對本次重組涉及的法律問題發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表任何意見。本所律師在本補充法律意見書中對有關會計報表、審計報告和資產評估報告中的任何數據或結論的引述，并不意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
7、本補充法律意見書僅供中環股份為申請本次重組之目的而使用，未經本所律師書面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依賴。
第二節 本次重組有關事項的更新和補充
特定期間，與本次重組相關的下列事項發生變化，具體情況如下：
一、本次重組方案
（一）本次發行股份購買資產的發行價格
本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日，為本公司第四屆董事會第五十一次會議決議公告日。
據此計算，中環股份確定本次發行定價基準日前60個交易日的股票交易均
價的90%為7.74元/股。
根據公司2015年度股東大會審議通過的《2015年度利潤分配預案》，公司2015年度利潤分配方案為：以截至2015年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.2元（含稅）。該利潤分配方案已于2016年7月5日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為7.72元/股。
在本次發行定價基準日至發行日期間，若中國證監會對發行價格的確定進行政策調整，則發行價格和發行數量將作相應調整。在本次發行定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。
根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案已于2017年7月26日實施完畢，本次交易發行股份購買資產的股份發行價格相應調整為7.69元/股。
（二）本次發行股份購買資產的定價依據
本次發行股份的市場參考價的選擇依據如下：
1、本次發行股份定價方法符合相關規定
根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司本次發行股份購買資產以定價基準日前60個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，符合《重組管理辦法》的基本規定。
本次發行定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日公司股票交易均價90%測算結果如下：
單位：元/股
前20個交易日 前60個交易日 前120個交易日
測算區間起始日 2016-03-25 2016-01-22 2015-10-29
測算區間終止日 2016-04-22
交易均價的90% 8.06 7.74 9.85
除權除息后交易均價的90% 8.04 7.72 9.83
除權除息后交易均價的90% 8.01 7.69 9.80
（2016年度利潤分配）
2、該發行價格是公司與交易對方本著兼顧各方利益、積極促進各方達成交易意向的原則，進行協商的結果，有利于雙方達成合作意向和本次交易的成功實施。
3、公司經審計的截至2016年12月31日歸屬于母公司所有者權益為
1,054,569.67萬元，基于當前股本264,423.65萬股計算的每股凈資產為3.99元，上述發行價格為7.69元（除權除息后），高于公司每股凈資產，未損害中小股東的利益。
4、本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序
本次交易的定價方案嚴格按照法律法規履行相關程序以保護上市公司及中小股東的利益。本次交易的定價方案已經公司董事會審議通過，獨立董事發表了同意意見，此外股東大會將審議本次交易的定價方案，嚴格履行法定程序，保障上市公司及中小股東的利益。
（三）本次發行股份購買資產的發行數量
本次發行股份購買資產中擬發行股份數量按照中環股份擬購買資產所發行股份的發行價格和標的資產的交易價格計算, 計算結果存在小數的，去掉小數取
整數。按照本次發行價格7.72元/股和交易標的的交易價格644,150,670.72元計算，本次交易需向交易對方國電科環發行股份數量為83,439,206股。
最終的發行數量經中環股份股東大會審議批準后以中國證監會核準的發行數量為準。在本次發行定價基準日至發行日期間，若中環股份發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，或由于觸發價格調整機制導致發行價格調整的，發行股數也隨之進行調整。最終的發行數量以中國證監會核準的發行數量為準。
根據公司2016年度股東大會審議通過的《2016年度利潤分配預案》，公司2016年度利潤分配方案為：以截至2016年12月31日公司總股本2,644,236,466股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.3元（含稅）。該利潤分配方案已于2017年7月26日實施完畢，本次向國電科環發行的股份數量相應調整為83,764,716股。
經本所律師核查，特定期間，本次重組方案除上述變更外，未發生其他變更，本次重組方案變更后的內容仍符合《重組管理辦法》的有關規定。
二、本次重組各方的主體資格
特定期間，國電科環控股股東中國國電集團公司由全民所有制企業改制為國有獨資企業，中國國電集團公司的企業名稱、注冊資本、企業類型、統一社會信用代碼和經營范圍發生變更，變更后仍符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
根據國電科環于2017年8月30日發布的《關于控股股東擬變更的提示性公
告》，國電集團于2017年8月28日收到國務院國有資產監督管理委員會通知，
同意國電集團與神華集團有限責任公司實施聯合重組。神華集團有限責任公司為國務院國有資產監督管理委員會控制的第三方，將更名為國家能源投資集團有限責任公司（暫定名，以工商登記為準），作為重組后的母公司，吸收合并國電集團。本次合并實施完成后，國電科環控股股東將由國電集團變更為國家能源投資集團有限責任公司，實際控制人仍為國務院國有資產監督管理委員會。本次合并的實施尚須履行必要的程序，以及獲得有權監管機構必要的批準、核準及同意。
經本所律師核查，特定期間，本次交易各方的主體資格除發生上述變更外，未發生其他變更，變更后仍符合有關法律、法規和規范性文件的規定，具備參與本次交易的主體資格。
三、本次重組的批準與授權
（一）特定期間，本次重組新獲得的批準與授權
1、中環股份的批準與授權
2017年9月29日，公司第四屆董事會第五十五次會議審議通過本次交易等相關議案。公司獨立董事對本次交易已經事前予以認可，并在董事會召開后發表了獨立董事意見。
2、國電科環的批準與授權
特定期間，國電科環未取得新的批準與授權。
（二）本次交易尚需獲得的批準與授權
根據本所律師對相關法律、行政法規、部門規章以及規范性文件的理解，本次重組尚需獲得如下批準與授權：
1、天津市國資委批準本次交易的調整方案；
2、公司股東大會審議通過與本次重組相關的議案；
3、中國證監會核準本次重組相關事項。
綜上所述，本所律師認為，除上述本次重組尚需履行的批準和授權外，本次交易已履行了目前階段所需履行的批準和授權程序。
四、本次重組的實質條件
經本所律師核查，特定期間，本次重組的實質條件未發行變更，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
五、本次重組的主要協議
經本所律師核查，特定期間，本次重組相關主要協議的法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
六、本次重組的標的公司
（一）標的資產
經本所律師核查，公司本次擬購買的標的資產為國電科環所持有的國電光伏90%的股權。該股權真實、合法、有效，不存在質押、被司法機關凍結以及其他股東權利受限的情形。
本所律師認為，國電科環依法持有國電光伏90%股份，其將標的資產轉讓給
中環股份不存在法律障礙。
（二）標的公司
1、標的公司的基本情況
經本所律師核查，特定期間，標的公司的基本情況未發生變更，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
2、特定期間，標的公司股本演變
經本所律師核查，特定期間，標的公司的股本未發生變更，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
3、資質及資產
（1）業務資質及行政許可
經本所律師核查，特定期間，標的公司的主要資質證書和行政許可未發生變更，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
（2）截至2017年6月30日，國電光伏的主要資產
根據《股權合作協議》和《購買資產的協議》等資料，交易雙方明確約定本次交易的標的公司名下資產除土地、房屋、工輔系統、高效產線等合作資產外，其余非合作資產均由國電科環按約定置出標的公司。因此，關于國電光伏的主要資產，本所律師分“合作范圍內的主要資產”和“合作范圍外的主要資產”兩個部份進行披露：
1）合作范圍內的主要資產
①土地
根據國電光伏提供的資料并經本所律師核查，截至2017年6月30日，國電光伏無新增土地，原有的8處土地未發生變更，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
②房屋
根據國電光伏提供的資料并經本所律師核查，截至2017年6月30日，國電
光伏無新增房屋，原有的42處房屋未發生變更，相關法律意見同本所已出具的
《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。 ③其他固定資產
根據《國電光伏審計報告》，截至2017年6月30日，國電光伏擁有其他固
定資產情況如下表：
序號 其他固定資產 截至2016年12月31日 截至2017年6月30日
賬面價值 賬面價值
1 專用設備 59,717,336.16 57,350,648.47
2 運輸設備 1,425,442.14 1,222,448.40
3 電子設備 5,924,367.78 5,051,458.60
4 辦公設備 1,009,219.95 860,876.14
2）合作范圍外的主要資產
①長期股權投資及分公司
根據國電光伏提供的資料并經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，國電光伏已完成其部分子公司及全部分公司的清理工作，但仍持有下述子公司部分股權：
被投資 注冊資本 注冊號/統一社會 法定 持股
單位 成立日期 (萬元) 信用代碼 注冊地 代表人/ 比例
負責人 ％
晶德 2007.2.14 23417.89 91320282798347942D 江蘇 沈洪三 26.6
公司 8944 7
瑞璁 2014.4.15 100 91310117093876166F 上海 陸廷秀 49
公司
注：晶德公司因“其他有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務”，已被江蘇省無錫市中級人民法院、無錫高新技術產業開發區人民法院、宜興市人民法院列入失信被執行人名單。
②專利
根據標的公司提供的資料，經本所律師核查，國電光伏名下持有的專利不在本次交易范圍內，由國電科環按約定予以置出，本所律師認為，該事項不會對本次交易構成實質性法律障礙。
③注冊商標
根據標的公司提供的資料，經本所律師核查，國電光伏名下持有商標不在本次交易范圍內，由國電科環按約定予以置出，本所律師認為，該事項不會對本次交易構成實質性法律障礙。
4、國電光伏的納稅情況
根據標的公司提供的資料及《國電光伏審計報告》，截至本補充法律意見書出具日，標的公司2017年度企業所得稅執行稅率為25%，即標的公司2017年度未適用江蘇省高新技術企業優惠稅率，除此之外，標的公司執行的稅種、稅率及稅收優惠未發生其他變化。
5、截至2017年6月30日，國電光伏正在進行的重大債權債務
根據《股權合作協議》、《購買資產的協議》等資料，交易雙方明確約定本次交易的標的公司名下資產除土地、房屋、工輔系統、高效產線等合作資產外，其余非合作資產均由國電科環按約定置出標的公司。因此，關于國電光伏的重大債權債務，本所律師分“合作范圍內正在進行的重大債權債務”和“合作范圍外正在進行的重大債權債務”兩個部份進行披露：
（1）合作范圍內正在進行的重大債權債務
1）根據標的公司提供的資料，國電光伏對江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司的應付款如下：
單位名稱 金額（元） 未償還或結轉的原因
江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司 61,216,810.30 項目未結算
合 計 61,216,810.30 �D�D
注：江蘇蘇美達國際技術貿易有限公司為國電光伏進口設備代理公司，該筆應付賬款的形成系國電光伏一期基建有關的設備采購款。
2）根據標的公司提供的資料，國電光伏已收的金太陽示范工程建設費用財政補助款如下：
補助項目 金額（元） 補貼性質
金太陽工程補貼 53,448,158.36 與資產相關
合計 53,448,158.36 �D�D
注：金太陽工程補貼系依據江蘇省財政廳文件蘇財建[2010]440號文件收到財政廳撥付國電光伏金太陽工程（利用建筑屋頂建設6.5MW光伏電站項目）的政府補貼。
（2）合作范圍外正在進行的重大債權債務
根據公司提供的資料，并經本所律師核查，截至2017年6月30日，國電光伏已不存在合作范圍外正在進行的重大債權債務。
6、重大侵權之債
根據國電光伏出具的書面說明，并經本所律師適當核查，截至2017年6月30日，國電光伏不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。
7、合法經營情況
根據《國電光伏審計報告》、國電光伏出具的書面證明和相關主要主管部門出具的無違規證明，并經本所律師核查，國電光伏自2015年1月1日至2017年6月30日不存在重大違法違規行為，未受到重大行政處罰。
注：根據無錫市宜興地方稅務局出具的編號為宜地稅稅證字2017第014號的《納稅證明》，國電光伏2015年1月27日因未按規定期限繳銷外出經營活動稅收管理證明被處以罰款100元。
8、重大訴訟、仲裁及行政處罰情況
（1）截至2017年6月30日，500萬以上在訴案件
根據標的公司提供的資料，并經本所律師適當核查，截至2017年6月30日，國電光伏的涉訴金額500萬以上的訴訟情況如下：
序 原告 被告 案由 案號 訴訟金額 審理階段
號 （萬元）
朝陽天華 建設工 （2016）
1 陽光新能 國電光伏 程施工遼0313 賠償損失 未判決
源投資有 合同糾 民初411
限公司 紛 號
剛察禎陽 建設工 (2016)青
2 光伏發電 國電光伏 程施工 22民初9 645.62 未判決
有限公司 合同糾 號
紛
剛察無限 建設工 (2016)青
3 能源電力 國電光伏 程施工 22民初 1291.74 未判決
有限公司 合同糾 10號
紛
股權轉
美太投資 讓糾紛 (2016)蘇
4 （蘇州） 國電光伏 （國電 0591民 無 未判決
有限公司 光伏系初8627
股權質 號
權人）
金昌恒基偉業電 （2016）
力發展有限公司、 承攬合 最高法民 未判決
5 國電光伏 恒基偉業投資發 同糾紛 轄終249 100827.80 移送甘肅省高級
展集團有限公司、 號 人民法院
張征宇
朝陽天華陽光新 （2017） 未判決
6 國電光伏 能源投資有限公 買賣合蘇02民 4,835.92 移送遼寧省朝陽
司、遼寧新大新能 同糾紛 轄終101 市中級人民法院
源投資有限公司 號
（2016）
7 國電光伏 包頭市山晟新能 買賣合蘇0282 1,403.84 一審已判決
源有限責任公司 同糾紛 民初 二審未開庭
1260號
包頭市山晟新能 買賣合 （2016） 一審已判決
8 國電光伏 源有限責任公司 同糾紛內02民 6,000.71 二審未開庭
初81號
青海宏潤新能源 （2016）
9 國電光伏 投資有限公司 承攬合 青民初 2370.00 一審已判決
宏潤建設集團股 同糾紛 72號 二審未開庭
份有限公司
注：1、上表序號4已于2017年9月8日經蘇州工業園區人民法院作出（2016）蘇0591民初8627號一審判決；
2、上表序號7案件已于2017年7月19日經無錫市中級人民法院作出(2017)蘇02民終1917號二審判決；
3、上表序號8案件已于2017年8月21日經內蒙古自治區高級人民法院作出（2017）內民終174號二審判決。
根據標的公司提供的資料，并經本所律師核查，截至2017年6月30日，國電光伏除上述已披露訴訟外，國電光伏不存在尚未了結和正在進行的涉訴金額500萬以上或對其持續生產經營和本次重組具有重大影響的重大訴訟、仲裁以及行政處罰案件。
（2）2017年2月28日至2017年6月30日期間，500萬以上的訴訟完結情況根據標的公司提供的資料，并經本所律師適當核查，2017年2月28日至2017年6月30日期間，國電光伏的涉訴金額500萬以上的訴訟完結情況如下：
序 原告 被告 案由 案號 訴訟金額 進展
號 （萬元）
陽光電源 買賣合 （2017）
1 股份有限 國電光伏 同糾紛皖01民 965.91 已判決
公司 終666號
9、非合作資產負債置出情況
為了使標的公司達到交易雙方約定的交易狀態，交易雙方對標的公司名下非合作資產進行置出，具體置出情況如下：
（1）長期股權投資及分公司的置出進展
截至2017年2月28日，國電光伏共有2家子公司，國電光伏擬對下屬子公司進行剝離，具體進展情況如下：
序 性質 公司名稱 其他股東情況 截至2017.6.30進展
號
未完成。
1 參股 晶德公司 宜興市佳麗娜科技有限公司 已召開同意股權轉讓至平臺
公司的股東會。
未完成。
已取得股東放棄優先受讓權
2 參股 瑞璁公司 中電電氣集團有限公司 的函，并同意國電光伏將所
持瑞璁公司股份轉讓至平臺
公司。
注：2017年8月22日，江蘇省宜興市人民法院受理了咸陽彩虹光伏科技有限公司對國電晶德太陽能科技（宜興）有限公司的破產清算申請。
（2）債務的置出進展
截至2017年2月28日，國電光伏剝離事項中主要負債為應付賬款，具體負債置出的進展情況如下：
序 性質 單位 金額 置出方式 截至2017.6.30
號 （萬元） 進展
擬對賬或結算后支 支付中，截至 2017
1 應付賬款 付的款項 22,778.01 國電光伏清償 年6月30日已清償
16,508.80 萬元，占
序 性質 單位 金額 置出方式 截至2017.6.30
號 （萬元） 進展
比72.48%。
10、人員安置
經本所律師核查，特定期間，國電光伏的人員安置不存在更新情況，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
七、本次重組對公司關聯交易和同業競爭的影響
（一）關聯交易
根據公司提供的資料并經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，本次重組所涉關聯交易不存在更新情況。本所律師認為，本次重組所涉關聯交易事項已經履行的關聯交易決策程序遵循了公開、公平、公正的原則，符合有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
（二）同業競爭
根據公司提供的資料并經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，本次重組不存在同業競爭，有關規范同業競爭的措施不存在更新情況。本所律師認為，本次重組前后，公司不存在同業競爭的情況。
八、本次重組的相關人員買賣公司股票的情況
經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具之日，本次重組所涉及相關知情人員買賣中環股份股票的更新情況如下：
（一）核查期間核查范圍內機構和人員買賣中環股份股票的更新情況
關聯方 關聯關系 變更日期 變更股數 結余股數 買賣方向
中環股份
第四屆董
民生證 事會第五
券 十五次會 2015年11月09日 -2,000,000 0 賣出
議聘任的
獨立財務
顧問
（二）對核查范圍內機構和人員買賣上市公司股票行為性質的核查
1、在核查期間內，民生證券存在買賣中環股份股票的行為。
2、針對前述買賣公司股票的行為，相關機構和人員出具如下說明：
（1）民生證券的說明：“1、本公司系天津中環半導體股份有限公司（以下簡稱“中環股份”）于2017年9月聘請的獨立財務顧問。在中環股份發布停牌公告（即2016年4月25日）前，包含本公司進行該等股票交易時，本公司從未參與中環股份擬進行的重大事項（以下簡稱“本次交易”）的制定和決策，也非本次交易的中介機構，從未知悉、探知或利用任何有關本次交易的內幕信息交易中環股份股票。 2、于中環股份本次重大事項停牌前六個月（即2015年10月25日至2016年4月24日），本公司買賣中環股份股票的交易行為系本公司自身對于證券市場、行業信息和對中環股份股票投資價值的分析和判斷進行的，與中環股份本次交易不存在關聯關系。3、本公司承諾將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件的規定，避免利用有關內幕信息進行中環股份股票的交易?！?
（2）公司對民生證券買賣股票行為的說明：“我公司于2017年9月聘請民
生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）擔任獨立財務顧問。于我公司2016年4月25日發布停牌公告前，民生證券從未參與我公司擬進行的重大事項（以下簡稱“本次交易”）的制定和決策，也非本次交易的中介機構，不存在利用內幕信息買賣中環股份股票的情形，民生證券買賣中環股份股票的行為與本公司本次交易不存在關聯關系。”
本所律師認為，本次重組的相關人員買賣公司股票不構成內幕交易，不會對本次重組構成實質性法律障礙。
九、本次重組所涉債權債務的處理及人員安置
經本所律師核查，特定期間，本次重組所涉及債權債務的處理及人員安置除本補充法律意見書“六、本次重組的標的資產及標的公司（二）標的公司9、非合作資產負債置出情況”所披露的情況外，不存在其他更新情況，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
十、本次重組的信息披露
根據中環股份的說明并經本所律師核查，截至本補充法律意見書出具日，中環股份已就本次重組履行了法律法規要求的披露和報告義務，尚需根據本次重組進展情況并按照《重組管理辦法》、《上市規則》等法律法規的相關規定持續履行信息披露義務。
十一、本次重組的證券服務機構
經本所律師核查，特定期間，本次重組的獨立財務顧問變更為民生證券，本次重組報告書簽字人變更為馮鶴年、扶林和陳子，變更后仍符合法律、法規和規范性文件要求，除此之外，本次重組所涉及證券服務機構及其報告簽字人的資格不存在其他更新情況，相關法律意見同本所已出具的《法律意見書》及《補充法律意見書（一）》。
十二、結論意見
綜上所述，本所律師認為，中環股份本次重組事宜仍符合現行相關法律、行政法規、規章和規范性文件的規定，本次重組的主體均具備相應的資格，相關協議內容和形式合法，重組方案合法、有效。除尚需取得公司股東大會批準、國有資產監督管理部門和中國證監會核準外，本次重組的實施不存在實質性法律障礙，不存在其他未在本補充法律意見書中披露的可能會對本次重組構成實質性障礙的法律問題或風險。
本補充法律意見書正本三份。
（以下無正文）
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