TCL集團(tuán):關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司TCL通訊科技股權(quán)的公告
證券代碼： 000100 證券簡(jiǎn)稱： TCL 集團(tuán) 公告編號(hào)： 2017-091 TCL 集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司 TCL 通訊科技股權(quán)的公告 TCL 集團(tuán)股份有限公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存 在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 釋義 在本公告中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義： 簡(jiǎn)稱 含義 本公司、 TCL集團(tuán) TCL集團(tuán)股份有限公司 TCL通訊科技、 目標(biāo) 公司 TCL Communication Technology Holdings Limited（ TCL通訊科技控 股有限公司），本公司全資子公司 TCL實(shí)業(yè)控股、轉(zhuǎn)讓 方 T.C.L. 實(shí)業(yè)控股 (香港) 有限公司，本公司全資子公司 受讓方A Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，一家于英屬維京群島 注冊(cè)成立并有效續(xù)存的有限公司 受讓方B Oriente Grande Investment Fund L.P., 一家于開曼群島注冊(cè)的有限合 伙，由其普通合伙人 Oriente Grande Investment Fund Management Limited 代為行事，而該普通合伙人為一家于開曼群島注冊(cè)成立并有效 續(xù)存的有限公司 受讓方C Vivid Victory Developments Limited，一家于英屬維京群島注冊(cè)成立并 有效續(xù)存的有限公司 各受讓方 上述三家受讓方 一、交易概述 為進(jìn)一步推動(dòng)子公司 TCL 通訊科技的戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)重組， 以適應(yīng)通訊行業(yè)的快速 變化和激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，并降低 TCL 通訊科技近期業(yè)務(wù)低迷對(duì) TCL 集團(tuán)整體業(yè)績(jī)改善的 影響，本公司控股子公司 TCL 實(shí)業(yè)控股擬向紫光集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫光集團(tuán)”）、 云南省城市建設(shè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南城投”） 等三家具備移動(dòng)通訊產(chǎn)業(yè)鏈 背景或業(yè)務(wù)資源的戰(zhàn)略投資者轉(zhuǎn)讓其所持有的 TCL 通訊科技合計(jì) 626,702,217 股股份， 代表 TCL 通訊科技已發(fā)行股份總數(shù)的 49%。其中：擬向紫光集團(tuán)旗下 Unisplendour Technology Venture Capital Ltd.，（“受讓方 A”）轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科技 18%的股權(quán)，擬向 云南城投旗下 Oriente Grande Investment Fund L.P.,（“受讓方 B”）轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科技 18%的股權(quán)，擬向 Vivid Victory Developments Limited（“受讓方 C”）轉(zhuǎn)讓 TCL 通訊科 技 13%的股權(quán)， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為該等股權(quán)所對(duì)應(yīng)的截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計(jì)的財(cái) 務(wù)報(bào)表所確定的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值。目前預(yù)計(jì)目標(biāo)公司截止 2017 年 8 月 31 日未經(jīng)審計(jì) 的凈資產(chǎn)值約為 10 億港元。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， TCL 通訊科技仍為本公司控股子公司。 本次交易事項(xiàng)已經(jīng)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、交易標(biāo)的基本情況 公司名稱： TCL 通訊科技控股有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 公司注冊(cè)地及主要辦公地點(diǎn)：香港新界沙田香港科學(xué)園科技大道東 22 號(hào) 22E 座 5 樓 法定代表人： 李東生 法定股本： 20 億元港幣，分為 1,278,984,117 股普通股份，每股面值 1 元港幣，其 中 1,278,984,117 股普通股份為已作為繳足或入賬列為繳足股款的已分配及發(fā)行的股份 成立時(shí)間： 1999 年 3 月 主營(yíng)業(yè)務(wù)： 設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售手機(jī)智能終端互聯(lián)網(wǎng)品組合等 交易前的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 本次交易前， TCL 實(shí)業(yè)控股持有 TCL 通訊科技 100%股權(quán)，本公司持有 TCL 實(shí)業(yè)控 股 100%股權(quán)。 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 單位： 元港幣 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 總資產(chǎn) 14,148,843,827 13,008,602,304 總負(fù)債 12,273,424,855 11,869,836,827 凈資產(chǎn) 1,875,418,972 1,138,765,477 歸屬于母公司凈資產(chǎn) 1,826,290,186 1,090,395,119 2016 年度 2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 銷售總額 23,783,859,049 7,807,135,250 凈利潤(rùn) -986,402,994 -966,230,886 三、交易各方的基本情況 （一）、 TCL 實(shí)業(yè)控股 TCL 實(shí)業(yè)控股系本公司在香港注冊(cè)成立的全資投資控股型公司，基本情況如下： 公司名稱： T.C.L 實(shí)業(yè)控股（香港）有限公司 成立日期： 1996 年 7 月 16 日 住 所： 香港新界白石角香港科技園第三期 22E 大樓 8 樓 經(jīng)營(yíng)范圍：投資控股 已發(fā)行資本： 1,578,942,506 元港幣 法 定 股本： 2,000,000,000 元港幣 （二） 受讓方 A 公司名稱： 紫光科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司（ Unisplendour Technology Venture Capital Ltd. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人： 齊聯(lián) 法定股本： 1 美元 已發(fā)行資本： 1 美元 注冊(cè)地址： Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola , British Virgin Islands 主營(yíng)業(yè)務(wù)： 風(fēng)險(xiǎn)投資 成立時(shí)間： 2017 年 1 月 27 日 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 序號(hào) 股東姓名或名稱 出資額（ 美元） 持股比例 1 紫光科技戰(zhàn)略投資有限公司 Unis Technology Strategy Investment Ltd 1.00 100% 合計(jì) 紫光科技戰(zhàn)略投資有限公司由北京紫光資本管理有限公司全資擁有，由紫光集團(tuán)有 限公司間接全資擁有。 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 單位：元港幣 2017 年 6 月 30 日 資產(chǎn)總額 97,170,458 所有者權(quán)益 -17,525 2017 年上半年度 營(yíng)業(yè)總收入 0 凈利潤(rùn) -17,525 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -17,544 受讓方 A 與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （ 三） 受讓方 B 企業(yè)名稱： Oriente Grande Investment Fund L.P. 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 法定代表人： Huawei Bai 注冊(cè)資本： 1 美元 注冊(cè)地址： PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands 主營(yíng)業(yè)務(wù)： 投資控股 成立時(shí)間： 2016 年 4 月 18 日 普 通 合 伙 人 及 出 資 比 例 ： 普 通 合 伙 人 為 Oriente Grande Investment Fund Management Limited 并代表合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)。該普通合伙人為一家于開曼群島注冊(cè)成 立并有效續(xù)存的有限公司，注冊(cè)地址為 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，中鐵國(guó)權(quán)投資控股有限公司持有該普通合伙人 100%的股 權(quán)，該普通合伙人認(rèn)繳受讓方 B 0.01%的財(cái)產(chǎn)份額； 有限合伙人及出資比例： 有限合伙人 出資比例 彩云國(guó)際投資有限公司 Caiyun International Investment Limited 99.99% 彩云國(guó)際投資有限公司是云南城投在香港的全資子公司。 受讓方 B 與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （ 四） 受讓方 C 公司名稱： Vivid Victory Developments Limited 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 董事： 王道源、魏士杰 法定股本： 50,000 美元 (分為 50,000 股，每股面值 1 美元) 已發(fā)行資股本： 1,000 美元 (分為 1,000 股，每股面值 1 美元) 注冊(cè)地址： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資控股 成立時(shí)間： 2017 年 8 月 2 日 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 序號(hào) 股東姓名或名稱 持股數(shù)及出資額（美元） 持股比例 1 魏士杰 538 股，合共 538 美元 約 53.8% 2 Top Scale Co. Ltd. 385 股，合共 385 美元 約 38.5% 3 王國(guó)聰 77 股，合共 77 美元 約 7.7% 合計(jì) 1,000 股，合共 1,000 美元 100% 受讓方 C 與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 四、交易協(xié)議 TCL 實(shí)業(yè)控股與各受讓方簽署了《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“ 協(xié)議”），主要內(nèi)容如 下： 1、 轉(zhuǎn)讓份額： 轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方出售且受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方合共購(gòu)買目標(biāo)公司的 626,702,217 股股份（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”），代表目標(biāo)公司 49%的已發(fā)行股份。其中，轉(zhuǎn)讓方同意 向受讓方 A 出售且受讓方 A 同意向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買目標(biāo)公司的 230,217,141 股股份（以下簡(jiǎn) 稱“目標(biāo)股份 A”），代表目標(biāo)公司 18%的已發(fā)行股份。轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方 B 出售且受 讓方 B 同意向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買目標(biāo)公司的 230,217,141 股股份（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份 B”）， 代表目標(biāo)公司 18%的已發(fā)行股份。轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方 C 出售且受讓方 C 同意向轉(zhuǎn)讓方 購(gòu)買目標(biāo)公司的 166,267,935 股股份（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份 C”），代表目標(biāo)公司 13%的 已發(fā)行股份。 2、 成交金額： 目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)為目標(biāo)公司屆時(shí)向受讓方提供的目標(biāo)公司截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表所確定的目標(biāo)公司凈資產(chǎn)值（以下簡(jiǎn)稱“確定值”），目前預(yù)計(jì)目標(biāo) 公司截止 2017 年 8 月 31 日的凈資產(chǎn)值（合并 TCL 通信（深圳）有限公司全部股權(quán)后） 約為 10 億港幣（以下簡(jiǎn)稱“暫定值”）。根據(jù)該暫定值，受讓方 A 購(gòu)買目標(biāo)股份 A 的轉(zhuǎn) 讓對(duì)價(jià)為 1.8 億港幣；受讓方 B 購(gòu)買目標(biāo)股份 B 的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為 1.8 億港幣；受讓方 C 購(gòu) 買目標(biāo)股份 C 的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為 1.3 億港幣。 目標(biāo)公司應(yīng)不遲于 2018 年 4 月 30 日向受讓方 提供前述目標(biāo)公司截止 2017 年 8 月 31 日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 3、 成交條件： (i) 轉(zhuǎn)讓方董事會(huì)通過(guò)批準(zhǔn)簽訂和執(zhí)行本協(xié)議； (ii) 轉(zhuǎn)讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓文書以及因本次交易而修訂的經(jīng)各方認(rèn)可的目標(biāo)公司章程； (iii) 目標(biāo)公司向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)辦理完畢本次交易公 司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)變更手續(xù)； (iv) 目標(biāo)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓予受讓方。 4、付款安排： 自成交日起 5 個(gè)營(yíng)業(yè)日，受讓方各自支付其 50%的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)；于 2017 年 11 月 10 日，受讓方各自支付其剩余 50%的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。 5、 交割安排： 目標(biāo)公司應(yīng)于成交日后一個(gè)月內(nèi)向各受讓方遞交目標(biāo)股份相關(guān)股份證書正本。 五、出售股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響 面對(duì)行業(yè)增速放緩和日趨嚴(yán)峻的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，過(guò)去三個(gè)季度， TCL 通訊科技業(yè)績(jī)同比 顯著下滑。 2017 年上半年， TCL 通訊科技實(shí)現(xiàn)通訊設(shè)備及其它產(chǎn)品銷量合計(jì) 2,116.9 萬(wàn) 臺(tái)，同比下降 36.2%；實(shí)現(xiàn)銷售收入 68.7 億元人民幣，同比下降 26.1%；虧損 8.52 億 元人民幣，同比下降 8.71 億元人民幣。雖然本公司正積極推進(jìn)戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組 織優(yōu)化，但受海外手機(jī)市場(chǎng)低迷態(tài)勢(shì)延續(xù)、及內(nèi)部組織及業(yè)務(wù)重組的影響， TCL 通訊科 技仍未走出業(yè)績(jī)低迷態(tài)勢(shì)。本次出售公司 49%的股權(quán)，一方面可以引入具備產(chǎn)業(yè)背景和 業(yè)務(wù)資源的外部投資人，有利于 TCL 通訊科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化并推動(dòng) TCL 通訊科技加速 轉(zhuǎn)型，重新建立競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；另一方面也可將降低 TCL集團(tuán)持有 TCL通訊科技的股權(quán)比例， 有利于減少 TCL 集團(tuán)股東分占的虧損。 本次引入的戰(zhàn)略投資者中， 紫光集團(tuán)在手機(jī)芯片平臺(tái)、 射頻及混合信號(hào)芯片及存儲(chǔ) 器等核心器件領(lǐng)域具備深厚的產(chǎn)業(yè)鏈上游資源；云南城投于近期受讓了手機(jī) ODM 服務(wù)商 聞泰科技股份有限公司 8.8%的股權(quán)，并在半導(dǎo)體硅片領(lǐng)域進(jìn)行了系列的投資布局。 受讓 方 C 團(tuán)隊(duì)在通訊及消費(fèi)電子行業(yè)具備較為豐富的管理與投資經(jīng)驗(yàn)。 本次重組將加速 TCL 通訊科技的戰(zhàn)略調(diào)整和業(yè)務(wù)重組，繼續(xù)優(yōu)化組織架構(gòu)、提效降 本、提升運(yùn)營(yíng)效率。本公司有信心實(shí)現(xiàn)通訊業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)的逐步改善。 六、 授權(quán)事項(xiàng) 本公司董事會(huì)授權(quán)本公司董事長(zhǎng)或其授權(quán)代表全權(quán)辦理本次交易的具體事項(xiàng)，包括 但不限于確定交易文件的最終文本，簽署交易文件（包括后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議），辦理本次交易 涉及的相關(guān)外部審批/核準(zhǔn)/備案/登記手續(xù)（如需）。 特此公告。 TCL 集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 2017 年 10 月 9 日
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