中天科技2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
江蘇中天科技股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
二�一七年九月二十六日
江蘇中天科技股份有限公司
2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程
時(shí)間：2017年9月26日（星期二）下午2:30
地點(diǎn)：江蘇省南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)中天路三號(hào)中天黃海大酒店南通分店會(huì)議室參會(huì)人員：江蘇中天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天科技”或“公司”）股東及股東代表、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師
會(huì)議議程：
一、主持人宣布大會(huì)開(kāi)始。
二、介紹股東到會(huì)情況。
三、介紹本次大會(huì)見(jiàn)證律師。
四、推選監(jiān)票人。
五、宣讀會(huì)議審議事項(xiàng)：
1、 關(guān)于增加與部分關(guān)聯(lián)方2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案......3
2、 關(guān)于調(diào)整為部分控股子公司2017年銀行綜合授信提供擔(dān)保額度的議案....5
3、 關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案......7
以上3項(xiàng)議案均由公司第六屆董事會(huì)第十四次會(huì)議提交。
六、股東提問(wèn)和咨詢。
七、進(jìn)行投票表決。
八、統(tǒng)計(jì)并宣布議案的表決結(jié)果。
九、宣讀股東大會(huì)決議。
十、由見(jiàn)證律師宣讀為本次股東大會(huì)出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
十一、宣布本次股東大會(huì)閉會(huì)。
議案一
關(guān)于增加與部分關(guān)聯(lián)方2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司于2017年4月24日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生金額的議案》，并提交公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)部分控股子公司2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)生情況，公司擬增加部分控股子公司2017年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)發(fā)生額，具體明細(xì)如下：
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)方 交易類別 交易內(nèi)容 2017年預(yù)計(jì) 調(diào)整 調(diào)整后
交易金額 金額 金額
中天昱品科技有限 采購(gòu)商品 逆變器、匯流箱 7,000 3,000 10,000
公司 接受勞務(wù) 等
采購(gòu)商品 光通信產(chǎn)品生產(chǎn) 14,000 2,000 16,000
中天智能裝備有限 接受勞務(wù) 設(shè)備、配件等
公司 銷售商品 木材、電纜、軟 100 100 200
提供勞務(wù) 件等
上海昱品通信科技 采購(gòu)商品 光纖光纜生產(chǎn)設(shè) 5,000 6,000 11,000
股份有限公司 接受勞務(wù) 備
南通江東物流有限 銷售商品 電腦相關(guān)辦公物 200 100 300
公司 提供勞務(wù) 資等
南通中天建設(shè)工程 采購(gòu)商品 園林綠化工程、 400 200 600
有限公司 接受勞務(wù) 市政公用工程等
中天新興材料有限 銷售商品 軟電纜、電腦、 1,200 800 2,000
公司 提供勞務(wù) 房屋租賃等
采購(gòu)商品 開(kāi)關(guān)柜產(chǎn)品 5,500 500 6,000
中天電氣技術(shù)有限 接受勞務(wù)
公司 銷售商品 銅排、電纜、ERP 3,000 500 3,500
提供勞務(wù) 軟件服務(wù)等
采購(gòu)商品 餐飲、住宿等服 1,200 400 1,600
南通中天黃海大酒 接受勞務(wù) 務(wù)
店有限公司 銷售商品 房屋租賃、網(wǎng)絡(luò) 200 100 300
提供勞務(wù) 設(shè)備等
江蘇中天科技電子 采購(gòu)商品 布電線等 1000 3000 4000
商務(wù)有限公司 接受勞務(wù)
采購(gòu)商品 光纜、導(dǎo)線、皮 80,000 40,000 120,000
四川中天丹琪科技 接受勞務(wù) 線纜等
有限公司 銷售商品 光纖、鋼帶、鋁 40,000 30,000 70,000
提供勞務(wù) 帶、填充料等
合計(jì) - 86,700 -
針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)方簽訂了有關(guān)產(chǎn)品購(gòu)銷、生產(chǎn)輔助材料購(gòu)銷、房屋租賃、工程施工等合同，按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，交易價(jià)格公允，并能按時(shí)結(jié)算，不會(huì)損害上市公司及股東利益。公司與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格按照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)原則執(zhí)行，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，關(guān)聯(lián)交易金額控制在合理范圍內(nèi)，不影響上市公司的獨(dú)立性。
請(qǐng)各位股東審議。
江蘇中天科技股份有限公司董事會(huì)
二�一七年九月二十六日
議案二
關(guān)于調(diào)整為部分控股子公司2017年銀行綜合授信提供擔(dān)保額度的
議案
尊敬的各位股東及股東代表：
公司于2017年4月24日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于為控 股子公司 2017 年銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》，并提交公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)部分控股子公司2017年銀行授信變動(dòng)的實(shí)際情況，以及補(bǔ)充流動(dòng)資金的實(shí)際需要，在原定擔(dān)保金額基礎(chǔ)上，公司擬對(duì)部分控股子公司2017年銀行授信擔(dān)保額度進(jìn)行調(diào)整，具體明細(xì)如下：
單位：萬(wàn)元
單位 授信銀行 金額 變動(dòng)額 金額
農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 3,600 1,400 5,000
如東工行 11,000 -1,000 10,000
中天射頻電纜有限公司 招商銀行南通分行 8,000 -4,000 4,000
江蘇銀行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 8,000 -3,000 5,000
郵儲(chǔ)銀行南通分行 2,000 3,000 5,000
中天科技光纖有限公司 如東工行 8,000 -8,000 0
如東工行 4,000 36,000 40,000
中天科技海纜有限公司 郵儲(chǔ)銀行南通分行 7,500 7,500 15,000
如東農(nóng)商行 0 5,000 5,000
中天海洋系統(tǒng)有限公司 農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 0 2,000 2,000
招商銀行南通分行 12,000 -7,000 5,000
中天科技精密材料有限公司 農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 0 3,000 3,000
如東工行 0 8,000 8,000
上海中天鋁線有限公司 招商銀行南通分行 12,000 -7,000 5,000
如東工行 20,000 -4,000 16,000
中天電力光纜有限公司 如東工行 9,000 -1,000 8,000
匯豐銀行南通分行 6,600 2,200 8,800
中天科技裝備電纜有限公司 農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 3,000 2,000 5,000
如東工行 15,000 -10,000 5,000
中天光伏技術(shù)有限公司 匯豐銀行南通分行 0 22,000 22,000
農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 0 5,000 5,000
中天光伏材料有限公司 匯豐銀行南通分行 22,000 -22,000 0
江蘇銀行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 3,000 3,000 6,000
招商銀行南通分行 8,000 -8,000 0
中天儲(chǔ)能科技有限公司 如東工行 10,000 -10,000 0
郵儲(chǔ)銀行南通分行 2,000 2,000
農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 0 10,000 10,000
如東工行 9,000 -1,000 8,000
農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 3,000 2,000 5,000
江東金具設(shè)備有限公司 招商銀行南通分行 5,000 -1,000 4,000
華夏銀行分行南通 0 10,000 10,000
郵儲(chǔ)銀行南通分行 0 8,000 8,000
農(nóng)行開(kāi)發(fā)區(qū)支行 3,000 2,000 5,000
中天合金技術(shù)有限公司 如東工行 11,000 -11,000 0
招商銀行南通分行 5,000 -5,000 0
中天寬帶技術(shù)有限公司 如東工行 11,000 -1,000 10,000
江蘇中天伯樂(lè)達(dá)變壓器有限公司 工行鹽城開(kāi)發(fā)區(qū)支行 3,000 -1,000 2,000
中天世貿(mào)有限公司 如東工行 12,000 -2,000 10,000
郵儲(chǔ)銀行南通分行 0 10,000 10,000
中信銀行富麗大廈支行 20,000 -8,000 12,000
中天科技集團(tuán)上海國(guó)際貿(mào)易有限 招行上海虹口支行 10,000 -5,000 5,000
公司 光大銀行上海分行 5,000 10,000 15,000
浙商銀行 20,000 -10,000 10,000
花旗銀行上海分行 7,000 1,000 8,000
中天科技集團(tuán)香港有限公司 匯豐銀行南通分行 7,700 3,850 11,550
澳新銀行香港分行 0 25,000 25,000
中天科技印度有限公司 匯豐銀行南通分行 11,200 4,200 15,400
星展銀行蘇州分行 0 5,500 5,500
中天科技印尼有限公司 澳新銀行上海自貿(mào)區(qū)支行 0 8,000 8,000
合計(jì) － 71,650 －
本次調(diào)整后，公司累計(jì)為控股子公司2017 年 銀行授信提供擔(dān)保金額合計(jì)為
1,153,850萬(wàn)元，比原定金額1,082,200萬(wàn)元增加了71,650萬(wàn)元。除上述調(diào)整外，公司為控股子公司2017年銀行授信提供擔(dān)保的其他情況未發(fā)生變化。
請(qǐng)各位股東審議。
江蘇中天科技股份有限公司董事會(huì)
二�一七年九月二十六日
議案三
關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案
尊敬的各位股東及股東代表：
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇中天科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3222號(hào)）核準(zhǔn)，江蘇中天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天科技”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票455,301,455股，發(fā)行價(jià)格人民幣9.62元/股，募集資金總額人民幣4,379,999,997.10元，扣除發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣4,301,159,997.15元。
上述募集資金凈額4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通銀行股份有限公司南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)支行開(kāi)立的賬號(hào)為326008605018170106226的募集資金專用賬戶內(nèi)。中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具中興華驗(yàn)字（2017）第020003號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
根據(jù)本次非公開(kāi)發(fā)行方案及募集資金實(shí)際情況，各募投項(xiàng)目擬使用募集資金金額具體情況如下：
（單位：元）
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 經(jīng)備案投資額 調(diào)整后計(jì)劃使用募集
資金
新能源汽車用領(lǐng)航源動(dòng)力高性能
1 鋰電池系列產(chǎn)品研究及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng) 2,000,000,000.00 1,800,000,000.00
目
2 能源互聯(lián)網(wǎng)用海底光電纜研發(fā)及 1,000,000,000.00 900,000,000.00
產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
3 海底觀測(cè)網(wǎng)用連接設(shè)備研發(fā)及產(chǎn) 500,000,000.00 500,000,000.00
業(yè)化項(xiàng)目
4 特種光纖系列產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化 500,000,000.00 350,000,000.00
項(xiàng)目
5 新型金屬基石墨烯復(fù)合材料制品 100,000,000.00 100,000,000.00
生產(chǎn)線項(xiàng)目
6 補(bǔ)充流動(dòng)資金 730,000,000.00 651,159,997.15
合計(jì) 4,830,000,000.00 4,301,159,997.15
根據(jù)公司當(dāng)前海洋系列產(chǎn)品產(chǎn)能布局及市場(chǎng)容量情況，公司擬暫緩“海底觀測(cè)網(wǎng)用連接設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”建設(shè)，相應(yīng)項(xiàng)目資金用于“海上風(fēng)電工程施工及運(yùn)行維護(hù)項(xiàng)目”。
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因
（一）原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況
1、原項(xiàng)目計(jì)劃投資情況
海底觀測(cè)網(wǎng)用連接設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（原項(xiàng)目）經(jīng)南通市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展局（通開(kāi)發(fā)管[2016]200號(hào)）備案。項(xiàng)目實(shí)施主體為中天科技海纜有限公司（中天科技之控股子公司）。項(xiàng)目擬投資總金額為50,000萬(wàn)元，其中建設(shè)固定資產(chǎn)投資 40,000萬(wàn)元，總流動(dòng)資金10,000萬(wàn)元。項(xiàng)目建設(shè)周期為12個(gè)月，達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)正常年?duì)I業(yè)收入為75,000萬(wàn)元。
2、原項(xiàng)目實(shí)際投資情況
截至2017年9月6日，原項(xiàng)目實(shí)際實(shí)施主體未發(fā)生變化，原項(xiàng)目尚未開(kāi)工建
設(shè)。
（二）變更的具體原因
1、擬定原項(xiàng)目的原因
為進(jìn)一步延伸公司海洋系列產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈，鞏固在海底線纜領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，公司在“海底通信系統(tǒng)及接駁設(shè)備、特種連接器”方面積累了一定的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)基礎(chǔ)，而其產(chǎn)業(yè)化需要大量的資金投入，并配備大量的精密設(shè)備，因此公司將原項(xiàng)目作為2016年非公開(kāi)發(fā)行募集資金投向項(xiàng)目之一，為公司在新項(xiàng)目實(shí)施和推進(jìn)方面提供支持。
2、原項(xiàng)目實(shí)施方式的重大變化
為使原項(xiàng)目更快速、有效地實(shí)施，公司引進(jìn)浙江大學(xué)相關(guān)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，與浙江省創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司、浙江大學(xué)技術(shù)團(tuán)隊(duì)5名自然人合資成立了中天海洋系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天海洋系統(tǒng)”），并擬用中天海洋系統(tǒng)作為原項(xiàng)目的新實(shí)施主體。為保證各投資方的股東權(quán)益，原項(xiàng)目不適合使用募集資金建設(shè)，公司計(jì)劃用自有資金推進(jìn)，原項(xiàng)目計(jì)劃投資的50,000萬(wàn)元募集資金變更投資于新項(xiàng)目。
3、繼續(xù)實(shí)施原項(xiàng)目存在的具體困難、按原計(jì)劃投入是否能夠達(dá)到預(yù)期目標(biāo)除上述原項(xiàng)目實(shí)施方式的實(shí)際變化外，根據(jù)當(dāng)前海底觀測(cè)網(wǎng)布局進(jìn)度以及市場(chǎng)需求狀況，原項(xiàng)目的產(chǎn)能釋放仍需要一定時(shí)間，為提高募集資金使用效率，更貼切公司產(chǎn)業(yè)布局發(fā)展需要，公司決定將原項(xiàng)目50,000萬(wàn)元募集資金變更投資于新項(xiàng)目。二、新項(xiàng)目具體內(nèi)容
1、新項(xiàng)目基本情況
項(xiàng)目名稱：海上風(fēng)電工程施工及運(yùn)行維護(hù)項(xiàng)目
投資金額：新項(xiàng)目總投資100,000萬(wàn)元，其中設(shè)備購(gòu)置費(fèi)83,500萬(wàn)元，鋪底流
動(dòng)資金16,500萬(wàn)元。新項(xiàng)目擬使用原項(xiàng)目募集資金50,000萬(wàn)元，自有資金50,000
萬(wàn)元。新項(xiàng)目將投入購(gòu)買兩艘起重船（600噸自升式平臺(tái)）和一艘1,600噸打樁船，
配套S3500液壓打樁錘1套和靠泊船2艘，以具備海上風(fēng)電場(chǎng)風(fēng)電發(fā)電機(jī)組系統(tǒng)（包
括風(fēng)機(jī)設(shè)備和風(fēng)電機(jī)組基礎(chǔ)）的施工能力以及海上風(fēng)電場(chǎng)的后期維護(hù)能力。
2、新項(xiàng)目實(shí)施主體的基本情況
實(shí)施主體名稱：中天科技集團(tuán)海洋工程有限公司
法定代表人：薛如根
注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)元
成立日期：2017年6月6日
住所：江蘇省如東縣長(zhǎng)沙鎮(zhèn)港城村九組
經(jīng)營(yíng)范圍：各類港口與航道工程、碼頭、水利、防波堤、船塢、船閘、疏浚、吹填、地基及基礎(chǔ)工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上風(fēng)機(jī)基礎(chǔ)工程及安裝工程、海上樁基工程、吊裝工程、土木建筑工程、港口與海岸工程施工；港口裝卸設(shè)備安裝；通航建筑設(shè)備安裝；安裝、機(jī)械設(shè)備的租賃；海上施工技術(shù)開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢和服務(wù)；鋼結(jié)構(gòu)件制作、安裝；海底電纜系統(tǒng)工程施工、維護(hù)；風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)的運(yùn)行維護(hù)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：中天科技持股100%。
3、變更募集資金的投入方式
公司擬以增加對(duì)中天海洋工程出資的方式將變更后的募集資金投向新項(xiàng)目。
4、新項(xiàng)目的市場(chǎng)前景
我國(guó)是一個(gè)擁有300萬(wàn)平方公里海域，大陸海岸線長(zhǎng)1.8 萬(wàn)公里的瀕海大國(guó)，
近海、深海及潮間帶風(fēng)能資源十分豐富。據(jù)國(guó)家發(fā)展與改革委員會(huì)能源所與國(guó)際能源署（IEA）等聯(lián)合發(fā)布的《中國(guó)風(fēng)電發(fā)展路線圖2050》統(tǒng)計(jì)，僅在中國(guó)近海領(lǐng)域，5-25 米水深、50米高度海上風(fēng)電開(kāi)發(fā)潛力達(dá)到2億千瓦，5-50米水深、70米高度海上風(fēng)電開(kāi)發(fā)潛力達(dá)到5億千瓦。
2016年底，國(guó)家能源局印發(fā)了《風(fēng)電發(fā)展“十三五”規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)劃》”）。
根據(jù)《規(guī)劃》，到2020年底，全國(guó)風(fēng)電累計(jì)并網(wǎng)裝機(jī)容量將確保達(dá)到2.1億千瓦以
上，其中海上風(fēng)電開(kāi)工建設(shè)規(guī)模應(yīng)達(dá)到1,000萬(wàn)千瓦以上，累計(jì)并網(wǎng)裝機(jī)容量達(dá)到
500萬(wàn)千瓦以上；風(fēng)電年發(fā)電量確保達(dá)到4,200億千瓦時(shí)，約占全國(guó)總發(fā)電量的6%。
按照《規(guī)劃》中海上風(fēng)電500萬(wàn)千瓦的建設(shè)目標(biāo)，2016年－2020年，我國(guó)平
均每年的海上風(fēng)電新增裝機(jī)有望達(dá)到百萬(wàn)千瓦的水平。而截止到 2016年底，海上
風(fēng)電總裝機(jī)容量才162萬(wàn)千瓦。在海上風(fēng)電市場(chǎng)開(kāi)發(fā)前景巨大以及自身具備資源優(yōu)
勢(shì)的背景下，沿海各地區(qū)逐漸開(kāi)始重視海上風(fēng)電產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。在沿海大省，特別是江蘇、山東、浙江等均規(guī)劃了百萬(wàn)千瓦級(jí)別的海上風(fēng)電開(kāi)發(fā)計(jì)劃，其他省份的規(guī)劃儲(chǔ)量也十分巨大。
請(qǐng)各位股東審議。
江蘇中天科技股份有限公司董事會(huì)
二�一七年九月二十六日
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