猛獅科技:關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告
證券代碼：002684 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：猛獅科技 公告編號(hào)：2017-120
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
關(guān)于增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、廣東猛獅新能源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“猛獅科技”）于2017年4月7日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第五十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，公司2017年度預(yù)計(jì)與上海中興派能能源科技股份有限公司（原名為“上海中興派能能源科技有限公司”）、廣東猛獅工業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“猛獅集團(tuán)”）等關(guān)聯(lián)人發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易共計(jì)2,700.00萬(wàn)元。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2017年4月8日登載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）網(wǎng)站上的相關(guān)公告。現(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司需增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度共計(jì)2,077.00萬(wàn)元。 2、公司于2017年8月24日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》。關(guān)聯(lián)董事陳樂(lè)伍、陳樂(lè)強(qiáng)對(duì)本議案回避表決。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《上市規(guī)則》）和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易額度事項(xiàng)在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
（二）預(yù)計(jì)增加日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額
原預(yù)計(jì) 現(xiàn)預(yù)計(jì) 截至2017
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)交易 2017年 新增金額 2017年度年6月30 上年發(fā)
類(lèi)別 關(guān)聯(lián)人 易內(nèi)容 定價(jià)原則 度金額 （萬(wàn)元） 金額 日已發(fā)生 生金額
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 金額 （萬(wàn)元）
（萬(wàn)元）
上海中興
向關(guān)聯(lián)人 派能能源 鋰電池 根據(jù)市場(chǎng) 500.00 1,000.00 1,500.00 546.76 355.21
采購(gòu)商品 科技股份 價(jià)格定價(jià)
有限公司
向關(guān)聯(lián)人 Dragonfly 根據(jù)市場(chǎng)
銷(xiāo)售產(chǎn) Energy 鋰電池 價(jià)格定價(jià) - 1,000.00 1,000.00 243.00 -
品、商品 Corp.
接受關(guān)聯(lián) 汕頭市猛
人提供的 獅凱萊酒 餐費(fèi)和 根據(jù)市場(chǎng) 123.00 77.00 200.00 75.79 26.81
勞務(wù) 店有限公 住宿費(fèi) 價(jià)格定價(jià)
司
合計(jì) 623.00 2,077.00 2,700.00 865.55 382.02
二、關(guān)聯(lián)人基本情況
（一）上海中興派能能源科技股份有限公司
1.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000695826254X
2.類(lèi)型：其他股份有限公司(非上市)
3.住所：中國(guó)（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)祖沖之路887弄73號(hào)
4.法定代表人：翟衛(wèi)東
5.注冊(cè)資本：11,113.3333萬(wàn)元
6.成立日期：2009年10月28日
7.經(jīng)營(yíng)范圍：鋰電池以及其他類(lèi)型電池的研發(fā)、銷(xiāo)售以及技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，光通信用備用電源的設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售，以及相關(guān)技術(shù)咨詢(xún)和技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
8.最近一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 466,377,954.79 412,837,988.83
2 負(fù)債總額 182,043,112.23 147,467,108.24
3 凈資產(chǎn) 284,334,842.56 265,370,880.59
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 165,341,944.94 49,380,707.82
2 凈利潤(rùn) -19,846,366.02 -15,028,768.66
以上2016年數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，并出
具《審計(jì)報(bào)告》（中興財(cái)光華審會(huì)字（2017）第304139號(hào)）。2017年6月30
日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
9.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實(shí)際控制人陳樂(lè)伍擔(dān)任董事的參股公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（二）Dragonfly Energy Corp.
1.注冊(cè)號(hào)：E0537052012-1
2.類(lèi)型：股份公司
3.住所：APSEN1689 ASPEN CREEK ROAD,RENO, NEVADA, US（美國(guó)內(nèi)華達(dá)州
雷諾市阿斯潘溪路1689號(hào)）
4.法定代表人：DENIS J.PHARES
5.注冊(cè)資本：10,000美元
6.成立日期：2012年10月15日
7.主營(yíng)業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷(xiāo)售高質(zhì)量、高性能、高安全性鋰離子儲(chǔ)能電池系統(tǒng)。
8.最近一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 12,176,048.82 10,354,921.05
2 負(fù)債總額 1,188,071.41 1,311,144.47
3 凈資產(chǎn) 10,987,977.41 9,043,776.58
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 207,750.76 3,807,381.55
2 凈利潤(rùn) -1,356,538.82 -1,694,057.18
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
9.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司實(shí)際控制人陳樂(lè)伍擔(dān)任董事的參股公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司
1.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914405153381025813
2.類(lèi)型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
3.住所：汕頭市澄海區(qū)324國(guó)道廣益路33號(hào)
4.法定代表人：陳樂(lè)強(qiáng)
5.注冊(cè)資本：26,000.00萬(wàn)元
6.成立日期：2015年03月03日
7.經(jīng)營(yíng)范圍：旅館業(yè)（酒店）；娛樂(lè)場(chǎng)所（卡拉ＯＫ、游藝娛樂(lè)）；公共場(chǎng)所（健身室、浴室、游泳館、桑拿、足浴、美發(fā)、美容、酒吧、茶座、咖啡館、商場(chǎng)）；餐飲服務(wù)；煙草制品零售；會(huì)議服務(wù)；公寓管理；停車(chē)服務(wù)；洗衣服務(wù)。
8.最近一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年12月31日 2017年6月30日
1 資產(chǎn)總額 14,540,239.51 28,380,771.79
2 負(fù)債總額 19,571,970.06 -1,683,096.99
3 凈資產(chǎn) -5,031,730.55 30,063,868.78
序號(hào) 項(xiàng)目 2016年1-12月 2017年1-6月
1 營(yíng)業(yè)收入 10,277,417.85 18,650,010.67
2 凈利潤(rùn) -5,031,730.55 -2,824,400.67
以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
9.與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：猛獅集團(tuán)為公司實(shí)際控制人陳再喜和陳銀卿夫婦所控制的公司，汕頭市猛獅凱萊酒店有限公司為猛獅集團(tuán)全資子公司，符合《上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)人依法存續(xù)并正常經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)狀況良好，財(cái)務(wù)狀況較為穩(wěn)定，具備較好的履約能力。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、采購(gòu)：公司向上述關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售或采購(gòu)產(chǎn)品時(shí)，具體產(chǎn)品的名稱(chēng)、規(guī)格、要求等由訂貨通知單確定，定價(jià)原則為市場(chǎng)價(jià)格，結(jié)算時(shí)憑發(fā)票結(jié)算。
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)：依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格公平、合理地確定。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司尚未就與上述關(guān)聯(lián)人之間的交易簽署協(xié)議，公司將根據(jù)實(shí)際需求，與關(guān)聯(lián)人根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格簽訂相應(yīng)的交易協(xié)議。
六、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司向上述關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售或采購(gòu)產(chǎn)品、接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)是正常的商業(yè)交易行為，為正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需。關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，按照一般市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)規(guī)則進(jìn)行。公司與上述關(guān)聯(lián)人均為獨(dú)立法人，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面均相互獨(dú)立，與關(guān)聯(lián)人交易價(jià)格依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格公平、合理確定，與關(guān)聯(lián)人的交易行為能夠充分利用關(guān)聯(lián)雙方的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本。
公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類(lèi)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴(lài)，不存在損害公司和股東利益的情形。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
（一）事前認(rèn)可意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，在公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議之前收到了《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》的相關(guān)資料，現(xiàn)發(fā)表對(duì)該事項(xiàng)事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)
計(jì)劃確定，不存在損害公司和股東利益的情形，沒(méi)有違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
我們同意將《關(guān)于增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的議案》提交公司
第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議。
（二）獨(dú)立意見(jiàn)
董事會(huì)審議時(shí)，獨(dú)立董事就增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)
發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及經(jīng)營(yíng)
計(jì)劃確定，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需。上述關(guān)聯(lián)交易是公司與關(guān)聯(lián)人正常的商業(yè)交易行為，交易按照“公平自愿，互惠互利”的原則進(jìn)行，交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，定價(jià)公允，符合公開(kāi)、公平、公正的原則。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)，不影響公司的獨(dú)立性。本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)的決策程序合法有效，不存在損害公司和股東利益的情形。
我們同意上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
八、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
本次增加公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度事項(xiàng)符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)的實(shí)際需要，交易價(jià)格按照市場(chǎng)價(jià)格確定，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，不存在向關(guān)聯(lián)人輸送利益的情形，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會(huì)同意增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事
會(huì)第七次會(huì)議審議，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)，有關(guān)關(guān)聯(lián)董事遵守了回避制度，履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照公開(kāi)、公平、公正的原則，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格協(xié)商確定，沒(méi)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的事項(xiàng)無(wú)異議。十、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
2、公司第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)； 4、中國(guó)中投證券有限責(zé)任公司關(guān)于猛獅科技增加2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度的核查意見(jiàn)。
特此公告。
廣東猛獅新能源科技股份有限公司
董事會(huì)
二�一七年八月二十四日
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