駱駝股份關(guān)于投資設(shè)立控股子公司的公告
證券代碼：601311 證券簡(jiǎn)稱：駱駝股份 公告編號(hào)：臨2017-092
駱駝集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于投資設(shè)立控股子公司的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：中克駱瑞科技有限公司（RicamTechnologyCo.,Ltd.）
（暫定名）
投資金額：15,000,000.00歐元
風(fēng)險(xiǎn)提示：本次屬共同投資新設(shè)公司，標(biāo)的公司的設(shè)立須經(jīng)有關(guān)政府機(jī)
構(gòu)的登記、核準(zhǔn)，實(shí)施時(shí)間具有一定的不確定性；在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程中，合資公司亦可能面臨運(yùn)營(yíng)管理和市場(chǎng)開拓等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、對(duì)外投資概述
2017年7月20日，駱駝集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“駱駝集
團(tuán)”）與克羅地亞RimacAutomobilid.o.o公司（以下簡(jiǎn)稱“Rimac”）及其創(chuàng)始
人Mate Rimac先生簽訂了關(guān)于Rimac公司股份的正式認(rèn)購(gòu)協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議所
載條款與條件，公司擬認(rèn)購(gòu)Rimac向公司定向發(fā)行的新股，該等股份認(rèn)購(gòu)價(jià)格為
2700萬(wàn)歐元。詳見公司公告《駱駝集團(tuán)股份有限公司對(duì)外投資進(jìn)展公告》（公告
編號(hào)：臨2017-074）。
根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議中相關(guān)條款，Rimac將利用Rimac認(rèn)購(gòu)價(jià)格中500萬(wàn)歐元與公
司在中國(guó)設(shè)立合資企業(yè)以制造電動(dòng)汽車零部件。2017年9月12日，公司與Rimac
就共同投資設(shè)立中克駱瑞科技有限公司（暫定名）事項(xiàng)簽訂了《合資經(jīng)營(yíng)合同》，公司擬投資共計(jì)15,000,000.00歐元。
經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)，本次投資事項(xiàng)已經(jīng)公司投資決策小組審議通過。
本次投資事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
二、協(xié)議對(duì)方的基本情況
Rimac公司是根據(jù)克羅地亞法律建立并存續(xù)的有限公司，注冊(cè)地址位于克羅
地亞Sveta Nedelja Ljubljanska 7，由Mate Rimac先生設(shè)立并控股。
Rimac 主要從事汽車、車用傳動(dòng)設(shè)備及電池技術(shù)系統(tǒng)的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)、
制造、營(yíng)銷及銷售，以及生產(chǎn)備用件、支持設(shè)備及相關(guān)服務(wù)。公司的全電動(dòng)超級(jí)跑車技術(shù)已經(jīng)處于世界領(lǐng)先水平。
Rimac截止2016年12月31日未經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：HRKk（庫(kù)納,千）
總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 2016年?duì)I業(yè)收入 凈利潤(rùn)
70,456 62,388 46,606 1191
三、擬設(shè)立合資公司的基本情況
公司名稱：中克駱瑞科技有限公司（RicamTechnologyCo.,Ltd.）（暫定）
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：電機(jī)、驅(qū)動(dòng)電機(jī)控制器和逆變器、電池管理系統(tǒng)、變速箱和相關(guān)電子件、整車控制單元、電力分配單元、直流/直流轉(zhuǎn)換器、充電器（交流/直流）、輔助電機(jī)控制器和逆變器的設(shè)計(jì)，開發(fā)，生產(chǎn)，營(yíng)銷，銷售和服務(wù)。
注冊(cè)資本：12,500,000歐元
注冊(cè)地址：中國(guó)湖北省襄陽(yáng)市（或雙方約定的其他地方）
出資方式及持股比例：駱駝集團(tuán)認(rèn)購(gòu)且現(xiàn)金實(shí)繳7,500,000歐元，占合資公
司注冊(cè)資本的60%，RIMAC認(rèn)購(gòu)且現(xiàn)金實(shí)繳5,000,000歐元，占合資公司注冊(cè)資
本的40%。
董事會(huì)及監(jiān)事：董事會(huì)應(yīng)由三名董事組成，駱駝集團(tuán)委派二名董事，Rimac委派一名董事。合資公司設(shè)兩名監(jiān)事，RIMAC委派一名，駱駝集團(tuán)委派一名。高級(jí)管理人員：合資公司的總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)由駱駝集團(tuán)提名，副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)副總監(jiān)由Rimac提名。
以上信息均以工商登記的最終信息為準(zhǔn)。
四、合資合同的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議雙方：本合資合同的雙方為駱駝集團(tuán)和RIMAC。
（二）設(shè)立合資公司：雙方同意按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例及其它適用法律以及本合資合同的條款在中國(guó)法律保護(hù)及管轄下設(shè)立合資公司。
（三）政府許可：合資公司的設(shè)立須經(jīng)中國(guó)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的登記，為合資公司成立的法定行政手續(xù)由駱駝集團(tuán)與RIMAC協(xié)商后負(fù)責(zé)辦理。
（四）合資公司的目的：雙方組建合資公司的目的是加強(qiáng)雙方在電機(jī)、驅(qū)動(dòng)電機(jī)控制器和逆變器（MCU）、電池管理系統(tǒng)（BMS）產(chǎn)品和相關(guān)零部件解決方案等方面的盈利潛能和技術(shù)合作以及為雙方創(chuàng)造投資回報(bào)。
（五）排他權(quán)：在合營(yíng)期間，合資公司擁有RIMAC或駱駝集團(tuán)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)
計(jì)或開發(fā)本合同約定產(chǎn)品的生產(chǎn)、營(yíng)銷、銷售和服務(wù)的排他權(quán)。RIMAC（包括合資公司以外的關(guān)聯(lián)公司）或者駱駝集團(tuán)（包括合資公司以外的關(guān)聯(lián)公司）均不得在中國(guó)開展或者選擇其他伙伴開展有關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、營(yíng)銷、銷售或服務(wù)，除非得到另一方的明確書面同意。
（六）注冊(cè)資本及繳納出資：合資公司的注冊(cè)資本應(yīng)為12,500,000.00歐元。
駱駝集團(tuán)認(rèn)購(gòu)且現(xiàn)金實(shí)繳7,500,000.00歐元，占合資公司注冊(cè)資本的60%，RIMAC
認(rèn)購(gòu)且現(xiàn)金實(shí)繳5,000,000.00歐元，占合資公司注冊(cè)資本的40%。除根據(jù)本條
款前述繳納7,500,000.00歐元外，駱駝集團(tuán)還應(yīng)繳納現(xiàn)金7,500,000.00歐元計(jì)
入合資公司的資本公積。
（七）股權(quán)比例調(diào)整：在合資公司成立后，雙方將盡快制定一個(gè)針對(duì)合資公司成立后前五年的、包括銷售目標(biāo)的五年業(yè)務(wù)計(jì)劃。如合資公司五年累計(jì)實(shí)現(xiàn)總收入目標(biāo)的50%以下（含50%），則RIMAC所持合資公司的股權(quán)比例降低10%。 如合資公司五年累計(jì)實(shí)現(xiàn)總收入目標(biāo)的50%-99%（假定實(shí)際完成總收入目標(biāo)的百分比為X），則RIMAC調(diào)減其在合資公司中的股權(quán)比例（100%-X）×20%，駱駝集團(tuán)相應(yīng)調(diào)增其在合資公司中的股權(quán)比例。雙方同意，無論如何進(jìn)行前述調(diào)整，RIMAC所持合資公司的股權(quán)比例不得低于30%。
（八）出資時(shí)間：任何一方均應(yīng)在合資公司成立日期后三(3)個(gè)月內(nèi)完成全部出資。
（九）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：任何一方不得直接或間接地出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置該方在合資公司股權(quán)中的所有或者任何部分的權(quán)益，也不得對(duì)該等權(quán)益給予他人任何選擇權(quán)，除非其事先取得另一方書面同意。
如果駱駝集團(tuán)在一次或多次交易中出售超過50%的其對(duì)RIMACB輪投資形成
的初始股權(quán)，RIMAC有權(quán)按照本合同確定的公平市場(chǎng)價(jià)格將其所持合資公司的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓給駱駝集團(tuán)。
（十）技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可：合資公司一經(jīng)成立后，RIMAC和合資公司
應(yīng)當(dāng)簽訂技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，RIMAC同意將經(jīng)雙方互相同意的已有技術(shù)和
知識(shí)產(chǎn)權(quán)成果無償且排他地提供給合資公司使用在中國(guó)的產(chǎn)品上，RIMAC公司將
盡最大的努力為合資公司提供足夠的技術(shù)支持，為合資公司組建并培養(yǎng)一個(gè)可以獨(dú)立完成產(chǎn)品開發(fā)的團(tuán)隊(duì)。
（十一）轉(zhuǎn)移或注入業(yè)務(wù)、資產(chǎn)：根據(jù)合資公司的發(fā)展情況，駱駝集團(tuán)應(yīng)當(dāng)促使襄陽(yáng)宇清電驅(qū)動(dòng)科技有限公司根據(jù)雙方商定的條款和條件將適用于合資公司的、且駱駝集團(tuán)及RIMAC共同書面確認(rèn)及同意的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)（包括有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)）逐步轉(zhuǎn)移或注入合資公司。
（十二）利潤(rùn)分配：除非雙方另有約定，合資公司成立后五年內(nèi)不進(jìn)行利潤(rùn)分配。
（十三）合資期限：雙方的合資經(jīng)營(yíng)期限于成立日期開始，為期二十(20)年，經(jīng)雙方書面同意可予延長(zhǎng)。
（十四）爭(zhēng)議解決：任何因本合資合同或其解釋、違約、終止或有效性而產(chǎn)生或與其有關(guān)的爭(zhēng)議、矛盾或索賠均應(yīng)首先通過協(xié)商解決。協(xié)商未能解決的，任何一方有權(quán)在向其他方發(fā)出通知后，將爭(zhēng)議提交香港國(guó)際仲裁中心(“HKIAC”)仲裁。
（十五）適用法律：本合資合同的訂立、效力、解釋及履行應(yīng)受中國(guó)適用法律的管轄。
五、本次投資對(duì)公司的影響
Rimac公司專注于高性能電動(dòng)汽車、傳動(dòng)系統(tǒng)、電池系統(tǒng)、汽車電子、車載
信息娛樂系統(tǒng)的開發(fā)及生產(chǎn)，公司的全電動(dòng)超級(jí)跑車技術(shù)已經(jīng)處于世界領(lǐng)先水平，其旗下的電動(dòng)跑車ConceptOne被譽(yù)為超越特斯拉的電動(dòng)速度之王。Rimac技術(shù)團(tuán)隊(duì)背景雄厚，核心人員來自法拉利、特斯拉等公司，主要客戶包括阿斯頓馬丁、柯尼塞格公司。
公司與Rimac在中國(guó)設(shè)立合資公司可以加強(qiáng)雙方在電機(jī)、電控、電池管理系
統(tǒng)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的深度技術(shù)合作，并將加快其國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)在合資公司實(shí)現(xiàn)制造轉(zhuǎn)移。在全球新能源產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展的市場(chǎng)基礎(chǔ)下，依托公司龐大的渠道基礎(chǔ)結(jié)合Rimac的先進(jìn)技術(shù)，將實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手的市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，為雙方創(chuàng)造廣闊的市場(chǎng)發(fā)展空間提供堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也將極大的提高經(jīng)營(yíng)盈利潛能。本次合作更將夯實(shí)和大大提升公司新能源核心三電產(chǎn)品的技術(shù)水平，對(duì)公司新能源“三電”業(yè)務(wù)發(fā)展將產(chǎn)生重要影響。
六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
合資公司的設(shè)立須經(jīng)中國(guó)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的登記、核準(zhǔn)，實(shí)施時(shí)間具有一定的不確定性；在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程中，合資公司可能面臨運(yùn)營(yíng)管理和市場(chǎng)開拓等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素。合作雙方將通過建立健全的治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范管理決策程序，加大市場(chǎng)開拓力度等措施，防范和控制合資公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
七、報(bào)備文件
《合資經(jīng)營(yíng)合同》
特此公告。
駱駝集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2017年9月14日
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