三環(huán)集團:中國銀河證券股份有限公司關(guān)于公司合資公司股權(quán)變更及注銷的核查意見
中國銀河證券股份有限公司
關(guān)于潮州三環(huán)(集團)股份有限公司
合資公司股權(quán)變更及注銷的核查意見
中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦機構(gòu)”）作為潮州三環(huán)(集團)股份有限公司（以下簡稱“三環(huán)集團”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求等有關(guān)規(guī)定，對三環(huán)集團合資公司股權(quán)變更及注銷事項發(fā)表核查意見如下：
一、潮州中瓷電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“中瓷技術(shù)”）股權(quán)變更情況
1、深圳市長盈精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“長盈精密”）將持有的中瓷技術(shù) 44%的股權(quán)（對應(yīng) 70,400,000元人民幣出資額，其中，認繳出資額70,400,000元人民幣，實繳出資額0元人民幣，未繳出資額70,400,000元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額70,400,000元人民幣由公司承擔出資義務(wù)。
2、深圳市百川榕投資有限合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“百川榕”）將持有的中瓷技術(shù)5%的股權(quán)（對應(yīng)8,000,000元人民幣出資額，其中，認繳出資額8,000,000元人民幣，實繳出資額0元人民幣，未繳出資額8,000,000元人民幣），無償轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意受讓該股權(quán)，其中未繳出資額8,000,000元人民幣由公司承擔出資義務(wù)。
3、中瓷技術(shù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)由公司負責辦理，長盈精密、潮州民營投資股份有限公司和百川榕應(yīng)予以配合。
4、自中瓷技術(shù)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記后，長盈精密、百川榕在中瓷技術(shù)原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由公司享有與承擔。
5、中瓷技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)費用由公司承擔。
6、授權(quán)董事長及其授權(quán)人員負責中瓷技術(shù)股權(quán)變更相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān)事項進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。
二、關(guān)于注銷潮州三環(huán)長盈新材料有限公司的情況
（一）基本情況
1、名稱：潮州三環(huán)長盈新材料有限公司
2、類型：其他有限責任公司
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91445103MA4WJHFK2N
4、住所：潮州市潮安區(qū)鳳塘鎮(zhèn)三環(huán)工業(yè)城瓷體車間一層和二層
5、法定代表人：張萬鎮(zhèn)
6、注冊資本：人民幣貳億元
7、經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品陶瓷外觀件及模組坯料，特種陶瓷制品，觸控開關(guān)面板及模組，電子陶瓷結(jié)構(gòu)件，電子工業(yè)專用設(shè)備，磨料磨具，電子材料；高新技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；貨物進出口、技術(shù)進出口；（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
8、主要財務(wù)情況：因各出資方尚未實際出資，目前三環(huán)長盈無實際經(jīng)營活動。
（二）其他事項
授權(quán)董事長及其授權(quán)人員負責三環(huán)長盈注銷相關(guān)工作，并積極關(guān)注相關(guān)事項進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。
三、關(guān)于注銷東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司的情況
（一）基本情況
1、名稱：東莞長盈三環(huán)陶瓷技術(shù)有限公司
2、類型：其他有限責任公司
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91441900MA4WP7C99U
4、住所：東莞松山湖(生態(tài)園）高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)新湖路2號
5、法定代表人：陳明
6、注冊資本：人民幣叁億元
7、經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢：電子陶瓷結(jié)構(gòu)件、特種陶瓷制品、電子元器件、智能終端和智能穿戴產(chǎn)品的陶瓷外觀及模組、觸控開關(guān)面板及模組、電子工業(yè)專用設(shè)備、磨料磨具、電子材料；貨物進出口、技術(shù)進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
8、主要財務(wù)情況：因各出資方尚未實際出資，目前長盈三環(huán)無實際經(jīng)營活動。
（二）其他事項
長盈精密負責長盈三環(huán)注銷相關(guān)工作，公司積極關(guān)注相關(guān)事項進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。
四、本次合資公司股權(quán)變更及注銷的原因和對公司的影響
鑒于公司將終止與長盈精密等共同對外投資，故合資公司將進行股權(quán)變更和注銷。本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項有利于公司適應(yīng)手機市場的快速變化，符合公司發(fā)展規(guī)劃。
五、董事會意見
公司于2017年9月召開董事會會議，審議通過了《關(guān)于合資公司股權(quán)變更
及注銷的議案》，同意合資公司股權(quán)變更及注銷事項。本事項尚需提交公司股東大會審議。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認為：經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，全體獨立董事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項。
七、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認為：經(jīng)核查，本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項，交易定價公允、合理，符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
因此，全體監(jiān)事一致同意本次合資公司股權(quán)變更及注銷事項。
八、保薦機構(gòu)核查意見
保薦機構(gòu)通過查閱上述信息披露文件、相關(guān)協(xié)議、董事會決議、獨立董事意見，對公司履行的程序等事項進行了核查。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司合資公司股權(quán)變更及注銷事項符合公司發(fā)展規(guī)劃及全體股東的利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形；上述事項已經(jīng)董事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事在審議相關(guān)議案時已回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表同意意見，履行了必要的決策程序；上述事項尚需經(jīng)公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東在審議相關(guān)議案時須回避表決。本保薦機構(gòu)同意實施。
（此頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于潮州三環(huán)(集團)股份有限公司合資公司股權(quán)變更及注銷的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
黃欽亮 彭強
中國銀河證券股份有限公司
2017年9月23日
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