601208:東材科技2016年度獨立董事述職報告
四川東材科技集團股份有限公司
2016年度獨立董事述職報告
作為四川東材科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆、第四屆董事會的獨立董事，我們嚴格遵守《公司法》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《獨立董事制度》等相關法律法規和規章制度的規定和要求，勤勉盡責地履行職責和義務，審慎認真地行使公司和股東所賦予的權利，積極參加公司股東大會、董事會及專門委員會會議，充分發揮自身的專業優勢和獨立作用，對公司董事會審議的重大事項發表了公正、客觀的獨立意見，為公司的長遠發展出謀劃策，對董事會的正確決策、規范運作以及公司發展都起到了積極作用，切實維護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。現將2016年度全體獨立董事履行職責情況匯報如下：
一、獨立董事的基本情況
（一）個人工作履歷、專業背景以及兼職情況
彭宗仁，男，中國國籍，無境外永久居留權，1953年生，西安交通大學教授，博士生導師。1977年畢業于西安交通大學電機工程系電氣絕緣專業留校任教，1991年赴日本武藏工業大學進修，1996年赴英國南安普頓大學進行科研合作，現在西安交通大學電氣工程學院從事教學和科學研究工作。近年來,主要從事電氣絕緣與高電壓技術領域的科學技術研究，被評為特高壓建設特殊貢獻和重要貢獻專家，享受國務院政府特殊津貼。兼任中國電機工程學會電力建設專業委員會副主任委員、全國電瓷避雷器標準化委員會委員、全國高壓直流輸電工程標準化技術委員會委員、國家電網公司特高壓專家組成員、南方電網公司專家委員會委員。
譚鴻，男，中國國籍，無境外永久居留權，1969年生，四川大學教授，博士生導師，四川省學術和技術帶頭人后備人選，中國化學學會會員，中國微米納米技術學會高級會員，中國生物材料學會會員。2004年獲四川大學高分子材料材料學專業博士學位。2006.8-2007.7加拿大紐布朗斯克大學（University of NewBrunswick-UNB）博士后。2008年獲教育部新世紀優秀人才，2009年獲得四川省杰出青年基金。2014年獲得國家杰出青年基金。譚鴻教授一直從事功能高分子材料的研究工作，圍繞功能聚合物材料結構與性能關系的基本科學問題，從事聚氨酯材料的多功能化、高性能化的研究。
何燕，女，中國國籍，無境外永久居留權，1972年生，保薦代表人，注冊
會計師。1992 年畢業于四川銀行學校金融財會專業，曾先后在中國銀行廣安分
行、四川廣安神龍繭絲綢有限責任公司工作，2007年8月至今就職于西南證券
股份有限公司。
李非，男，中國國籍，無境外永久居留權，1956年生，博士。中山大學管理學院教授，博士生導師；華南理工大學工商管理學院兼職教授。1989年至1993年在南開大學和日本國立教大學攻讀博士學位，1993年取得經濟管理學博士學位。
1997年至2000年6月，應日本國學術振興會的邀請，赴日本做博士后研究。1997年11月至2000年6月為期兩年，受聘為日本國立教大學兼職講師。歸國后，晉升為正教授。翌年，被遴選為博士生導師，研究方向是戰略管理和管理思想史。2001年12月，調入中山大學管理學院。指導博士生的研究方向是管理學理論研究。在長期的理論研究中，具體主要涉及：商業倫理、古代管理思想、領導藝術、企業戰略、企業文化、日本式經營管理、組織行為學、市場社會理論，等。多年來，主要擔任MBA、EMBA(總裁班)、以及其他類型的高級工商管理培訓班的主講教師。
特別是在中山大學、武漢大學、華南理工大學、以及東北大學等高校擔任EMBA教學任務。
（二）是否存在影響獨立性的情況進行說明
1、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職、不在該公司前五名股東單位任職；
2、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影響獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
2016年度，公司共召開了7次董事會會議，3次股東大會。董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大經營決策事項和其他重大事項均履行了相關程序，合法有效。我們積極出席公司的股東大會、董事會和董事會各專門委員會，認真審議各項議案，并根據相關規定發表獨立意見，誠信勤勉，忠實盡責。
（一）報告期內，獨立董事出席會議情況如下：
1、出席董事會情況
獨立董事 應參加董事 親自出席 以通訊方式 委托次數 缺席次數
姓名 會次數 次數 參加次數
傅強 1 1 0 0 0
譚洪濤 1 1 0 0 0
彭宗仁 6 2 4 0 0
譚鴻 6 2 4 0 0
何燕 6 2 4 0 0
李非 1 1 0 0 0
2、出席股東會情況
獨立董事姓名 應參加股東大會次數 親自出席次數 委托次數 缺席次數
彭宗仁 2 2 0 0
譚鴻 3 3 0 0
何燕 3 3 0 0
李非 1 1 0 0
（二）會議表決情況
作為獨立董事，我們對2016年董事會決策事項進行了認真審核，對提交董事會的全部議案審議后均投以贊成票，沒有反對、棄權的情況。
（一）發表獨立意見的情況
1、關于聘任董事會秘書的獨立意見
經核查，我們認為陳杰先生具備履行公司董事會秘書職責所必須的財務、管理、法律等專業知識及相關素質與工作經驗，并取得了上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》中規定的不得擔任董事會秘書的情形。公司已按相關規定將陳杰先生的董事會秘書任職資格提交上海證券交易所審核并獲通過。董事會聘任董事會秘書的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，程序合法有效。同意董事會聘任董事會秘書的事項。
2、關于增補獨立董事候選人的獨立意見
經核查，作為公司第三屆獨立董事候選人的譚鴻先生、何燕女士不存在《公司法》第146 條規定的不宜擔任上市公司董事的情形或被中國證監會確定為市場禁入者之情況，符合公司獨立董事的任職條件。董事會對獨立董事候選人的提名程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。我們一致同意董事會的提名，并將此議案提交公司股東大會審議。
3、關于補選公司第三屆董事會專門委員會委員的獨立意見
經核查，本屆董事會補選譚鴻先生擔任第三屆董事會戰略委員會委員；補選譚鴻先生擔任第三屆董事會提名委員會委員及主任委員；補選何燕女士擔任第三屆董事會薪酬與考核委員會委員；補選何燕女士擔任第三屆董事會審計委員會委員及主任委員、譚鴻先生擔任第三屆董事會審計委員會委員。我們認為上述人選任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規定，選舉程序合法有效。
4、關于聘任副總經理兼財務負責人的獨立意見
公司聘任副總經理兼財務負責人的相關程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，擬任人員不存在被中國證 監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除之現象，亦不存在被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司高級管理人員的情形。經審閱公司擬任副總經理兼財務負責人簡歷等相關資料，我們認為擬任人員具備擔任公司副總經理兼財務負責人的任職條件和履職能力。我們一致同意聘任陳杰先生為公司副總經理兼財務負責人。
5、關于內部控制的獨立意見
經核查，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。
公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運情況。
6、關于公司2015年度利潤分配預案的獨立意見
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2015年度實現歸屬于上市公司股東的凈
利潤為61,105,609.11元，其中母公司實現的凈利潤為167,424,568.62元。本著既
回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以2015年12
月31日的總股本61,576萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.60元
（含稅），共計人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤結轉至以后年度。公司
2015年度不進行資本公積金轉增股本。
我們認為，公司2015年度利潤分配預案符合公司目前實際情況和《公司章
程》 規定的分紅政策，同意該利潤分配方案并同意提交股東大會審議。
7、關于續聘公司2016年度審計機構的獨立意見
經核查，廣東正中珠江會計師事務所具有從事證券、期貨相關業務資格，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司的財務狀況和經營成果，同意繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所有限公司為公司2016年度審計機構，并且同意將該續聘的議案提請公司股東大會審議。
8、關于公司為控股子公司提供擔保的獨立意見
報告期內，公司全體董事和管理層都能夠審慎對待并嚴格控制對外擔保產生的風險，沒有發生為控股股東及其關聯方提供擔保的情形，對控股子公司的擔保沒有超過經股東大會審議的擔保限額。本次擔保事項有利于公司控股子公司開展正常的生產經營活動，保障其2016年度經營目標的順利實現，該擔保行為沒有損害上市公司及全體股東的利益，審議程序符合相關法律法規的規定。
9、關于公司2016年日常關聯交易預計情況的獨立意見
（1）、公司第三屆董事會第十八次會議對公司預計2016年度發生的日常關聯
交易的審議和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關規定；
（2）、2016 年度，公司預計與關聯方發生的關聯交易是基于公司正常生產經
營需要而發生的，關聯交易定價公允，同期占公司營業收入的比例較小，不會使得公司主營業務構成對關聯方的依賴，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。
（3）、同意將《關于公司2015年日常關聯交易執行情況及2016年關聯交易
預計情況的議案》提交股東大會審議。
10、關于首次公開發行股票節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的議案的獨立意見
公司擬將節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的程序符合中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》和公司《募集資金管理辦法》的相關規定。上述決定有利于提高公司募集資金的使用效率，增強公司營運能力，降低財務費用支出，滿足公司業務增長對流動資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
11、關于擬修改《股權轉讓協議》業績承諾及補償條款的獨立意見
（1）、變更內容未損害投資者利益本次業績承諾修改之后，業績承諾總額較原承諾額增加了200萬元，僅將測算補償方式由逐年單獨測算補償變更為逐年單獨測算三年累計一次性補償，雖然短期內放寬了對業績承諾方的業績考核壓力，但是該變更將對其產生激勵作用，更充分地調動其生產經營積極性，促使其在未來的業績承諾期內超額完成承諾業績，從而補償 2015 年承諾業績未完成部分，從長遠來看有利于上市公司及股東的權益。
（2）、變更事項符合證監會《上市公司監管指引第 4 號》的相關規定根據證
監會《上市公司監管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購
人以及上市公司承諾及履行》第五條規定，“除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務”。根據上文分析，金張科技2015年未能實現承諾業績主要系外部原因造成，如此次業績承諾方履行原承諾責任，將影響其生產經營積極性，并容易導致其以犧牲金張科技長遠發展為代價而刻意追求短期利益，不利于維護上市公司權益。因此此次承諾方變更業績補償承諾符合“履行承諾不利于維護上市公司權益”的規定。就上述承諾變更事宜，上市公司已經召開董事會審議通過相關議案，無關聯董事需回避表決，公司獨立董事、監事會均發表意見認為上述承諾變更合法合規， 有利于保護上市公司或其他投資者利益，并將召開股東大會審議上述事宜，符合 《上市公司監管指引第 4 號――上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以 及上市公司承諾及履行》關于變更承諾所需履行程序的相關規定。 此外，此次變更承諾后更有利于金張科技和上市公司未來經營業績的穩定增長，更加有利于上市公司及股東的長遠利益。因此，承諾方此次變更其業績承諾具有必要性。
12、關于調整股票期權激勵計劃期權數量、激勵對象及行權價格的獨立意見 （1）、公司2015年度（即第三個行權期）業績考核未達到相應的行權條件，第三個行權期相應的可行權數量（1,172.40 萬份股票期權）由公司注銷，符合公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定。
（2）、根據公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，公司原激勵對象周喬等4人已因個人原因從公司離職，已不再滿足成為激勵對象的條件，我們同意由公司將其已獲授予但尚未行權的合計 119.4 萬份股票期權終止行使。我們認為公司本次將周喬等 4 名激勵對象已獲授予的股票期權終止行使的行為合法、合規。
（3）、公司董事會對股權激勵計劃股票期權行權價格的調整，符合公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定以及公司 2013 年第一次臨時股東大會的授權，并履行了必要的審核程序，同意公司對股票期權行權價格進行調整。
綜上，我們同意公司調整股票期權激勵計劃期權數量、激勵對象及行權價格。
13、關于公司股票期權激勵計劃第二個行權期股票期權行權相關事項的獨立意見
經核查，我們認為：公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》及《公司股票期權激勵計劃》等有關實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生《公司股票期權激勵計劃》中規定的不得行權的情形。本次可行權的激勵對象滿足《公司股票期權激勵計劃》規定的行權條件，其作為公司股票期權激勵計劃授予期權第二期行權的激勵對象主體資格合格。公司股票期權激勵計劃對各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權期限、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助計劃或安排，本次行權沒有損害公司及全體股東利益的情形。 本次行權有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯系，有利于促進公司的長期穩定發展。獨立董事同意激勵對象在《公司股票期權激勵計劃》規定的第二個行權期內行權。
14、關于公司董事會換屆選舉的獨立意見
經核查，公司第四屆董事會董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規及相關規定，合法、有效。 在對第四屆董事會董事候選人的任職資質、專業經驗、職業操守和兼職情況等情況了解的基礎上，我們認為本次董事候選人具備擔任上市公司董事的資格和能力，不存在《公司法》、中國證監會和上海 證券交易所認定的不適合擔任上市公司董事的情形。同意提名于少波先生、唐安斌先生、曹學先生、熊玲瑤女士為公司第四屆董事會非獨立董事候選人；同意提名譚鴻先生、何燕女士、李非先生為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
15、關于聘任高級管理人員的獨立意見
經充分了解被提名人的教育背景、職業經歷和專業素養等綜合情況，對本公司第四屆董事會第一次會議聘任總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，我們認為本次聘任人員的教育背景、任職經歷、專業能力和職業素養以及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有 《公司法》和《公司章程》規定的不得擔任高級管理人員的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。本次高級管理人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，程序合法有效。
同意董事會做出的聘任決議。
（四）對公司進行現場調查的情況
我們利用現場參加會議的機會以及公司年度報告審計期間對公司進行調查和了解。并與公司董事、董事會秘書、財務負責人及其他相關工作人員保持聯系，了解公司日常生產經營情況；董事會秘書定期向我們及時通報公司的日常經營情況；同時，我們非常關注報紙、網絡等公共媒介有關公司的宣傳和報道，加深對公司的認識和了解，并及時與董事會秘書溝通相關的報道內容。
（五）年報期間所做的工作
在公司2015年報編制和披露過程中，為切實履行獨立董事的責任和義務，我
們聽取了管理層對該年度的生產經營情況和重大事項的進展情況匯報、與年審會計師開展現場年報審計工作前進行年報預溝通的交流；在年審會計師結束現場工作并初步確定結論前再次進行了溝通，詢問年審會計師是否履行了必要的審計程序，是否能如期完成工作。我們通過上述一系列的工作，確保了公司2015年年度報告的如期披露。
（六）公司配合獨立董事工作的情況
公司證券部是獨立董事及時掌握公司經營及其他方面情況的窗口，公司通過證券部將公司的相關文件、資料發送給獨立董事，使獨立董事能夠及時了解、掌握公司各方面的情況。對于獨立董事了解公司情況所需要的資料，公司證券部及時給予提供，公司同獨立董事工作的配合非常默契。
三、獨立董事監督履職重點關注的事項
（一）關聯交易情況
我們嚴格按照《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《關聯交易制度》等制度的要求，對日常生產經營過程中所發生的關聯交易根據客觀標準對其是否必要、是否客觀、是否對公司有利、定價是否公允合理、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。我們認為，公司報告期內發生的關聯交易事項均遵守了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。
（二）對外擔保及資金占用情況
公司對外提供的擔保均為全資子公司、控股子公司提供的擔保，審議程序合法，符合上市對外提供擔保的相關規定，沒有為控股股東及其控股的子公司提供擔保，不存在違規提供擔保的情況。
2016年度內，公司不存在控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情況。
（三）募集資金的使用情況
報告期內，公司募集資金的管理和使用嚴格執行中國證監會、上海證券交易所關于募集資金管理的各項規定，符合《募集資金使用管理情況》。公司披露的《募集資金存放與實際使用情況專項報告》客觀、真實，不存在募集資金違規使用、改變募集資金使用計劃和損害股東利益的情形。
公司擬將節余募集資金和利息收入永久補充流動資金的程序符合中國證監會的相關規定，有利于提高公司募集資金的使用效率，增強公司營運能力，降低財務費用支出，滿足公司業務增長對流動資金的需求，符合全體股東的利益，不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形。
（三）董事、監事、高級管理人員提名以及薪酬情況
報告期內，于少波先生、唐安斌先生、曹學先生、熊玲瑤女士被提名并聘任為董事，譚鴻先生、何燕女士、李非先生被提名并聘任為獨立董事，陳杰先生被提名并聘任為董事會秘書/副總經理兼財務負責人，曹學先生、李剛先生、宗躍強先生被提名并聘任為總經理、副總經理。上述人員的提名、審議、表決、聘任程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，程序合法有效。公司高級管理人員薪酬與考核方案的制定經過公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
（六）聘任或者更換會計師事務所情況
廣東正中珠江會計師事務所有限責任公司在為公司提供審計服務工作中能夠遵循《中國注冊會計師獨立審計準則》，恪守盡職,遵循獨立、客觀、公正的執業準則，盡職盡責的完成了各項審計任務，因此，向董事會提請繼續聘任該所為公司 2016年度審計機構。
（七）現金分紅及其他投資者回報情況
經廣東正中珠江會計師事務所審計，2015年度實現歸屬于上市公司股東的凈
利潤為61,105,609.11元，其中母公司實現的凈利潤為167,424,568.62元。本著既
回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬作如下分配預案：以2015年12月
31日的總股本61,576萬股為基數，擬按每10股派發現金股利人民幣0.60元（含
稅），共計人民幣36,945,600.00元, 剩余未分配利潤結轉至以后年度。公司2015
年度不進行資本公積金轉增股本。
該利潤分配方案符合公司的實際經營情況和《公司章程》中規定的分紅政策。
（八）公司及股東承諾事項
報告期內，公司無新增承諾履行情況。
（九）信息披露情況
綜合全年的信息披露情況考慮，公司信息披露情況遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關信息披露人員按照法律、法規的要求做好信息披露工作，將公司發生的重大事項及時履行了信息披露義務。
（十）內部控制的執行情況
公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。公司已建立了一套較為健全的、完善的內部控制管理體系。該體系合理、有效、符合有關法律法規的規定和要求，符合公司實際情況，能夠滿足公司當前發展需要，各項內部控制管理制度得到了有效執行，控制了公司生產經營中存在的風險，保證了公司資產的安全完整、財務數據的真實、完整、準確。
截至報告期末，我們未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷。
（十一）董事會及下屬專門委員會的運行情況
我們作為獨立董事一直積極參與到董事會及戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會的工作當中，力求從根本上保護社會公眾股股東的合法權益。報告期內，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞內控規范實施、定期報告等方面進行深入研究并決策，通過真實、準確、完整的信息披露及時向股東傳遞公司的經營動態。公司董事在日常工作中積極履行相應職責，對于待決策事項進行提前了解和研究，尤其作為各專業委員會委員及時就重要事項進行專項討論，有效促進了公司規范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內部及監管部門的培訓，及時了解市場動態及監管精神，不斷充實自我，促進了履職水平的持續提升。
四、總體評價和建議
2016年度，我們積極有效地履行了獨立董事的職責，獨立履行職責不受公司
主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響；特別關注相關事項和決議對公司和全體股東利益的影響，切實維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；盡到了誠信勤勉、忠實履行獨立董事職責的義務。
在2017年的工作中，獨立董事將繼續勤勉盡責，積極維護公司及全體股東，
尤其中小股東的合法權益。也希望公司在董事會領導下，在新的一年里更加穩健經營、規范運作，不斷增強公司的盈利能力，以更好的業績為廣大投資者做出滿意的回報。
在履行獨立董事職責過程中，公司董事會、管理層和相關工作人員給予了積極的配合與支持，在此表示衷心的感謝！
特此報告。
獨立董事：譚鴻、何燕、李非
2017年4月26日
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