*ST新海:關于2019年年報問詢函回復的公告
證券代碼：002089 證券簡稱：*ST 新海 公告編號：2020-075 新海宜科技集團股份有限公司 關于 2019 年年報問詢函回復的公告 本公司及董事會全體人員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 根據(jù)貴部《關于對新海宜科技集團股份有限公司 2019 年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 232 號）的要求，新海宜科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、或“新海宜”）及時組織對年報問詢函中的相關事項進行了核實，現(xiàn)將相關問題回復說明如下： 1、年報顯示，你公司 2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱 “凈利潤”）為 6,323.61 萬元，較上年增長 112.38%。2019 年 10 月，你公司將 所持深圳市易思博軟件技術有限公司（以下簡稱“易思博”）95%的股權轉(zhuǎn)讓給盈峰投資控股集團有限公司（以下簡稱“盈峰控股”），交易金額為 14.22 億元，該交易產(chǎn)生投資收益 9.64 億元，對你公司實現(xiàn)扭虧為盈具有重大影響。請說明： （1）股權轉(zhuǎn)讓合同涉及資產(chǎn)賬面價值為 1.45 億元，基于 2019 年 8 月 31 日 的評估價值為 22.47 億元。請補充披露估值的評估方法、主要參數(shù)、參數(shù)選取的主要依據(jù)及合理性、可比標的及估值情況等，說明本次交易定價的依據(jù)及合理性。請評估機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見； 公司答復： 公司于 2020 年 7 月 1 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披 露了《關于 2019 年年度報告的更正公告》，對于因工作人員疏忽導致年報個別數(shù)據(jù)填寫錯誤進行了更正，其中合同涉及資產(chǎn)的賬面價值更正為 43,806.16 萬元（新海宜賬面對易思博長投成本 46,111.75 萬元*0.95），合同涉及資產(chǎn)的評估價值更正為 138,045.87 萬元（易思博整體資產(chǎn)的評估價值 145,311.44 萬元*0.95）。 本次股權轉(zhuǎn)讓交易，新海宜委托評估機構(gòu)對易思博的股權價值進行了評估，并在評估結(jié)果基礎上經(jīng)與交易對手協(xié)商后確定股權交易價格。 1、評估方法 1.1 股權的評估方法 對本次股權交易涉及的易思博全部股權價值的估值，評估機構(gòu)采用了資產(chǎn)基礎法和收益法，其中：資產(chǎn)基礎法是將基準日易思博賬面的全部資產(chǎn)（其中房地產(chǎn)采用收益法評估）進行評估加總后，扣減全部負債的評估值，得出股權的評估價值。收益法是按易思博以持有并出租易思博大廈為其主要業(yè)務，將大廈預測期內(nèi)的公司凈收益折現(xiàn)加總后，得出股權的評估價值。本次股權評估最終選用資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果。 資產(chǎn)基礎法是指分別求出企業(yè)各項資產(chǎn)的評估值并累加求和，再扣減負債評估值得到股權價值的一種方法。 各項資產(chǎn)評估方法簡介： 1.1.1 貨幣資金的評估 貨幣資金主要按賬面核實法進行評估。其中其中現(xiàn)金采用現(xiàn)場盤點盤點日庫存現(xiàn)金，并追溯調(diào)整至評估基準日，確定評估值；銀行存款采用將評估基準日各銀行存款明細賬余額與銀行對賬單核對，確定評估值。 1.1.2 應收票據(jù)、應收賬款、預付賬款、其他應收款的評估 應收票據(jù)、應收賬款、預付賬款、其他應收款的評估采用函證或替代審核程序確認賬面明細余額的真實性，分析其可回收性，并在此基礎上確定評估值。 1.1.3 應收利息的評估 應收利息的評估采用核查借款合同并按照借款合同約定的期限和利率確定評估值。 1.1.4 其他流動資產(chǎn)的評估 其他流動資產(chǎn)為待抵扣進項稅，在了解稅額、繳費費率以及繳稅憑單的基礎上確定評估值。 1.1.5 其他非流動金融資產(chǎn)、長期股權投資的評估 其他非流動金融資產(chǎn)、長期股權投資采用在對被投資企業(yè)股東全部權益評估價值的基礎上乘以投資比例確定評估值。 1.1.6 投資性房地產(chǎn)的評估 由于易思博的主要資產(chǎn)為其持有的位于深圳市南山區(qū)海天二路的易思博軟件大廈房地產(chǎn)，對房地產(chǎn)的評估方法一般有市場法、收益法和成本法。 但由于易思博大廈所在為深圳市軟件基地，其土地用途為工業(yè)用地，按照出讓合同規(guī)定，宗地只能整體轉(zhuǎn)讓，不得分割轉(zhuǎn)讓。并且在基準日前后，該區(qū)域沒有同類的工業(yè)用地上大宗商辦物業(yè)***成交情況，故市場法不適用。同時由于上述房地產(chǎn)主要為市場化出租使用，評估人員認為采用收益法更能反映資產(chǎn)的實際價值。 本次對上述投資性房地產(chǎn)采用收益法進行評估。以標的房地產(chǎn)在剩余使用壽命期內(nèi)的預計市場租金價格，扣除出租狀態(tài)下出租方需承擔的稅費，按對應的折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總，得出房地產(chǎn)的評估值。 收益法概述 收益法是根據(jù)一定市場條件下，選擇同一供需圈內(nèi)近期發(fā)生的同類房地產(chǎn)租金交易實例進行調(diào)整以確定委估房地產(chǎn)市場公允租金，扣除相應的成本和稅金以確定委估房地產(chǎn)的純收益，并按一定折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，以獲取委估房地產(chǎn)價值的評估方法。 評估值 = 未來收益期內(nèi)各期收益的現(xiàn)值之和，即： F ? （1 ? g )n ? P ? ?1 ? n ? （ r ? g ) ?? ?1 ? r ? ?? 其中：P―評估值（折現(xiàn)值）； r―所選取的折現(xiàn)率； F― 預期收益額 g― 未來租金增長率 n― 剩余使用年限 1.1.7 固定資產(chǎn)的評估 對房屋建筑物類固定資產(chǎn)的評估，采用收益法和市場法進行評估。 1.1.7.1 收益法概述 收益法是根據(jù)一定市場條件下，選擇同一供需圈內(nèi)近期發(fā)生的同類房地產(chǎn)租金交易實例進行調(diào)整以確定委估房地產(chǎn)市場公允租金，扣除相應的成本和稅金以確定委估房地產(chǎn)的純收益，并按一定折現(xiàn)率進行折現(xiàn)，以獲取委估房地產(chǎn)價值的 評估方法。 評估值 = 未來收益期內(nèi)各期收益的現(xiàn)值之和，即： F ? （1 ? g )n ? P ? ?1 ? n ? （ r ? g ) ?? ?1 ? r ? ?? 其中：P―評估值（折現(xiàn)值）； r―所選取的折現(xiàn)率； F― 預期收益額 g― 未來租金增長率 n― 剩余使用年限 1.1.7.2 市場法概述 市場法也稱市場比較法，是指在一定市場條件下，選擇條件類似或使用價值相同的若干房地產(chǎn)交易實例，就交易情況、交易日期、區(qū)域因素、個別因素等條件下待估房地產(chǎn)進行對照比較，并對交易實例房地產(chǎn)價格加以修正，從而確定待估房地產(chǎn)價格的方法。 公式：房地產(chǎn)比準價格＝可比實例價格×交易情況修正系數(shù)×交易日期修正 系數(shù)×區(qū)域因素修正系數(shù)×個別因素修正系數(shù) 設備類固定資產(chǎn)一般按重置成本法進行評估。 評估值＝重置價值×成新率 1.1.8 在建工程的評估 在建工程為易思博大廈的整修工程，故與投資性房地產(chǎn)和房屋建筑物一并評估。 1.1.9 無形資產(chǎn)的評估 無形資產(chǎn)-土地使用權同房屋建筑物一并評估。 無形資產(chǎn)-商標、專利及軟件著作權均已不再使用故評估為零。 1.1.10 遞延所得稅資產(chǎn)的評估 遞延所得稅資產(chǎn)為資產(chǎn)增值準備所涉及的所得稅資產(chǎn)，與資產(chǎn)增值準備同步確認。 1.1.11 負債的評估 流動負債及非流動負債采用替代審核程序確認賬面明細余額的真實性，對各項負債進行核實，判斷各筆債務是否是易思博基準日實際承擔的債務，債權人是 否存在，并以評估基準日實際需要支付的負債額來確定評估值。 評估基準日2019年8月31日易思博整體經(jīng)審計后的總資產(chǎn)價值118,111.02萬元，總負債 79,294.10 萬元，股東權益 38,816.93 萬元。采用資產(chǎn)基礎法評估后的總資產(chǎn)價值 224,731.84 萬元，總負債價值 79,420.41 萬元，股東權益價值145,311.44 萬元，增值 106,494.51 萬元，增值率 274.35%。具體評估結(jié)果明細如下： 科目名稱 賬面價值（萬元） 評估價值（萬元） 增減值 增值率% 一、流動資產(chǎn)合計 52,305.41 52,305.58 0.17 0.00 貨幣資金 1,052.78 1,052.94 0.17 0.02 應收票據(jù)凈額 94.41 94.41 - - 應收賬款凈額 12,473.77 12,473.77 - - 預付賬款凈額 54.44 54.44 - - 其他應收款凈額 38,630.02 38,630.02 - - 二、非流動資產(chǎn)合計 65,805.61 172,426.26 106,620.65 162.02 可供***金融資產(chǎn)凈額 5,462.38 5,462.38 - - 投資性房地產(chǎn)凈額 54,631.48 158,500.00 103,868.52 190.13 固定資產(chǎn)凈額 2,727.16 5,908.92 3,181.76 116.67 在建工程凈額 66.43 - -66.43 -100.00 無形資產(chǎn)凈額 363.19 - -363.19 -100.00 遞延所得稅資產(chǎn) 2,554.96 2,554.96 - - 三、資產(chǎn)總計 118,111.02 224,731.84 106,620.82 90.27 四、流動負債合計 11,425.18 11,431.22 6.05 0.05 應付賬款 4,482.33 4,482.33 -
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