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國泰君安證券股份有限公司 關(guān)于 四川成飛集成科技股份有限公司 重大資產(chǎn)*** 之 2019年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商城路 618 號(hào) 二零二零年四月 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明 國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為四川成飛集成科技股份有限公司（以下簡稱“成飛集成”、“上市公司”或“公司”）重大資產(chǎn)***（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證券業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對(duì)本次重組的實(shí)施情況履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并結(jié)合成飛集成 2019 年年度報(bào)告，出具了持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告（以下簡稱“本報(bào)告”）。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告不構(gòu)成對(duì)成飛集成的任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所出具的持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告的依據(jù)是本次交易涉及的各方當(dāng)事人所提供的資料，上述資料提供方已向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問保證，其所提供的所有文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性負(fù)責(zé)。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀成飛集成發(fā)布的與本次交易相關(guān)的文件全文。 目 錄 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明......2 目 錄......3 釋 義......4 一、本次交易方案概述......6 二、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況......9 （一）資產(chǎn)交付和過戶情況......9 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見......10 三、交易各方相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況......10 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況......10 （二）相關(guān)承諾的履行情況......10 四、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況......15 五、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀......15 （一）業(yè)務(wù)經(jīng)營情況......15 （二）收入構(gòu)成情況......16 （三）主要財(cái)務(wù)狀況......16 （四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見......17 六、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況......17 （一）公司治理及運(yùn)行情況概述......17 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見......17 七、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)......17 釋 義 在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義： 成飛集成、上市公司、 指 四川成飛集成科技股份有限公司 公司 鋰電洛陽 指 中航鋰電（洛陽）有限公司 鋰電科技 指 中航鋰電科技有限公司，原名中航鋰電（江蘇）有限公司 鋰電研究院 指 中航鋰電技術(shù)研究院有限公司 本報(bào)告 指 《國泰君 安證券 股份有限 公司關(guān) 于四川成 飛集成 科技股份 有限公司重大資產(chǎn)***之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告》 本次重組、本次交易、 四川成飛 集成科 技股份有 限公司 將公司旗 下現(xiàn)有 鋰電池業(yè) 本次重大資產(chǎn)重組、本 指 務(wù)資產(chǎn)（包括但不限于中航鋰電（洛陽）有限公司、中航鋰 次重大資產(chǎn)*** 電科技有 限公司 以及中航 鋰電技 術(shù)研究院 有限公 司等公司 股權(quán)）以中航鋰電科技有限公司為平臺(tái)進(jìn)行重組 金沙投資 指 常州金沙科技投資有限公司 華科投資 指 常州華科科技投資有限公司 標(biāo)的資產(chǎn) 指 成飛集成直接持有的鋰電洛陽 63.98%股權(quán)、鋰電科技控制權(quán) 以及直接持有的鋰電研究院 35%股權(quán) 交易對(duì)方 指 金沙投資和華科投資 華羅庚科技 指 江蘇金壇華羅庚科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司 常州投資 指 常州投資集團(tuán)有限公司 金壇投資 指 江蘇金壇投資控股有限公司 常州市政府 指 常州市人民政府 金壇區(qū)政府 指 常州市金壇區(qū)人民政府 導(dǎo)彈研究院 指 中國空空導(dǎo)彈研究院 航建投資 指 航建航空產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資（天津）有限公司 中航投資 指 中航投資控股有限公司 洪都航空 指 江西洪都航空工業(yè)股份有限公司 興航投資 指 洛陽興航新能源技術(shù)服務(wù)有限公司 中關(guān)村國盛 指 北京中關(guān)村國盛創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙） 《鋰電科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓 指 《中航鋰電（洛陽）有限公司與四川成飛集成科技股份有限 協(xié)議》 公司之附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 《鋰電洛陽股權(quán)轉(zhuǎn)讓 指 《四川成 飛集成 科技股份 有限公 司與中航 鋰電科 技有限公 協(xié)議》 司之附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 《變更鋰電科技實(shí)際 《四川成 飛集成 科技股份 有限公 司與常州 金沙科 技投資有 控制權(quán)協(xié)議》 指 限公司、常州華科科技投資有限公司關(guān)于變更中航鋰電科技 有限公司實(shí)際控制權(quán)的協(xié)議書》 《四川成飛集成科技股份有限公司、常州金沙科技投資有限 《增資協(xié)議》 指 公司、常州華科科技投資有限公司與中航鋰電科技有限公司 關(guān)于中航鋰電科技有限公司之附條件生效的增資協(xié)議》 國泰君安、本獨(dú)立財(cái)務(wù) 指 國泰君安證券股份有限公司 顧問 中國證監(jiān)會(huì)/證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 證券交易所/交易所 指 深圳證券交易所 人民幣普通股/A 股 指 用人民幣標(biāo)明面值且以人民幣進(jìn)行買賣的股票 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司章程》 指 《四川成飛集成科技股份有限公司章程》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 交易日 指 深圳證券交易所的正常營業(yè)日 元 指 人民幣元 注：由于四舍五入的原因，本報(bào)告中數(shù)值各分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間可能存在尾差。 一、本次交易方案概述 本次交易前，成飛集成直接持有鋰電洛陽 63.98%的股權(quán)，并通過鋰電洛陽 間接持有鋰電科技 30%的股權(quán)；成飛集成直接持有鋰電研究院 35%的股權(quán)。鋰電科技《公司章程》約定鋰電洛陽享有鋰電科技 51%表決權(quán)，因此鋰電洛陽控制鋰電科技。 本次交易前，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 本次交易中，成飛集成將公司旗下現(xiàn)有鋰電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)（包括但不限于鋰電洛陽、鋰電科技以及鋰電研究院等公司股權(quán)）以鋰電科技為平臺(tái)進(jìn)行重組。具體交易過程如下： 1、成飛集成受讓鋰電洛陽持有的鋰電科技 30%的股權(quán) 本步交易中，鋰電洛陽將持有的鋰電科技 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至成飛集成，同時(shí) 相關(guān)方約定成飛集成替代鋰電洛陽取得對(duì)鋰電科技的控制權(quán)。 本步交易完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 2、上述轉(zhuǎn)讓完成后，成飛集成將與鋰電科技 30%股權(quán)等價(jià)值的鋰電洛陽 45.00%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至鋰電科技，并解除對(duì)鋰電科技的控制權(quán) 本步交易中，成飛集成將與鋰電科技 30%股權(quán)等價(jià)值的鋰電洛陽 45.00%股 權(quán)轉(zhuǎn)讓至鋰電科技。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鋰電科技擬修改《公司章程》，并改選董事會(huì)，成飛集成不再控制鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），金沙投資將控股鋰電科技（以及其控制的鋰電洛陽），金壇區(qū)政府通過金沙投資、華科投資合計(jì)持有鋰電科技70%股權(quán)，成為鋰電科技實(shí)際控制人。 本步交易完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 3、成飛集成、金沙投資、華科投資將其他鋰電池業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)增資至鋰電科技 上述交易完成后，成飛集成將其持有的剩余 18.98%鋰電洛陽股權(quán)與 35%鋰 電研究院股權(quán)、金沙投資將其持有的 9.38%鋰電洛陽股權(quán)（由航空工業(yè)集團(tuán)無償劃轉(zhuǎn)而來）、華科投資將其持有的 65%鋰電研究院股權(quán)對(duì)鋰電科技進(jìn)行增資。 增資完成后，鋰電科技、鋰電洛陽和鋰電研究院的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 二、標(biāo)的資產(chǎn)的交付或者過戶情況 （一）資產(chǎn)交付和過戶情況 1、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況 成飛集成自鋰電洛陽受讓鋰電科技 30%的股權(quán)、成飛集成將所持鋰電洛陽 的 45.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鋰電科技、成飛集成以所持鋰電洛陽剩余的 18.98%的股權(quán)和鋰電研究院 35%的股權(quán)、金沙投資以所持鋰電洛陽 9.38%的股權(quán)、華科投資以所持鋰電研究院 65%的股權(quán)向鋰電科技增資事項(xiàng)，其各步驟所涉及的股權(quán)變更均已完成通知目標(biāo)公司、修改公司章程和出具出資證明書，滿足相關(guān)協(xié)議約定的交割條件，并已完成前述標(biāo)的資產(chǎn)的交割。 2、標(biāo)的資產(chǎn)的工商變更登記情況 2019年7月1日，鋰電洛陽向成飛集成轉(zhuǎn)讓所持鋰電科技30%的股權(quán)事宜完成在金壇市工商局的股東變更登記；成飛集成以所持鋰電研究院 35%的股權(quán)向鋰電科技增資事宜、華科投資以所持鋰電研究院 65%的股權(quán)向鋰電科技增資事宜所涉鋰電研究院股權(quán)變更完成在金壇區(qū)工商局的股東變更登記；成飛集成以所持鋰電洛陽 18.98%的股權(quán)和鋰電研究院 35%的股權(quán)、金沙投資以所持鋰電洛陽 9.38%的股權(quán)、華科投資以所持鋰電研究院 65%的股權(quán)向鋰電科技增資事宜所涉鋰電科技股權(quán)及注冊(cè)資本變更完成在金壇區(qū)工商局的股東和注冊(cè)資本變更登記。 2019年7月5日，成飛集成向鋰電科技轉(zhuǎn)讓所持鋰電洛陽45%股權(quán)事宜、航空工業(yè)集團(tuán)向金沙投資無償劃轉(zhuǎn)鋰電洛陽 9.38%的股權(quán)事宜、成飛集成以所持鋰電洛陽 18.98%的股權(quán)向鋰電科技增資事宜與金沙投資以所持鋰電洛陽9.38%的股權(quán)向鋰電科技增資事宜所涉鋰電洛陽股權(quán)變更完成在洛陽市工商局的股東變更登記。 3、證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況 本次交易不涉及證券發(fā)行登記等事宜。 （二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：成飛集成本次重組的決策、審批以及實(shí)施程序符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的