當(dāng)升科技:股東大會議事規(guī)則
北京當(dāng)升材料科技股份有限公司 股東大會議事規(guī)則 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則...... 1 第二章 股東大會的一般規(guī)定...... 1 第三章 股東大會的召集...... 4 第四章 股東大會的提案與通知...... 5 第五章 股東大會的召開...... 7 第六章 股東大會的表決和決議...... 11 第七章 會后事項...... 15 第八章 規(guī)則的修改...... 15 第九章 附則...... 16 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司行為，保證股東依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國 公司法》（以下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下稱“《證券法》”）和《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程》（以下稱“《公司章程》”），并參照《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上市公司股東大會規(guī)則》以及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本規(guī)則。 第二條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定召開 股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。 公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。 第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 第二章 股東大會的一般規(guī)定 第四條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司發(fā)行證券作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十一）修改本章程； （十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)的擔(dān)保事項； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； （十五）審議股權(quán)激勵計劃； （十六）公司發(fā)生的交易（購買原材料、燃料和動力，***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，提供擔(dān)保，提供財務(wù)資助除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易 涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； 3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； 4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且 絕對金額超過 500 萬元。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。 （十七）審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）金額超過 3,000 萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易事項。 （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第五條 公司下列擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的提供擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，且 絕對金額超過 5,000 萬元； （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%； （六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 股東大會審議前款第五項擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，股東大會審議本條第二款第（五）項擔(dān)保事項涉及為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)三分之二以上通過；審議本條第二款第（五）項以外的擔(dān)保事項涉及為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。 第六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召 開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)后的 6 個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百條和《公司章程》第四十六條以及本規(guī)則第七條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在 2 個月內(nèi)召開。 第七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起 2 個月內(nèi)召開臨時 股東大會： （一）董事人數(shù)不足六人時； （二）公司未彌補的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東以書面形式請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定的其他情形。 第八條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議通知中列明的其他地點。股 東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 第三章 股東大會的召集 第九條 董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第六條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。 第十條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求 召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第十一條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反 饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第十二條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請 求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出 召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會 的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十三條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。 在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于 10%。 第十四條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng) 予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。 第十五條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司 承擔(dān)。 第四章 股東大會的提案與通知 第十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議 事項，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 第十七條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，并將該臨時提案交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十六條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第十八條 召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前通知各股東，臨時股東 大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 第十九條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明，全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 第二十條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)充分 披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。 第二十一條 發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日通知并說明原因。 第五章 股東大會的召開 第二十二條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合
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