拓邦股份:非公開發行股票申請文件反饋意見的回復
股票簡稱：拓邦股份 股票代碼：002139 深圳拓邦股份有限公司 非公開發行股票申請文件反饋意見的 回復 保薦機構（主承銷商） 二�二�年七月 深圳拓邦股份有限公司 非公開發行股票申請文件反饋意見的回復 中國證券監督管理委員會： 根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（201359號）（以下簡稱“反饋意見”）的要求，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦機構”）會同發行人深圳拓邦股份有限公司（以下簡稱“拓邦股份”、“發行人”或“公司”）、發行人律師北京市中倫律師事務所、發行人會計師天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對反饋意見中提出的問題進行了逐項核實和解答（以下簡稱“本反饋意見回復”）。 現就反饋意見涉及問題的核查和落實情況逐條說明如下，本回復中的簡稱與《盡職調查報告》中的簡稱具有相同含義。 問題 1 請申請人補充說明控股股東、實際控制人股票質押具體用途及還款資金來源，是否存在平倉風險，股權是否穩定。請保薦機構和律師發表核查意見。 【回復】 一、控股股東、實際控制人股票質押具體用途及還款資金來源 （一）控股股東、實際控制人股票質押的具體用途 截至2020年6月30日，公司控股股東、實際控制人武永強持有公司21,200.87萬股股票，股票質押累計為 13,026.02 萬股，占其所持公司股份總數的 61.44%。具體情況如下： 質押權人 質押股數 借款金額 質押起始日 質押期限 （萬股） （萬元） 上海浦東發展銀行股份有限公司 1,135.00 2,600.00 2020-04-08 1 年 深圳分行 上海浦東發展銀行股份有限公司 3,281.00 7,400.00 2019-08-07 1 年 深圳分行 中信建投證券股份有限公司 4,910.02 10,684.00 2019-07-02 2 年 深圳市中小企業信用融資擔保集 3,700.00 10,000.00 2019-05-21 1.5 年 團有限公司 合計 13,026.02 30,684.00 - - 公司控股股東、實際控制人武永強股票質押主要用于償還個人前期股票質押到期款項、投資、改善個人生活等，其進行股票質押的原因具有合理性。 （二）控股股東、實際控制人還款資金來源 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2020 年 7 月 1 日出具的 《證券質押及司法凍結明細表》，截至 2020 年 6 月 30 日，武永強持有發行人 81,748,552 股未質押股票，以發行人 2020 年 7 月 10 日前 120 日（含當日）公司 股票交易均價 6.12/股計算（近 120 個交易日交易總額/交易總量），其未質押股票市值約為 5.00 億元，能夠用于償還借款；同時，武永強可以通過其他個人資產償還債務。 此外，公司執行持續穩定的分紅政策，為實際控制人還款提供了穩定的資金來源。最近三年公司現金分紅情況如下： 單位：萬元 分紅年度 現金分紅金額 歸屬于上市公司股東的 占歸屬于上市公司股東 （含稅） 凈利潤 凈利潤的比率 2019 年 5,079.86 33,082.74 15.36% 2018 年 10,138.69 22,218.66 45.63% 2017 年 6,798.60 21,001.93 32.37% 根據上表，公司 2017-2019 年三年現金分紅金額（含稅）分別為 6,798.60 萬 元、10,138.69 萬元、5,079.86 萬元，占歸屬于上市公司股東凈利潤的比例分別為32.37%、45.63%和 15.36%，公司持續穩定的現金分紅為實際控制人提供了穩定的資金來源。 根據中國人民銀行征信中心出具的《個人信用報告》，并經中國執行信息公開網、中國裁判文書網等網站查詢，武永強未發生過不良或違約類貸款情形，不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁，亦未被列入失信被執行人名單，其信用狀況良好。 二、控股股東、實際控制人股票質押是否存在平倉風險，股權是否穩定 （一）控股股東、實際控制人股票質押平倉風險較小 根據公司提供的武永強簽署的相關質押協議、公司發布的相關公告、中國證 券登記結算有限責任公司于 2020 年 7 月 1 日出具的《證券質押及司法凍結明細 表》，武永強股票質押的預警線、平倉線具體情況如下： 質押權人 預警線 預警價格 平倉線 平倉價格 上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 160% 3.67 140% 3.21 上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行 160% 3.61 140% 3.16 中信建投證券股份有限公司 180% 3.92 160% 3.48 深圳市中小企業信用融資擔保集團有限公司 - - - -注 注 1： 預警價格=貸款金額*預警線/質押股數 平倉價格=貸款金額*平倉線/質押股數 注 2：深圳市中小企業信用融資擔保集團有限公司股票質押補倉線為 3.8 元/股。 截至 2020 年 7 月 10 日，公司股票收盤價 6.17 元，遠高于預警線和平倉線， 安全邊際較高。最近一年，公司股價走勢如下圖所示： 最近一年，公司股票收盤價在 4.70-7.18 元/股波動，即使按上述期間最低價格 4.70 元/股計算，仍遠高于質押股票的警戒線和平倉線，綜上所述，控股股東、實際控制人質押股票平倉風險較低。 （二）公司不存在控制權變更的風險 根據中國證券登記結算有限公司提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶 前 200 名明細數據表》，截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十大股東及其持股情況 如下： 股東名稱 股本性質 持股比例 持股總數 持有限售條件 （股） 股份數（股） 武永強 境內自然人 20.81% 212,008,715 159,006,536 紀樹海 境內自然人 3.22% 32,818,642 24,613,981 趙紫薇 境內自然人 1.96% 20,000,000 - 謝仁國 境內自然人 1.78% 18,161,095 - 中信建投證券股份有限公司－富 國中證科技 50 策略交易型開放 其他 0.76% 7,707,700 - 式指數證券投資基金 馬偉 境內自然人 0.72% 7,334,934 5,501,200 李梅蘭 境內自然人 0.67% 6,781,650 - 中國人壽保險股份有限公司－傳 統－普通保險產品-005L-CT001 其他 0.54% 5,499,875 - 深 鄭泗濱 境內自然人 0.49% 5,003,970 3,752,977 股東名稱 股本性質 持股比例 持股總數 持有限售條件 （股） 股份數（股） 郭凱英 境內自然人 0.49% 5,002,000 - 截至 2020 年 3 月 31 日，公司持股 5%以上的股東僅有實際控制人武永強（持 股 20.81%），其余股東持股均未超過 5%，與實際控制人持股比例差距較大。綜上所述，公司控股股東、實際控制人股票質押不會對股權穩定造成重大影響，不會導致公司控制權發生變更。 同時，為防止因公司控股股東、實際控制人股票質押影響控制權穩定，公司控股股東、實際控制人武永強就維持公司控制權穩定性的相關措施出具了說明，如下： “本人將控制股份質押比例在合理水平，若因市場出現極端情況而導致公司股價大幅下跌，將確保剩余股份能夠滿足補充質押的要求，有效降低質權實現的風險，并將通過追加保證金、償還現金或提前回購股份等其他措施避免強制平倉情形的出現； 本人將密切關注二級市場股價，提前進行風險預警，必要時提前與相關質權人進行協商，達成合理解決方案，避免發生平倉風險； 本人將依法、合規、合理使用股份質押融資資金，降低資金使用風險，確保有足夠的償還能力，并合理規劃個人融資安排?！?三、保薦機構及律師核查程序和核查意見 （一）核查程序 1、取得并查閱控股股東、實際控制人武永強與上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行、中信建投證券股份有限公司、深圳市中小企業信用融資擔保集團有限公司就股票質押簽署的相關協議； 2、取得并查閱中國證券登記結算有限公司提供的《證券質押及司法凍結明細表》； 3、取得并查閱中國證券登記結算有限公司提供的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前 200 名明細數據表》； 4.、取得并查閱控股股東、實際控制人武永強股票質押資金用途的說明； 5、取得并查閱控股股東、實際控制人武永強就維持公司控制權穩定性的相 關措施出具的說明； 6、查閱公司關于武永強股票質押的相關公告； 7、取得并查閱中國人民銀行征信中心出具的武永強的《個人信用報告》； 8、在中國執行信息公開網、中國裁判文書網等網站查詢。 （二）核查意見 經核查，保薦機構及發行人律師
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