易成新能:國海證券股份有限公司關(guān)于公司重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之2019年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書
國海證券股份有限公司 關(guān)于河南易成新能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易 之 2019年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 二零二零年四月 聲明和承諾 國海證券股份有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，結(jié)合上市公司 2019 年年度報(bào)告，出具了本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告的前提是：上市公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書所必需的資料。上市公司保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書不構(gòu)成對易成新能的任何投資建議，投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托和授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個人提供未在持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告做任何解釋或說明。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請投資者認(rèn)真閱讀上市公司董事會發(fā)布的年度報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等文件。 目錄 聲明和承諾...... 1 釋義 ...... 3 一、交易資產(chǎn)的交 付或者過戶情況 ...... 4 二、相關(guān)協(xié)議及承 諾的履行情況 ...... 6 三、盈利預(yù)測的實(shí) 現(xiàn)情況 ...... 6 四、管理層討論與 分析部分的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展情況...... 6 五、公司治理結(jié)構(gòu) 與運(yùn)行情況 ...... 9 六、與已公布的重 組方案存在差異的其他事項(xiàng) ...... 12 七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)...... 12 釋義 在本報(bào)告中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義： 本報(bào)告 指 《國海證券股份有限公司關(guān)于河南易成新能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之 2019 年度持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告書》 公司/上市公司/易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司 交易對方/中國 平煤神 馬 指 公司控股股東，中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司 集團(tuán) 交易標(biāo)的/標(biāo)的 資產(chǎn)/*** 指 易成新材 100%的股權(quán)、新路標(biāo) 100%的股權(quán) 資產(chǎn)/擬***資產(chǎn) 重大資產(chǎn)***/ 本次交易/ 易成新能將其持有的晶硅片切割刃料業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給本次重組/本次資產(chǎn)*** 指 中國平煤神馬集團(tuán)，具體包括易成新材 100%的股權(quán)、新路 標(biāo) 100%的股權(quán) 《重大資產(chǎn)***協(xié)議》、 易成新能與中國平煤神馬集團(tuán)簽署的《河南易成新能源股份 協(xié)議 指 有限公司與中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司之重大 資產(chǎn)***協(xié)議》 股東大會 指 河南易成新能源股份有限公司股東大會 董事會 指 河南易成新能源股份有限公司董事會 監(jiān)事會 指 河南易成新能源股份有限公司監(jiān)事會 公司章程 指 河南易成新能源股份有限公司章程 易成新材 指 平頂山易成新材料有限公司，本次資產(chǎn)***前公司全資子公 司 新路標(biāo) 指 新疆新路標(biāo)光伏材料有限公司，本次資產(chǎn)***前公司全資子 公司 華沐通途 河南華沐通途新能源科技有限公司，上市公司聯(lián)營公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/國海證券 指 國海證券股份有限公司 審計(jì)機(jī)構(gòu)/大華會計(jì)師 指 大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 交割日 指 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶至交易對方名下之日 深交所/交易所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證監(jiān)會 2016 年 9 月 8 日修訂） 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 注：本報(bào)告除特別說明外所有數(shù)值保留2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不 符的情況，均為四舍五入原因造成。 國海證券擔(dān)任易成新能2018年重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。根據(jù)《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，國海證券對易成新能2018年重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢當(dāng)年和其后的一個會計(jì)年度（2019年度）履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。 國海證券對本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)，并結(jié)合上市公司2019年年度報(bào)告，對本次重大資產(chǎn)***實(shí)施情況的相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告如下： 一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 （一）相關(guān)資產(chǎn)交付或過戶情況 易成新材于2018年7月12日取得河南省平頂山市工商行政管理局換發(fā)的營 業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91410400171779733L），新路標(biāo)于 2018 年 7 月 16 日取得新疆維吾爾自治區(qū)伊犁州奎屯－獨(dú)山子經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91654003560500505B），上市公司持有的易成新材和新路標(biāo) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國平煤神馬集團(tuán)的股東變更工商登記手續(xù)已辦理完成，上市公司不再持有易成新材和新路標(biāo)股權(quán)，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)過戶已完成。 （二）交易對價(jià)支付情況 根據(jù)上市公司與中國平煤神馬集團(tuán)簽訂的《重大資產(chǎn)***協(xié)議》，上市公司以 155,654.92 萬元將易成新材 100%股權(quán)和新路標(biāo) 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國平煤神馬集團(tuán)。中國平煤神馬集團(tuán)支付交易對價(jià)的方式為：承接上市公司部分債務(wù)和支付現(xiàn)金，若屆時(shí)雙方互負(fù)債務(wù)，雙方可通過債務(wù)抵銷方式抵銷本次交易部分對價(jià)。協(xié)議約定，在協(xié)議生效后 5 個工作日內(nèi)，中國平煤神馬集團(tuán)應(yīng)向上市公司支付標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)的 51%，剩余價(jià)款應(yīng)自交割日起 12 個月內(nèi)由中國平煤神馬集團(tuán)根據(jù)上市公司償還到期銀行貸款的資金需求向上市公司分期支付。 2018 年 6 月 28 日，上市公司召開了 2018 年第二次臨時(shí)股東大會審議通過 本次交易事項(xiàng)，《重大資產(chǎn)***協(xié)議》生效。 2018 年 6 月 29 日，上市公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的 51%交易對價(jià) 79,384.01 萬元，其中通過雙方互負(fù)債務(wù)抵銷方式支付 11,703.49 萬元，現(xiàn)金方式支付 67,680.52 萬元。 2018 年 9 月 28 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第二期 交易價(jià)款 40,000,000 元。 2018 年 10 月 18 日、19 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)出 售第三期交易價(jià)款 80,000,000 元。 2018 年 10 月 30 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第四期 交易價(jià)款 70,000,000 元。 2019 年 1 月 14 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第五期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 2 月 13 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第六期 交易價(jià)款 60,000,000 元。 2019 年 3 月 21 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第七期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 4 月 11 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第八期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 5 月 6 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第九期 交易價(jià)款 100,000,000 元。 2019 年 6 月 13 日，公司收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的重大資產(chǎn)***第十期 交易價(jià)款 112,709,112.31 元。 截至 2019 年 6 月 13 日，公司已累計(jì)收到中國平煤神馬集團(tuán)支付的交易對價(jià) 款 1,556,549,208.80 元，至此，本次重大資產(chǎn)***的交易對價(jià)款已全部支付完畢。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，本次重大資產(chǎn)***涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)履行完畢，交易對方中國平煤神馬集團(tuán)已按照 協(xié)議的約定按期支付了全部的標(biāo)的資產(chǎn)交易對價(jià)。 二、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 （一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 本次交易相關(guān)的協(xié)議主要為《重大資產(chǎn)***協(xié)議》、《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，上述協(xié)議均已生效。同時(shí)，本次交易相關(guān)各方已按照上述協(xié)議的約定履行了各自義務(wù)。 （二）相關(guān)承諾的履行情況 本次交易過程中，交易相關(guān)各方均做出了相關(guān)承諾。相關(guān)承諾的主要內(nèi)容已在《河南易成新能源股份有限公司重大資產(chǎn)***暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》中披露。本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，交易相關(guān)各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承諾履行，不存在違反上述承諾的情形。 （三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，交易各方就本次交易做出的相關(guān)承諾均得到履行，未出現(xiàn)違背承諾的情況。 三、盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況 本次交易不涉及標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測。 四、管理層討論與分析部分的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展情況 （一）2019 年整體經(jīng)營情況 作為從事新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保行業(yè)的上市公司，2019年，公司董事會科學(xué)決策，在經(jīng)營層及全體員工的共同努力下，緊緊圍繞年初制定的經(jīng)營計(jì)劃，以“六個堅(jiān)持”為戰(zhàn)略指引，在平穩(wěn)發(fā)展中力爭實(shí)現(xiàn)“轉(zhuǎn)型發(fā)展”的奮斗目標(biāo)，扎實(shí)的開展各項(xiàng)工作。報(bào)告期內(nèi)，公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)健發(fā)展，市場競爭能力增強(qiáng)，管理體系進(jìn)一步提升，重點(diǎn)做好了如下主要工作： 重組開封炭素，新材料業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。為加快公司轉(zhuǎn)型發(fā)展步伐，完善 公司新能源、新材料產(chǎn)業(yè)的布局，2018 年 11 月，公司啟動了收購開封炭素 100% 股權(quán)事項(xiàng)，經(jīng)過近 11 個月的不懈努力，克服重重困難，于 2019 年 7 月 17 日獲 得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過；于 2019 年 9 月 11 日收到中國證監(jiān)會的核準(zhǔn) 批復(fù)；于 2019 年 9 月 17 日完成開封炭素 100%股權(quán)的過戶手續(xù)及相關(guān)工商變更 備案登記，開封炭素于 2019 年 9 月正式納入易成新能合并報(bào)表范圍。公司總股本由 502,804,021 股變更為 2,024,061,798 股。目前，開封炭素石墨電極和針狀焦業(yè)務(wù)與中平瀚博負(fù)極材料業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢互補(bǔ)。公司下屬新材料業(yè)務(wù)已形成“以石墨電極、針狀焦、鋰電負(fù)極材料等功能性炭材料為主的新材料板塊”。 收購光伏電站，新能源業(yè)務(wù)盈利能力逐漸增強(qiáng)。公司根據(jù)在新能源領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，充分發(fā)揮運(yùn)營電站優(yōu)勢，2019 年 7 月，公司收購?fù)瓿闪撕幽先A沐通途新能源科技有限公司持有的許昌華晶新能源科技有限公司 100
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