振華科技:2019年度股東大會的法律意見書
關于中國振華（集團）科技股份有限公司 2019 年度股東大會的法律意見書 致：中國振華（集團）科技股份有限公司 貴州桓智律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中國振華（集團）科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師彭文 宗、劉明杉先生列席了 2020 年 05 月 08 日上午 9:00 在貴州省貴陽市 烏當區新添大道北段 268 號公司辦公樓四樓會議室召開的公司 2019年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），現依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等現行法律、行政法規和其他規范性文件（以下簡稱“法律法規”）及《中國振華（集團）科技股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規定，就本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和現場表決結果等事宜（以下簡稱“程序事宜”）出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關本次股東大會的文件、公司第八屆董事會第二十一次會議決議以及根據上述決議內容刊登的公告、本次股東大會的通知、議案、表決票和決議等，同時聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。公司承諾其所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，無任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見書中，本所根據本法律意見書出具日或以前發生的事實及本所律師對該事實的了解，僅就本次股東大會的程序事宜所涉 及的相關法律問題發表法律意見。本所同意公司將本法律意見書作為本次股東大會必需文件公告，并依法對所出具之法律意見承擔責任。未經本所書面同意不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根據法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所謹出具法律意見如下： 一、本次股東大會的召集和召開程序 公司第八屆董事會第二十一次會議通過了召開本次股東大會的 決議，于 2020 年 04 月 18 日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布了 《第八屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2020-26）、《關于召開 2019 年度股東大會的通知》（公告編號：2019-38），該等通知載明了本次股東大會的召開時間、地點、召集人、召開方式、出席對象和審議事項，并為股東委托他人出席提供了授權委托書，以及明確了有權出席會議股東或其代理人的資格、登記方法、聯系事項及網絡投 票的方式及時間等。公司于 2020 年 05 月 07 日發布了《關于召開 2019 年度股東大會的提示性公告》。 經驗證，本所認為，本次股東大會于公告載明的地點和日期如期召開，其召集和召開程序符合法律、行政法規和公司章程的規定。 二、本次會議召開期間無增加、否決和變更提案情況。 三、出席本次股東大會人員資格 （一）出席本次會議的股東共 6 人，代表股份 171,460,462 股， 占公司有表決權股份總數的 33.3059%。 其中： （1）出席現場會議的股東(代理人) 2 人，代表股份 170,005,886 股，占公司有表決權股份總數的 33.0233%； （2）通過網絡投票的股東 4 人（均為中小股東），代表股份 1,454,576 股，占公司有表決權股份總數的 0.2825%。 （3）單獨或合計持有公司 5%（含 5%）以上股份的股東： 中國振華電子集團有限公司，代表股份 169,573,344 股。 經驗證，本所認為，出席本次股東大會股東代表的資格符合法律法規和公司章程的規定。 （二）出席會議的人員 經驗證，除股東代表出席本次股東大會外，出席會議的人員還包括公司董事、監事、董事會秘書，列席會議的人員包括公司經理班子、各部門負責人以及公司聘任之本所律師。 四、本次股東大會召集人資格 經驗證，本次股東大會召集人為公司董事會。本所認為，本次股東大會召集人資格符合法律法規和公司章程的規定。 五、本次股東大會的表決程序和表決結果 依照相關規定，本次股東大會審議的普通決議議案，由出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持表決權的二分之一以上同意即為通過。本次股東大會的議案，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及有關法律、法規規定的程序進行計票、監票。網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票的表決權數和統計數，經合并統計上述表決結果，本次股東大會審議通過了以下議案： （1）《2019 年度董事會工作報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的99.8642%，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0253%，棄權 189,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.1105%。同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的半數以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 2.2998%，棄權 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 10.0365%。 （2）《2019 年度監事會工作報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0253%，棄權 189,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.1105%。同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的半數以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 2.2998%，棄權 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 10.0365%。 （3）《2019 年年度報告全文》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0253%，棄權 189,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.1105%。同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的半數以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 2.2998%，棄權 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 10.0365%。 （4）《2019 年度財務決算報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0253%，棄權 189,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.1105%。同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的半數以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 2.2998%，棄權 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 10.0365%。 （5）《2020 年度財務預算報告》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0253%，棄權 189,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.1105%。同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的半數以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 2.2998%，棄權 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 10.0365%。 （6）《2019 年度利潤分配預案》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0253%，棄權 189,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.1105%。同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的半數以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 2.2998%，棄權 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 10.0365%。 （7）《關于聘請 2020 年度財務及內控審計機構的議案》 同意 171,227,662 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的99.8642% ，反對 43,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.0253%，棄權 189,400 股，占出席本次會議有效表決權股份總數的0.1105%。同意表決結果占出席本次股東大會的股東（股東代理人）所持有表決權股份總數的半數以上，此議案獲得通過。 中小投資者（除單獨或合計持有公司 5%以上股份以外的股東）投票情況為：同意 1,654,318 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 87.6637% ，反對 43,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 2.2998%，棄權 189,400 股，占出席本次會議的中小股東有效表決權股份總數的 10.0365%。 經驗證，本所認為，本次股東大會的表決程序符合法律法規和公司章程的規定，現場表決結果合法有效。 六、結論意見 綜上所述，本所認為，本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規和公司章程的規定；經本所驗證，出席本次股東大會人員資格合法有效；本次股東大會召集人資格符合法律法規和公司章程的規定；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。 本所同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備文件之一，供公司本次股東大會使用，未經本所同意不得用于其他目的或用途。 （以下無正文） （此頁無正文，為《貴州桓智律師事務所關于中國振華（集團）科技股份有限公司 2019 年度股東大會的法律意見書》之簽署頁。） 貴州桓智律師事務所 律師簽字： 彭文宗 劉明杉
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