601311:駱駝股份關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：601311 證券簡稱：駱駝股份 公告編號：臨 2020-026 駱駝集團股份有限公司 關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內(nèi)容提示： 投資標的名稱：湖北駝峰投資有限公司（以下簡稱“駝峰投資”）持有的湖北駱駝融資租賃有限公司（以下簡稱“租賃公司”）30%股權(quán)。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，過去 12 個月內(nèi)駱駝集團股份有限公司（以下簡 稱“公司”）與駝峰投資未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人進行過與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 湖北駱駝融資租賃有限公司是由公司與駝峰投資于 2015 年 5 月共同投資設(shè) 立，主要經(jīng)營各類新能源汽車和設(shè)備租賃業(yè)務(wù)。公司實繳出資 14000 萬元，持有租賃公司 70%股權(quán)，駝峰投資實繳出資 6000 萬元，持有租賃公司 30%股權(quán)。駝峰投資因自身發(fā)展規(guī)劃擬轉(zhuǎn)讓所持有的租賃公司全部股權(quán)，公司為不影響租賃公司的穩(wěn)健經(jīng)營及對該公司的集團化管控，擬以現(xiàn)金收購駝峰投資持有的該公司全部股權(quán)，收購完成后租賃公司將成為公司的全資子公司。 公司與駝峰投資于 2020 年 6 月 12 日就此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議》，交易金額為人民幣 5,700 萬元。 因駝峰投資是持有公司 5%以上股份的法人，上述交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)公司與駝峰投資未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，亦未與不同關(guān)聯(lián)人進行過與本次關(guān)聯(lián)交易類別相關(guān)的交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱：湖北駝峰投資有限公司 法定代表人：劉國本 注冊地址：襄陽市高新區(qū)長虹北路 5 號萬達廣場 12 幢 1 單元 22 層 1 室 注冊資本：32000 萬元 公司類型：有限責任公司 股東結(jié)構(gòu)如下： 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例（%） 劉國本 23148.8 72.34% 劉長來 3123.2 9.76% 楊詩軍 2422.4 7.57% 王從強 2169.6 6.78% 路明占 1136 3.55% 合計 32000 100% 最近三年，駝峰投資主要從事對普通機械加工業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營項目、證券的投資。 截至 2019 年 12 月 31 日，駝峰投資的總資產(chǎn)為 187,492.99 萬元，凈資產(chǎn)為 23,846.06 萬元；2019 年度主營業(yè)務(wù)收入為 1,052.15 萬元，凈利潤為 68.43 萬 元（未經(jīng)審計）。 三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況 （一）基本情況 企業(yè)名稱：湖北駱駝融資租賃有限公司 類型：有限責任公司 法定代表人：康軍 注冊資本：20000 萬元人民幣 成立日期：2015 年 5 月 29 日 住所：中國（湖北）自貿(mào)區(qū)襄陽市新星路 2 幢 經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢；汽車及零配件銷售；與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。 該公司資產(chǎn)權(quán)屬狀況清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情 況。 該公司主要財務(wù)指標見下表： 單位：元 項目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 203,836,300.26 201,847,860.77 凈資產(chǎn) 193,942,520.26 191,906,519.29 項目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營業(yè)收入 8,806,103.80 240,643.55 凈利潤 3,202,390.39 -2,036,000.97 扣除非經(jīng)常性損益 3,178,088.26 -2,037,741.96 后的凈利潤 注：2019 年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所 （特殊普通合伙）審計，2020 年財務(wù)數(shù)據(jù)摘自該公司未審計會計報表。 （二）交易價格確定的一般原則和方法 此次交易的定價依據(jù)為租賃公司經(jīng)審計的資產(chǎn)凈值及駝峰投資實繳出資金額，并經(jīng)雙方協(xié)商確定。根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的租 賃公司審計報告，該公司截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)為 193,942,520.26 元， 30%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈值為 58,182,756.08 元。公司與駝峰投資經(jīng)協(xié)商決定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 5,700 萬元。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排 2020 年 6 月 12 日，公司與駝峰投資簽署了《湖北駱駝融資租賃有限公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下： 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：湖北駝峰投資有限公司 乙方（受讓方）：駱駝集團股份有限公司 （一）交易背景 1.湖北駱駝融資租賃有限公司（以下簡稱“融資租賃公司”、“目標公司”）是 依據(jù)中華人民共和國法律于 2015 年 5 月 29 日注冊成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人， 注冊資本人民幣 20000 萬元，主要經(jīng)營各類新能源汽車和設(shè)備租賃業(yè)務(wù)； 2.甲方對融資租賃公司實繳出資人民幣 6000 萬元，持有該公司 30%股權(quán)，乙 方對融資租賃公司實繳出資人民幣 14000 萬元，持有該公司 70%股權(quán)，融資租賃公司屬于乙方合并報表范圍； 3. 現(xiàn)甲方擬轉(zhuǎn)讓其在融資租賃公司擁有的 30%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”），乙方同意受讓上述股權(quán)（以下簡稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”）。 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式 1.甲方同意將其在融資租賃公司合法持有的占該公司注冊資本 30%的股權(quán)（對應(yīng)實繳出資額人民幣 6000 萬元）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標的股權(quán)。 2.根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的融資租賃公司審計報告，目 標公司截至 2019 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)為人民幣 193,942,520.26 元，目標公司 30%股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)凈值為人民幣 58,182,756.08 元；經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議項下的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣5,700萬元（大寫：伍仟柒佰萬元整）。 3.乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 10 日內(nèi)向甲方支付上述標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣 2,850 萬元；剩余 2,850 萬元標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款由乙方在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)之日起 10 日內(nèi)支付給甲方。 （三）工商變更登記 1.本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)，甲、乙雙方依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，分別向融資租賃公司提供相應(yīng)的資料和文件等，由融資租賃公司完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。 2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有融資租賃公司 100%股權(quán)，甲方在融資租賃公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔的義務(wù)，轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔。 （四）生效及其他 1.本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章且獲得乙方董事會批準后生效。 2.本協(xié)議正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí) 1 份，融資租賃公司存 1 份，其它 用于向有關(guān)部門報備，每一份具有同等法律效力。 五、本次關(guān)聯(lián)交易的背景、目的及對公司的影響 駝峰投資因自身發(fā)展規(guī)劃擬轉(zhuǎn)讓所持有的租賃公司全部股權(quán)，公司現(xiàn)為租賃公司控股股東，同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。公司目前財務(wù)狀況穩(wěn)定、良好，為不影響租賃公司的穩(wěn)健經(jīng)營及對該公司的集團化管控，以自有資金收購駝峰投資持有的該公司全部股權(quán)，收購完成后將有效增加對租賃公司控制權(quán)，有利于公司 整體運營效率與未來盈利能力的提升。 本次收購不會導致公司合并報表范圍的變更，對公司未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。關(guān)聯(lián)交易定價公允、決策嚴格，沒有損害上市公司和股東的利益。 六、關(guān)聯(lián)交易審議程序 （一）公司于 2020 年 6 月 12 日召開第八屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān) 于收購湖北駱駝融資租賃有限公司 30%股權(quán)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉國本、劉長來、路明占、劉知力回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意，表決通過。本次關(guān)聯(lián)交易無需提交股東大會審議。 （二）獨立董事對《關(guān)于收購湖北駱駝融資租賃有限公司 30%股權(quán)的議案》進行了事前審核，同意將該關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會審議，并針對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨立意見：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展需要，交易定價基于標的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值確定，定價公允、合理，交易及決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司或全體股東利益的情形，同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。 七、備查文件 （一）公司第八屆董事會第十次會議決議 （二）公司第八屆監(jiān)事會第六次會議決議 （三）獨立董事簽字的獨立意見 （四）獨立董事事前認可的意見 （五）《湖北駱駝融資租賃有限公司審計報告》 （六）《湖北駱駝融資租賃有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 特此公告。 駱駝集團股份有限公司 董事會 2020 年 6 月 13 日
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