600192:長城電工關于日常關聯交易的公告
證券代碼：600192 證券簡稱：長城電工 公告編號： 2020-27 蘭州長城電工股份有限公司 關于日常關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： ●本次日常關聯交易事項無需提交股東大會審議。 ●本次日常關聯交易事項，公司與關聯方之間不存在相互損害或輸送利益的情形，不存在損害公司和廣大股東利益的情況，不會影響公司業務的獨立性。 一、日常關聯交易概述 （一）日常關聯交易履行的審議程序 公司2020年6 月30日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過了《關于日常關聯交易的議案》，應參加董事 9 人，實際參會董事 9 人。表決結果：同意票 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。關聯董事張志明、 楊天峰、魏永武回避表決。 公司獨立董事發表了事前認可意見：公司日常關聯交易事項系公司開展正常生產經營所需，屬于正常的商業行為。關聯交易事項遵循公開、公平、公正的原則，交易價格參照市場價格進行定價，未發現通過此項交易轉移利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。我們對該等關聯交易無異議，同意提交 公司第七屆董事會第六次會議審議。 公司獨立董事發表獨立意見：本次日常關聯交易是公司與關聯方之間發生的日常經營業務，有利于長城電工各子公司業務拓展。公司關聯交易屬正常的市場行為，關聯交易價格依據市場條件公允合理確定，交易行為在公平原則下進行，有利于提高公司的經營效益，符合公司及公司股東的利益，不會損害非關聯方股東的利益。上述關聯交易未影響公司的獨立性，公司主要業務亦未因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。公司關聯董事對本議案進行了回避表決，符合有關法律、法規的規定，本次董事會對該議案的表決程序合法、合規。我們同意公司的日常關聯交易。 公司監事會意見：本次日常關聯交易符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，系公司開展正常生產經營所需，屬于正常的商業行為。關聯交易事項參照市場價格進行定價，未發現通過此項交易轉移利益的情形，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性，公司主要業務也未因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。審議程序符合有關法律法規和《公司章程》等規定。 （二）新增關聯交易情況概述 蘭州長城電工股份有限公司（以下簡稱“長城電工”或“公司”）的全資子公司天水長城開關廠集團有限公司（以下簡稱“長開廠集團”）、天水二一三電器集團有限公司（以下簡稱“二一三集團”）、長城電工天水電器集團有限責任公司（以下簡稱：“天電集團”）、天水長城箱殼制造有限公司（以下簡稱“箱殼公司”）、天水長開電鍍有限 公司（以下簡稱“電鍍公司”）及控股子公司天水電氣傳動研究所集團有限公司（以下簡稱“天傳所集團”）、天水長城控制電器有限責任公司（以下簡稱：“長控公司”）擬與公司控股股東甘肅電氣裝備集團有限公司的全資子公司甘肅電氣裝備集團軌道交通工程有限公司（以下簡稱：“軌道交通工程公司”）、甘肅電氣裝備集團水利水電工程有限公司（以下簡稱“水利水電工程公司”）、甘肅電氣裝備集團工業機器人有限公司（以下簡稱：“機器人公司”）、甘肅電氣裝備集團智慧城市系統工程有限公司（以下簡稱“智慧城市公司”）、甘肅電氣裝備集團工業工程有限公司（以下簡稱“工業工程公司”）、甘肅電氣裝備集團新能源工程有限公司（以下簡稱“新能源工程公司”）、甘肅電氣裝備集團工業自動化工程有限公司（以下簡稱“工業自動化公司”）、上海高音企業管理有限公司（以下簡稱：“企業管理公司”）及甘肅電氣裝備集團有限公司上海高音電氣分公司（以下簡稱：“高音電氣分公司”）簽訂日常經營性商品采購合同、銷售合同及咨詢服務協議，預計金額 1193.21 萬元。 根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成關聯交易但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 上述擬新增日常關聯交易累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上，本事項無需經過股東大會審議。 二、關聯方介紹 （一）關聯方基本情況 序號 單位名稱 注冊資本 主要業務 財務數據 （萬元） 鐵路、公路、城市軌道、航空、港口航道等交通領域的工 程總承包及系統集成；交通領域及其他領域的建筑工程、 甘肅電氣裝備集團軌道 送變電工程、電氣工程、市政項目的專業施工總承包；工 2019 年度的主要財務數據：總資產 1 交通工程有限公司 20000 程的設計、咨詢服務；電氣設備、建筑材料、配套材料、 113.4 萬元、營業收入 4.9 萬元、凈利 專用設備的采購與代理銷售；自動化系統、智能化系統的 潤-36.6 萬元。 集成設計與施工；勞務服務；項目后期的整體運營服務、 項目及設備的運維管理；項目投資。 發電、變電、輸電、配電及控制等電力工程領域的自動化、 智能化系統集成解決方案的設計、應用于運維管理；工程 總承包及系統集成工程技術、方案咨詢服務；防洪、灌溉、 發電、供水、治澇、水環境治理與污水處理等水利水電工 甘肅電氣裝備集團水利 程領域建設、運維服務等工程自動化、智能化系統集成解 2019 年度的主要財務數據：總資產 2 水電工程有限公司 20000 決方案開發、設計及應用，系統工程施工管理、運維管理、 636.9 萬元、營業收入 852.2 萬元、凈 工程總承包及系統集成技術、方案咨詢服務；建筑機電安 利潤-8.7 萬元。 裝工程；水利水電工程及水利水電機電安裝工程，機械電 氣、電子產品、金屬材料、機械設備、儀器儀表的批發零 售及成套設備的設計、制造、銷售、安裝、維修服務；發 電、售電及相關技術服務。 機器人、自動化設備、自動化生產線、自動化系統、控制 系統、信息化系統的設計、制造及工程安裝；高中低壓成 2019 年度的主要財務數據：總資產 3 甘肅電氣裝備集團工業 10000 套開關柜體的設計、制造及銷售；電鍍設備及電鍍產品的 162.8 萬元、營業收入 263.6 萬元、凈 機器人有限公司 開發、制造及銷售；機械加工；精密制造產品的開發、制 利潤 0.6 萬元。 造及銷售；建筑自動化設備的開發、制造及工程安裝；房 屋、廠地及設備的租賃。 序號 單位名稱 注冊資本 主要業務 財務數據 （萬元） 城市公共信息平臺、城市公共基礎數據庫、網絡基礎設施 建設、可視化大數據運營管理平臺建設、智能化集成工程、 安全技術防范工程，智慧能源、交通、旅游、醫療、家居、 園區、數字科技及民生、環保及公共安全、等智慧城市建 2019 年度的主要財務數據：總資產 4 甘肅電氣裝備集團智慧 20000 設工程、市政綜合工程和服務工程，智慧文化設施、視頻、 353.1 萬元、營業收入 224.5 萬元、凈 城市系統工程有限公司 會議、大屏幕顯示、環境照明、智能燈光、音響及舞臺設 利潤-19.1 萬元。 備工程；電工電氣元器件、儀器儀表及電氣成套裝置設備； 以上業務的工程施工、運維管理、工程總承包及系統集成 工程、技術、方案咨詢服務、所涉業務的工程系統集成及 產品的設計開發、生產和銷售及服務。 工業物聯網行業方案設計及應用；工業信息化工程、工業 智能化工程系統集成整體解決方案開發、設計及應用、集 成系統工程施工管理、運維管理；工程總承包及系統集成 工程技術、方案咨詢服務；數字化（信息化）工廠建設與 維護；企業設備資產自動化、智能化管理與預測***務； 2019 年度的主要財務數據：總資產 55.6 5 甘肅電氣裝備集團工業 10000 工業 AI+建設與服務、工程制造過程自動化、智能化優化； 萬元、營業收入 126.6 萬元、凈利潤 工程有限公司 智慧工廠建設等生產制造商解決方案。能源合同管理，水 -24.6 萬元。 處理、節能、環保、化學清洗等工程總承包；電氣工程施 工總承包、電力工程設計、咨詢、機電工
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