600218:全柴動力2019年度獨立董事述職報告
安徽全柴動力股份有限公司 2019 年度獨立董事述職報告 作為安徽全柴動力股份有限公司（以下簡稱“全柴動力”、“公司”）的獨立董事，2019 年，我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律法規、規范性文件，以及《公司章程》、《全柴動力獨立董事工作制度》等規定行使職權，積極出席董事會會議，認真審查各項議案，謹慎行使表決權，對公司重大事項發表客觀的獨立董事意見，認真履行職責，充分發揮獨立董事作用，維護全體投資者尤其是中小投資者的合法利益。 一、 獨立董事基本情況 身為全柴動力的獨立董事，我們具備獨立董事任職資格，不存在任何影響獨立董事獨立性的情況。 張傳明：男，漢族， 1955 年 3 月出生，大學本科學歷。1982 年 9 月參加工作，歷任安徽財經大學會計學系教授、副主任，安徽財經大學商學院教授、院長，安徽財經大學繼續教育學院教授、院長，現任本公司七屆董事會獨立董事，安徽財經大學繼續教育學院教授，兼任安徽皖維高新材料股份有限公司、安徽昊方機電股份有限公司、安徽鳳凰濾清器股份有限公司、志邦櫥柜股份有限公司獨立董事。曾主編“九五”、“十一五”國家級規劃教材《財務管理》，主持或參與教育部、安徽省教育廳、安徽省規劃辦科學研究和教學研究項目等，在各級刊物上發表論文數十篇。 戴新民：男，漢族， 1962 年 2 月出生，大學本科學歷。1983 年 8 月參加工作，歷任安徽工業大學商學院教師、系主任，南京理工大學經濟管理學院教授，現任本公司七屆董事會獨立董事，南京理工大學經濟管理學院教授，兼任方大特鋼科技股份有限公司獨立董事。在內部控制、會計、審計專業領域內發表學術論文 50 余篇，主持課題10 余項。 葛蘊珊：男，漢族，1965 年 3 月生，內燃機專業博士學位。1992 年 10 月參加工作，歷任北京理工大學車輛學院副教授、教授。現任 本公司七屆董事會獨立董事，北京理工大學機械與車輛學院教授，兼任昆明云內動力股份有限公司、深圳市安車檢測股份有限公司獨立董事，在汽車發動機排放控制方面具有豐富的理論和實踐經驗。 二、報告期內獨立董事年度履職情況 出席董事會會議情況： 任職 親自出 委托出 缺席 姓名 情況 本年應參加董事會次數 席（次） 席（次） （次） 張傳明 現任 6 6 0 0 戴新民 現任 6 6 0 0 葛蘊珊 現任 6 6 0 0 出席股東大會情況： 姓名 任職 本年應參加股東會次數 親自出 委托出 缺席 情況 席（次） 席（次） （次） 張傳明 現任 3 2 1 0 戴新民 現任 3 3 0 0 葛蘊珊 現任 3 2 1 0 會議召開前，我們均認真審閱了公司提供的會議材料，并積極了解公司的生產經營情況，以及主動調查、獲取做出決議所需的其他情況與資料，為董事會和股東大會做好充分的準備。會議上我們認真審議議案，并對有關議案發表獨立意見。 報告期內，未對公司的董事會議案、股東大會議案及其他會議議案事項提出異議。 三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況 作為公司獨立董事，我們對公司 2019 年度閑置資金現金管理、現金分紅及其他重大事項等情況基于自己的獨立判斷，對是否合法合規發表以下獨立意見： 1、對外擔保及資金占用情況 根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發字[2003]56 號）要求，我們對公司對外擔保情況進行了核查，公司嚴格遵守相關法律法規的規定， 嚴格控制對外擔保，截止報告期末，公司沒有發生對外擔保和為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。 2、關于對閑置募集資金進行現金管理情況 2019 年 3 月 26 日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議 通過了《關于對部分閑置募集資金進行現金管理的議案》、《關于對部分閑置自有資金進行現金管理的議案》。公司董事會同意：（1）在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過1.68億元的暫時閑置募集資金購買期限不超過12個月的安全性高、流動性好、有保本約定的短期理財產品、結構性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內滾動使用。有效期自公司股東大會審議通過之日起 12 個月內。（2）使用不超過 5 億元閑置自有資金進行現金管理，適時用于購買具有合法經營資格的包括但不限于商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構發行安全性高、流動性好、穩健型的理財產品，并在上述額度及期限范圍內滾動使用。有效期自公司股東大會審議通過之日起 24 個月內，單個短期理財產品的期限不超過 12 個月。公司獨立董事對上述議案發表了同意意見。 3、聘任會計師事務所情況 2019 年 3 月 26 日，在公司第七屆董事會第十三次會議上，就《關 于聘任 2019 年度審計機構的議案》發表了獨立意見，我們認為華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）（現已更名為“容誠會計師事務所（特殊普通合伙）”），下同）在 2018 年度及以前年度為公司提供審計服務過程中，能夠按照中國注冊會計師獨立審計準則實施審計工作，基本遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，順利完成了公司年度審計任務，因此同意公司續聘華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2019 年度的審計機構并同意提交 2018 年度股東大會審議。 4、現金分紅及其他投資者回報情況 2019 年 3 月 26 日，在公司第七屆董事會第十三次會議上，就《公 司 2018 年度利潤分配預案》發表了獨立意見，公司近三年以現金方式分配的利潤占最近三年實現的年均可分配利潤的百分三十以上，符合中國證監會、上海證券交易所有關法律、法規及《公司章程》的相 關規定。鑒于公司現狀及發展需要，2018 年度暫不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本。該預案是根據公司實際情況作出的，公司獨立董事同意此預案并提交 2018 年度股東大會審議。 5、信息披露的執行情況 報告期內，公司信息披露實行“公開、公平、公正”原則，信息披露人員按照法律法規和制度積極做好信息披露工作。公司臨時公告、定期報告均在法定時間內編制和披露，信息披露內容真實、準確、完整。 6、內部控制的執行情況 2019 年，公司根據《全柴動力內部控制管理手冊》要求，不斷完善內控建設，健全內部控制制度，建立有效的內部控制體系，保證公司規范運作。 公司已聘請容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對本年度的內部 控制情況進行審計，經審計認為公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企 業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 報告期內，未發現公司存在內部控制設計或執行方面的重大或重要缺陷。 7、董事會以及下屬專門委員會的運作情況 報告期內，董事會下設的戰略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會按照各自的工作制度，積極開展工作，認真履行職責。 四、總體評價和建議 2019 年，我們恪盡職守、忠實勤勉的履行獨立董事職責，按時出席本年度公司召開的各屆次股東大會和董事會會議，對會議議案進行認真審議，就有關事項發表獨立意見，并利用我們各自的專業優勢，為公司的決策提出合理化建議，在董事會工作中發揮了重要的作用。 2020 年，公司獨立董事將繼續按照法律、法規和《公司章程》等對獨立董事的規定和要求，不受上市公司主要股東、實際控制人及其他與上市公司存在利害關系的單位和個人的影響，獨立公正地履行職責，誠信、勤勉、謹慎、認真地發揮獨立董事的作用，同時，積極 參加監管部門、上海證券交易所組織的獨立董事相關培訓，學習更多財務、投資、管理等方面的知識，充分發揮自己的專業水平，切實維護公司利益和全體股東的合法權益。 二�二�年四月二十三日
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