中通客車:2019年度股東大會法律意見書
山東博翰源律師事務(wù)所 關(guān)于中通客車控股股份有限公司 2019 年度股東大會 法律意見書 致：中通客車控股股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中通客車控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，受中通客車控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，山東博翰源律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派季猛、宿揚帆律師出席公司 2019年度股東大會并就本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資格、提出新提案的情況、表決程序等出具法律意見。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會各項議程及相關(guān)文件，聽取了公司董事會就有關(guān)事項所作的說明。 在審查有關(guān)文件的過程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說明是真實的，并已經(jīng)提供本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。 本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對本次股東大會的相關(guān)事項出具法律意見如下： 一、股東大會的召集與召開程序 本次股東大會由公司董事會提議并召開，公司已于 2020 年 4 月 30 日公告了《中 通客車控股股份有限公司關(guān)于召開 2019 年度股東大會的通知》，將本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席會議人員的資格和出席會議登記辦法、有權(quán)出席會議股東的股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會議并參加表決的權(quán)利、現(xiàn)場和網(wǎng) 絡(luò)投票的方式等，以公告方式分別刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上。 公司本次股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行。 1．現(xiàn)場會議于 2020 年 5 月 26 日下午 14:30 在聊城市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)黃河路 261 號本公司一樓 104 會議室如期召開，會議召開的時間、地點符合公告內(nèi)容。 2．公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺。 根據(jù)公司 公告，本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:30～11:30， 下午 13:00～15:00。 3．公司通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺。 根 據(jù)公司公告，本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2020 年 5 月 26 日上午 9:15 至 下午 15:00 期間的任意時間的任意時間。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序與會議通知的內(nèi)容一致，符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。 二、本次股東大會的召集人、出席會議人員的資格 （一）本次股東大會的召集人為公司董事會。 （二）出席會議的股東及委托代理人 1．根據(jù)公司出席現(xiàn)場會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人共 3 名，持有公司股數(shù) 125,425,688 股，占公司股份總數(shù)的 21.15 %。 2．網(wǎng)絡(luò)投票情況。根據(jù)深圳證券信息有限公司提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計結(jié)果，在本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的時間段內(nèi)，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共有 6 名，代表有表決權(quán)股份 123,589,434 股，占公司總股本的 20.84 %。參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格已由深圳證券信息有限公司進(jìn)行了驗證。 綜合現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)情況，出席本次會議的股東和股東代理人共 9 名，持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)為 249,015,122 股，占公司股份總數(shù)的 42.00 %。 經(jīng)查證，上述股東及委托代理人參加會議的資格均合法、有效。 （三）出席會議的其他人員 經(jīng)本所律師查證，出席會議人員除股東及委托代理人外，為公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員以及見證律師。 本所律師認(rèn)為，本次股東大會召集人和出席本次股東大會的上述人員資格符合法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。 三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 (一)本次股東大會以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決方式審議并表決： 現(xiàn)場會議中，與會股東及股東的委托代理人履行了全部會議議程，以書面形式逐項審議了會議通知中列明的議案，以記名投票方式表決，按《股東大會規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了計票、監(jiān)票，并在會議現(xiàn)場宣布了表決結(jié)果。 網(wǎng)絡(luò)投票在公告確定的時間段內(nèi)，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行。 (二)公司在現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，合并統(tǒng)計了兩種投票方式的表決結(jié)果，并對中小投資者的表決進(jìn)行了單獨計票。本次股東大會的表決情況如下： 1. 《公司 2019 年度董事會工作報告》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 2. 《公司 2019 年度監(jiān)事會工作報告》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 3. 《公司 2019 年度財務(wù)決算報告》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 4. 《公司 2019 年度報告及摘要》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 5. 《公司 2019 年度利潤分配預(yù)案》 表決結(jié)果：同意 248,414,780 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.76 %；反對 600,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.24 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 6. 《公司 2020 年日常關(guān)聯(lián)交易議案》 表決結(jié)果：同意 123,501,492 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.54 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.46 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 關(guān)聯(lián)股東對本議案進(jìn)行了回避表決。 7. 《關(guān)于確認(rèn)公司 2019 年度審計費用及續(xù)聘 2020 年度審計機構(gòu)的議案》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 8. 《關(guān)于增加 8 億元汽車回購擔(dān)保額度的議案》 表決結(jié)果：同意 248,442,780 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 99.77 %；反對 572,342 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0.23 %；棄權(quán) 0 股，占出席會議有表決權(quán)股東所持股份的 0 %。 本次股東大會審議事項與會議通知中列明的事項完全一致，關(guān)聯(lián)股東遵照法律規(guī)定回避了對相關(guān)議案的表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。根據(jù)公司合并統(tǒng)計的投票結(jié)果，本次股東大會審議議案均獲有效通過。 經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。 四、關(guān)于新提案提出的情況 經(jīng)本所律師查證，本次股東大會沒有股東提出新的提案。 五、結(jié)論意見 基于以上事實，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席人員的資格及表決程序等相關(guān)事宜符合有關(guān)法律、法規(guī)、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合法、有效。 （以下無正文） (本頁無正文，為山東博翰源律師事務(wù)所《關(guān)于中通客車控股股份有限公司 2019年度股東大會法律意見書》之簽署頁） 負(fù) 責(zé) 人： 高建軍 山東博翰源律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 季猛 經(jīng)辦律師： 宿揚帆 二�二�年五月二十六日
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