中國銀河證券股份有限公司關(guān)于潮州三環(huán)(集團(tuán))股份有限公司非公開發(fā)行股票之上市保薦書
中國銀河證券股份有限公司 關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 非公開發(fā)行股票 之 上市保薦書 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 北京市西城區(qū)金融大街 35 號國際企業(yè)大廈 C 座 2-6 層 二�二�年六月 3-3-1 聲 明 中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”或“保薦人”）及本項(xiàng)目保 薦代表人已根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人 民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委 員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的有關(guān) 規(guī)定，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)， 嚴(yán)格按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范出具 上市保薦書，并保證所出具文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 本上市保薦書中如無特別說明，相關(guān)用語具有與《中國銀河證券股份有限公 司關(guān)于潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司非公開發(fā)行股票盡職調(diào)查報(bào)告》中相同的 含義。 3-3-2 深圳證券交易所: 經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)“【】號”文注冊，潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱 “三環(huán)集團(tuán)”、“公司”或“發(fā)行人”）非公開發(fā)行不超過【】股 A 股股票（以下簡稱 “本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”）。 中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河 證券”或“保薦人”）接受三環(huán)集團(tuán)的委托，擔(dān)任三環(huán)集團(tuán)本次非公開發(fā)行的上市 保薦人。銀河證券認(rèn)為三環(huán)集團(tuán)申請本次非公開發(fā)行 A 股股票并上市符合《公 司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法 （試行） 》 （以下簡稱 “ 《注冊管理辦法》 ”） 和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 （以下簡稱“ 《上 市規(guī)則》”）等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易。現(xiàn)將有關(guān) 情況報(bào)告如下： 一、發(fā)行人概況 （一）發(fā)行人基本情況 中文名稱：潮州三環(huán)（集團(tuán)）股份有限公司 英文名稱：CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD. 類型：上市股份有限公司/民營企業(yè) 法定代表人：張萬鎮(zhèn) 注冊資本：173,787.2522 萬元人民幣 設(shè)立時(shí)間：1992 年 12 月 10 日 注冊地址：廣東省潮州市鳳塘三環(huán)工業(yè)城內(nèi)綜合樓 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91445100282274017L 聯(lián)系電話：0768-6850192 傳真電話：0768-6850193 公司網(wǎng)址：www.cctc.cc 電子信箱：dsh@cctc.cc 3-3-3 郵政編碼：515646 聯(lián)系人：徐瑞英 公司經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類型電子元器件；光電子器件及 其他電子器件；特種陶瓷制品；電子工業(yè)專用設(shè)備；電子材料；家用電器；高新 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)。貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相 關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。） （二）主營業(yè)務(wù) 公司主要從事電子陶瓷類電子元件及其基礎(chǔ)材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要 包括通信部件、半導(dǎo)體部件、電子元件及材料、壓縮機(jī)部件、新材料等產(chǎn)品的生 產(chǎn)和研發(fā)，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于電子、通信、消費(fèi)類電子產(chǎn)品、工業(yè)用電子設(shè)備 和新能源等領(lǐng)域。 公司具有 50 年電子陶瓷生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，自設(shè)立以來始終以國產(chǎn)替代為發(fā)展邏輯， 對標(biāo)國外先進(jìn)同行，致力于陶瓷方面的研究， 具備較強(qiáng)的粉體配方及陶瓷元件加 工能力，主導(dǎo)產(chǎn)品從最初的單一電阻發(fā)展成為目前以光纖陶瓷插芯及套筒、陶瓷 封裝基座、MLCC、陶瓷基片和手機(jī)外觀件等產(chǎn)品為主的多元化的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。公 司是國家 863 成果產(chǎn)業(yè)化基地、國家高新技術(shù)企業(yè)，連續(xù) 31 年入選中國電子元 件協(xié)會(huì)評選的中國電子元件百強(qiáng)企業(yè)，2019 年位列第 9 名。 （三）核心技術(shù) 公司在電子材料領(lǐng)域具有 50 年的技術(shù)積累，專注于各種先進(jìn)陶瓷及配套技 術(shù)的研發(fā)和相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)，掌握了新型材料、電子漿料、功能玻璃、納米粉體 等關(guān)鍵基礎(chǔ)材料的制備技術(shù)，小型化及高精密產(chǎn)品的干壓、注射、 流延、疊印成 型、氣氛保護(hù)高溫共燒、陶瓷金屬化技術(shù)，多種形式精密研磨技術(shù)和精密模具設(shè) 計(jì)制作等核心技術(shù)，具備從原材料到成品的全制程生產(chǎn)能力，形成了獨(dú)具特色的 工藝技術(shù)流程，多個(gè)主要產(chǎn)品的技術(shù)達(dá)到國際先進(jìn)水平。 （四）研發(fā)水平 公司建立了以研究院和設(shè)計(jì)院為核心，各事業(yè)部技術(shù)課相結(jié)合的研究開發(fā)體 系。目前，研究院各類儀器設(shè)備已能滿足新產(chǎn)品檢測分析、小試、中試等各項(xiàng)研 3-3-4 發(fā)需求，形成了新技術(shù)研究-成果轉(zhuǎn)化-再創(chuàng)新的循環(huán)機(jī)制。公司研究院和設(shè)計(jì)院 現(xiàn)已建設(shè)成為電子材料及元器件、電子模組件、電子漿料、特種玻璃、燃料電池 等新產(chǎn)品及相關(guān)配套的模具、夾具研發(fā)創(chuàng)新基地。截至 2019 年末，公司擁有 1,000 多名專職研發(fā)人員，為公司新品研發(fā)、工藝升級、技術(shù)儲備和人才培養(yǎng)提供了充 分的保障。 報(bào)告期內(nèi)，公司保持較高研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用具體情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2019 年 2018 年 2017 年 研發(fā)費(fèi)用 17,653.06 16,076.10 11,264.77 主營業(yè)務(wù)收入 270,544.79 373,033.48 310,277.64 研發(fā)費(fèi)用所占比例 6.53% 4.31% 3.63% （五）最近三年主要經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并分別出具了信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZC10274 號、信會(huì) 師報(bào)字[2019]第 ZC10226 號和信會(huì)師報(bào)字[2020]第 ZC10072 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的 審計(jì)報(bào)告。 1、主要經(jīng)營情況 報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入按產(chǎn)品構(gòu)成分類情況如下： 單位：萬元 項(xiàng)目 2019 年 2018 年 2017 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 通信部件 93,343.80 34.24% 135,551.13 36.15% 69,902.50 22.33% 電子元件及材料 84,026.10 30.82% 136,459.72 36.39% 130,138.85 41.58% 半導(dǎo)體部件 47,975.13 17.60% 58,069.35 15.48% 73,583.12 23.51% 壓縮機(jī)部件 11,934.06 4.38% 12,270.53 3.27% 14,979.77 4.79% 其他 35,366.09 12.97% 32,656.56 8.71% 24,375.92 7.79% 合計(jì) 272,645.17 100.00% 375,007.29 100.00% 312,980.16 100.00% 2、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) （1）合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 資產(chǎn)總計(jì) 857,167.97 848,697.94 743,436.65 3-3-5 項(xiàng)目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 負(fù)債總計(jì) 106,175.96 146,412.93 149,888.26 歸屬于母公司股東權(quán)益合計(jì) 750,992.01 699,194.32 589,759.83 少數(shù)股東權(quán)益 - 3,090.69 3,788.56 股東權(quán)益合計(jì) 750,992.01 702,285.01 593,548.39 （2）合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2019 年 2018 年 2017 年 營業(yè)收入 272,645.17 375,007.29 312,980.16 營業(yè)利潤 101,134.22 154,538.53 125,804.77 利潤總額 101,658.34 155,320.82 126,647.57 凈利潤 87,407.48 132,362.41 108,583.33 歸屬于母公司股東的凈利潤 87,126.08 131,872.93 108,344.34 （3）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng)目 2019 年 2018 年 2017 年 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 171,466.03 153,947.03 97,718.29 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -85,599.83 -74,870.48 -111,345.92 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -67,414.52 -33,339.69 8,041.16 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 18,914.49 45,930.45 -2,757.38 （4）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 項(xiàng)目 2019 年/ 2019.12.31 2018 年/ 2018.12.31 2017 年/ 2017.12.31 流動(dòng)比率 11.05 5.04 6.07 速動(dòng)比率 9.70 4.40 5.28 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 10.79% 12.15% 14.93% 資產(chǎn)負(fù)債率（合并） 12.39% 17.25% 20.16% 利息保障倍數(shù) 153.08 341.30 169.40 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次�M年） 3.67 3.87 3.08 存貨周轉(zhuǎn)率（次�M年） 2.08 2.59 3.07 歸屬于公司普通股股東的凈利潤（萬元） 87,126.08 131,872.93 108,344.34 歸屬于公司普通股股東扣除非經(jīng)常損益后 的凈利潤（萬元） 79,497.50 128,409.86 100,324.09 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量（元） 0.98 0.88 0.56 每股凈現(xiàn)金流量（元） 0.11 0.26 -0.02 歸屬于公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)（元） 4.31 4.01 3.39 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 11.79 19.95 19.58 每股收益（元，基本） 0.50 0.76 0.63 每股收益（元，稀釋） 0.50 0.76 0.63 3-3-6 （六）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn) 1、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 目前全球經(jīng)濟(jì)貿(mào)易依舊持續(xù)低迷，國內(nèi)產(chǎn)能過剩和需求結(jié)構(gòu)升級的矛盾仍然 突出，一些領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)，經(jīng)濟(jì)下行壓力依然較大。公司所處行業(yè)雖然受到國家 政策大力支持，但仍不能排除宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生不可預(yù)測的變動(dòng)而對公司業(yè)績造成的 風(fēng)險(xiǎn)。 2、市場競爭風(fēng)險(xiǎn) 雖然公司在光纖陶瓷插芯等個(gè)別電子陶瓷產(chǎn)品領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了技術(shù)及全球市場 突破，但是，與全球電子陶瓷領(lǐng)先企業(yè)相比，公司仍然存在產(chǎn)品種類較少、整體 銷售規(guī)模較小等差距。為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，公司將直面國際領(lǐng)先企業(yè)的競爭， 若不能有效應(yīng)對，將會(huì)在競爭中處于不利地位，影響公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 3、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn) 隨著市場競爭的加劇，技術(shù)更新?lián)Q代周期越來越短。新技術(shù)的應(yīng)用與新產(chǎn)品 的開發(fā)是公司核心競爭力的關(guān)鍵因素，若公司不能保持持續(xù)創(chuàng)新的能力，不能及 時(shí)準(zhǔn)確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場發(fā)展趨勢，將削弱已有的競爭優(yōu)勢，從而對公司產(chǎn) 品的市場份額、經(jīng)濟(jì)效益及發(fā)展前景造成不利影響。 4、管理風(fēng)險(xiǎn) 公司通過多年的發(fā)展已積累了一批優(yōu)秀的管理人才、技術(shù)人才和市場營銷人 才，構(gòu)建了高效的經(jīng)營管理體系。但隨著公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò) 大，需要公司在資源整合、市場開拓、產(chǎn)品和技術(shù)研發(fā)、質(zhì)量管理、人力資源管 理、財(cái)務(wù)管理和內(nèi)部控制等諸多方面進(jìn)行調(diào)整和完善。同時(shí)，公司規(guī)模的擴(kuò)大也 對各部門工作的協(xié)同提出新的要求。如果公司的管理能力不能適應(yīng)公司發(fā)展的需 要，將直接影響公司的經(jīng)營成果和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ魅豕镜氖袌龈偁幜Α?5、主要原材
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