*ST大洲:獨立董事關(guān)于公司相關(guān)事項的獨立意見
新大洲控股股份有限公司獨立董事 關(guān)于公司相關(guān)事項的獨立意見 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，我們作為新大洲控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的獨立董事，本著對公司、全體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真審閱了公司第九屆董事會第十次會議審議的議案的相關(guān)資料，并發(fā)表如下獨立意見： 一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的專項說明及獨立意見 根據(jù)《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文）和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司獨立董事，我們閱讀了公司提供的相關(guān)資料，基于獨立判斷的立場，現(xiàn)就公司 2020 年上半年第一大股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況說明并發(fā)表如下獨立意見： （一）2020 年上半年關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體情況詳見公司《2020 年半年度報告》“第五節(jié)重要事項”之“十三、重大關(guān)聯(lián)交易”之“4、關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來”之“應(yīng)收關(guān)聯(lián)方債權(quán)”、“十四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況”、“十五、其他持股 5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況”。 （二）我們認(rèn)為： 1、報告期內(nèi)，第一大股東大連和升控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大連和升“）及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用本公司資金的情況。 大連和升應(yīng)付本公司 180 萬元為承接華信信托股份有限公司債權(quán)后的保證金；大連和升的實際控制人關(guān)聯(lián)企業(yè)大連桃源榮盛市場有限公司（本文簡稱“桃源榮盛”）應(yīng)付本公司全資子公司上海瑞斐投資有限公司（本文簡稱“上海瑞斐”）10,544.07 萬元，為桃源榮盛以其持有的大連桃源商城商業(yè)發(fā)展有限公司 40%股權(quán)及/或支付 10,544.07 萬元現(xiàn)金置換上海瑞斐以其從上海恒陽貿(mào)易有限公司（本文簡稱“上海恒陽”）和寧波恒陽食品有限公司（本文簡稱“寧波恒陽”）處受讓的對關(guān)聯(lián)方黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司（本文簡稱“恒陽牛業(yè)”）和非關(guān)聯(lián)方浙江舟山普 泰供應(yīng)鏈管理有限公司、上海樸道供應(yīng)鏈管理有限公司合計 527,067,303.63 元應(yīng)收賬款（本文簡稱“目標(biāo)債權(quán)”）而形成，根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)在目標(biāo)債權(quán)交割日起的 24 個月內(nèi)支付完畢，上述事項經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過。 2、持股 5%以上股東深圳市尚衡冠通投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“尚衡冠通”）及其關(guān)聯(lián)方黑龍江恒陽牛業(yè)有限責(zé)任公司存在以前期間發(fā)生延續(xù)到報告期內(nèi)的非經(jīng)營性占用本公司資金的情況（詳見公司《2020 年半年度報告》“第五節(jié)重要事項”之“十五、其他持股 5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況”），股東尚衡冠通及其關(guān)聯(lián)企業(yè)恒陽牛業(yè)損害了公司和股東的利益。報告期內(nèi)，已解決了大部分非經(jīng)營性資金占用，公司將通過訴訟解決剩余兩筆非經(jīng)營性占用資金事項。我們將監(jiān)督上述事項的解決過程，保護(hù)公司及廣大股東的權(quán)益。 3、公司對合營企業(yè)內(nèi)蒙古新大洲能源科技有限公司（以下簡稱“能源科技公司”）提供財務(wù)資助是其原作為本公司的子公司因工程項目建設(shè)形成的，因 2012 年新投資人增資使本公司喪失控股權(quán)而變?yōu)樨攧?wù)資助，因 2013 年雙方股東對能源科技公司再次增資而使財務(wù)資助發(fā)生變動，公司召開的 2019 年第二次臨時股東大會同意延期歸還，以上均經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。 4、公司控股子公司內(nèi)蒙古牙克石五九煤炭（集團(tuán)）有限責(zé)任公司對合營企業(yè)能源科技公司的財務(wù)資助經(jīng)公司第九屆董事會 2019 年第七次臨時會議審議通過。 5、能源科技公司應(yīng)付本公司 16 萬元為日常資金往來拆借形成。 6、公司與其他關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資金占用屬于按照市場化交易原則進(jìn)行的正常的業(yè)務(wù)委托關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金往來，沒有損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方的利益。 7、LORSINALS.A. 應(yīng)付本公司全資子公司 652.47 萬元為借款形成，詳見公司 《2020 年半年度報告》“第五節(jié)重要事項” 之“十三、重大關(guān)聯(lián)交易”之“5、其他重大關(guān)聯(lián)交易”之“（2）關(guān)聯(lián)債務(wù)轉(zhuǎn)移”。該事項未經(jīng)公司董事會審核批準(zhǔn)，公司已于 2019 年度進(jìn)行了內(nèi)控整改。 二、關(guān)于公司對外擔(dān)保情況的專項說明及獨立意見 依據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120 號）要求，作為公司獨立董事，我們對公司報告期內(nèi)對外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查和監(jiān)督，現(xiàn)就公司執(zhí)行上述規(guī)定對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項說明并發(fā)表獨立意見如下： （一）2020 年上半年公司對外擔(dān)保的具體情況詳見公司《2020 年半年度報告》 “第五節(jié)重要事項”之“十六、重大合同及其履行情況”之“2、重大擔(dān)?！?。 （二）我們認(rèn)為： 1、報告期內(nèi)，公司存在以前期間發(fā)生延續(xù)到報告期的為全資及控股子公司之 外的單位提供的擔(dān)保并且未經(jīng)公司董事會和股東大會審批，即存在違規(guī)擔(dān)保情況 （詳見公司《2020 年半年度報告》“第五節(jié)重要事項”之“十四、重大合同及其履 行情況”之“2、重大擔(dān)?！保?）違規(guī)對外擔(dān)保情況”）。我們將監(jiān)督違規(guī)擔(dān)保事項 的解決過程，保護(hù)公司及廣大股東的權(quán)益。 2、本公司對控股子公司或全資子公司、子公司對本公司、子公司對子公司的 擔(dān)保屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理使用的需要，但由于資金緊張，存在債務(wù)到期未 能清償?shù)那樾危瑢?dǎo)致部分擔(dān)保逾期，公司及子公司的部分銀行賬戶及資產(chǎn)被凍結(jié)， 損害了公司及公司股東尤其是中小股東的利益。截至 2020 年 6 月 30 日擔(dān)保逾期情 況如下表： 逾期本金 序號 借款方名稱 金額（萬 融資主體 擔(dān)保方 備注 元） 1 深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 3,000.00 上海恒陽 本公司 商票 2 深圳市瞬賜商業(yè)保理有限公司 1,350.00 上海恒陽 本公司 商票 3 青島萬澤商業(yè)保理有限公司 6,318.71 上海恒陽 本公司 商票 4 上海靜安和信小額貸款股份有限公司 468.00 新大洲投資 本公司及寧波恒陽 5 恒旺商業(yè)保理（深圳）有限公司 5,080.00 寧波恒陽 本公司 合計 16,216.71 注：截至《2020 年半年度報告》報出日，上述第 4 項逾期債務(wù)已還清。 我們作為獨立董事將持續(xù)關(guān)注公司逾期擔(dān)保解決過程，保護(hù)公司及廣大股東的 權(quán)益。 三、關(guān)于公司董事會換屆選舉事項的獨立意見 鑒于本公司第九屆董事會將任期屆滿，且公司董事會提名委員會依據(jù)公司《提 名委員會工作細(xì)則》的規(guī)定，圓滿地完成了董事會換屆的前期準(zhǔn)備工作。我們作為 公司的獨立董事，發(fā)表以下獨立意見：我們認(rèn)為本公司第十屆董事會董事候選人的 提名程序符合規(guī)定，被提名的 9 名董事或獨立董事候選人：王磊、王曉寧、馬鴻瀚、 韓東豐、桂鋼、孫魯寧、徐家力（獨立董事候選人）、王勇（獨立董事候選人）、羅 楚湘（獨立董事候選人）均具備任職資格，其中三位獨立董事候選人由公司董事會 提名，六名非獨立董事候選人由單獨或合并持股 3%以上的股東單位提名，提名符 合公司章程規(guī)定合法有效。其中王磊先生最近三年內(nèi)受到過中國證監(jiān)會行政處罰；最近三年內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)兩次。提名王磊先生為董事候選人的原因是王磊先生為公司第九屆董事會董事長，熟悉公司情況，有利于推進(jìn)公司未來發(fā)展。有關(guān)受到中國證監(jiān)會行政處罰及深圳證券交易所公開譴責(zé)的事項，公司已進(jìn)行內(nèi)控整改，提名王磊先生為董事候選人不會影響公司規(guī)范運(yùn)作。 我們同意上述提名，并同意將其提交公司股東大會選舉。 四、關(guān)于按在中航新大洲航空制造有限公司的持股比例為其向金融機(jī)構(gòu)融資提供股東信用擔(dān)保事項的獨立意見 我們認(rèn)為出于中航新大洲航空制造有限公司（以下簡稱“中航新大洲”）生產(chǎn)經(jīng)營的資金需要，中航新大洲的三方股東以其持有的股權(quán)按比例為中航新大洲貸款提供擔(dān)保，有利于股東權(quán)益保障及中航新大洲業(yè)務(wù)發(fā)展。中航新大洲股東按持股比例提供擔(dān)保，不會損害公司及股東的利益，擔(dān)保公平，公司資產(chǎn)負(fù)債率低，擔(dān)保風(fēng)險可控。上述擔(dān)保事項決策程序合法，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。 我們同意上述對外擔(dān)保事項并同意提交公司股東大會審議。 （此頁無正文，為新大洲控股股份有限公司獨立董事關(guān)于公司相關(guān)事項的獨立意見簽字頁） 新大洲控股股份有限公司 獨立董事徐家力： 獨立董事孟兆勝： 獨立董事周清杰： 2020 年 8 月 28 日
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