向日葵:國浩律師(杭州)事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報(bào)問詢函》之相關(guān)問題的專項(xiàng)核查意見
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
深圳證券交易所《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報(bào)問詢函》之相關(guān)問題
的
專項(xiàng)核查意見
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二�一九年六月
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
深圳證券交易所《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有
限公司的年報(bào)問詢函》之相關(guān)問題的
專項(xiàng)核查意見
致：深圳證券交易所
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）依據(jù)與浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵”或“上市公司”）簽署的《法律服務(wù)委托協(xié)議》，擔(dān)任浙江向日葵光能科技股份有限公司的常年法律顧問。
深圳證券交易所于2019年5月27日出具創(chuàng)業(yè)板年報(bào)問詢函【2019】第366號《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報(bào)問詢函》（以下簡稱《問詢函》），對《浙江向日葵光能科技股份有限公司2018年年度報(bào)告》的相關(guān)問題提出了問詢，并要求律師對部分問題發(fā)表意見。本所律師根據(jù)《問詢函》的要求就《問詢函》涉及的第6問發(fā)表意見。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就《問詢函》提出的相關(guān)問題出具本專項(xiàng)核查意見。
一、《問詢函》問題5：年報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)就荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅調(diào)查確認(rèn)預(yù)計(jì)補(bǔ)稅損失31,020萬元。公司于2019月1月21日收到荷蘭海關(guān)的征稅聽證函，于2019年2月底收到首筆征稅單。截至年報(bào)出具日，荷蘭海關(guān)雙反調(diào)查尚在進(jìn)行。請核實(shí)對于上述導(dǎo)致公司面臨重大損失的事項(xiàng)是否已履行臨時(shí)信息披露義務(wù)，并結(jié)合來自荷蘭收入情況、截至目前的調(diào)查進(jìn)展等說明相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)是否充分合理。請律師和會(huì)計(jì)師發(fā)表核查意見。
回復(fù)如下：
（一）對于上述導(dǎo)致公司面臨重大損失的事項(xiàng)是否已履行臨時(shí)信息披露義務(wù)
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第二章第2.1條的規(guī)定，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、該規(guī)則以及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。向日葵于2019月1月21日收到荷蘭海關(guān)的征稅聽證函，于2019年2月底收到首筆征稅單，并因此確認(rèn)預(yù)計(jì)補(bǔ)稅損失31,020萬元，向日葵應(yīng)當(dāng)對上市導(dǎo)致向日葵面臨重大損失的事項(xiàng)履行信息披露義務(wù)。
根據(jù)向日葵公開披露的信息，向日葵分別于2019年1月30日、2019年2月19日發(fā)布臨時(shí)報(bào)告《2018年度業(yè)績預(yù)告》和《2018年度業(yè)績快報(bào)》，并于該等臨時(shí)報(bào)告中披露了荷蘭海關(guān)的征稅事項(xiàng)。據(jù)此，本所律師認(rèn)為，向日葵已經(jīng)就荷蘭海關(guān)征稅事項(xiàng)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。
（二）相關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)是否充分合理
1、基本情況
全資子公司德國向日葵從向日葵采購組件，然后在歐洲市場進(jìn)行銷售，德國向日葵為客戶提供組件銷售和光伏組件安裝承攬的一攬子服務(wù)。
因?yàn)闅W盟對于產(chǎn)于中國區(qū)的光伏組件有最低價(jià)格限制，如果違反該政策將被處于“反傾銷和反補(bǔ)貼”稅務(wù)處罰。為回避“反傾銷和反補(bǔ)貼”的規(guī)定，減少因價(jià)格承諾導(dǎo)致的市場不利影響，更好的實(shí)現(xiàn)光伏組件產(chǎn)品的銷售，德國向日葵以EPC總承包的模式開展業(yè)務(wù)，即：光伏電站總建設(shè)造價(jià)保持不變，德國向日葵以滿足歐盟規(guī)定的較高的價(jià)格出售光伏組件給客戶，同時(shí)由德國向日葵或子公司香港聚盈向客戶提供較低價(jià)格的光伏電站安裝承攬服務(wù)。
2018年6月，德國海關(guān)因向日葵違反“反傾銷和反補(bǔ)貼”的規(guī)定而對德國向日葵提起“反傾銷和反補(bǔ)貼”調(diào)查，并于2018年11月份完成最終調(diào)查。由于德國向日葵除了從德國海關(guān)進(jìn)口以外還存在大量從荷蘭海關(guān)進(jìn)口光伏組件的情況，因此德國海關(guān)將有關(guān)信息告知荷蘭海關(guān)，荷蘭海關(guān)相應(yīng)啟動(dòng)對德國向日葵的“反傾銷和反補(bǔ)貼”調(diào)查。
2019年1月21日，荷蘭海關(guān)向德國向日葵出具初步調(diào)查結(jié)果通知書（以下簡稱“調(diào)查通知書”）。荷蘭海關(guān)的調(diào)查通知書記載有明確的光伏組件進(jìn)口時(shí)間、進(jìn)口單號、進(jìn)口金額、相應(yīng)每一單應(yīng)補(bǔ)繳稅款金額、合計(jì)應(yīng)補(bǔ)繳稅款金額等信息，調(diào)查通知書顯示德國向日葵需補(bǔ)繳關(guān)稅約3,950萬歐元。
2019年2月，因德國向日葵未能提交有效的申訴資料，荷蘭海關(guān)就調(diào)查通知書做出首批認(rèn)定，荷蘭海關(guān)向德國向日葵下發(fā)征稅通知單要求德國向日葵補(bǔ)繳首筆稅款311萬歐元。
向日葵2013年11月至2017年12月期間，通過荷蘭海關(guān)出口到歐洲的光伏組件銷售收入金額合計(jì)約為7,300萬歐元，按照歐盟法令和反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅稅率計(jì)算相對應(yīng)的稅額約為4,700萬歐元。因通過荷蘭海關(guān)出口光伏組件產(chǎn)品有一部分未違反歐洲市場的最低價(jià)格限制，最終荷蘭海關(guān)核定需要補(bǔ)征的反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅合計(jì)約為3,950萬歐元。
向日葵根據(jù)荷蘭海關(guān)下發(fā)的調(diào)查通知書記錄的初步調(diào)查結(jié)果，并結(jié)合歐洲律師的法律意見，計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債3,950萬歐元（折合人民幣31,020萬元）。
2、最新進(jìn)展情況
截止目前，荷蘭海關(guān)對于上述違反最低價(jià)格限制銷售的調(diào)查仍在進(jìn)行中，向日葵年報(bào)披露至今尚無新的進(jìn)展。
綜上所述，向日葵在報(bào)告期內(nèi)就荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補(bǔ)貼稅調(diào)查確認(rèn)預(yù)計(jì)補(bǔ)稅損失31,020萬元是合理的。
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所
<關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報(bào)問詢函>
之相關(guān)問題的專項(xiàng)核查意見》之簽署頁。）
本專項(xiàng)核查意見的出具日為2019年6月6日。
本專項(xiàng)核查意見正本叁份，無副本。
國浩律師（杭州）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：施學(xué)淵
負(fù)責(zé)人：顏華榮 代其云
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