安泰科技:關于***熱等靜壓加工服務業(yè)務相關資產暨關聯(lián)交易的補充公告
證券代碼：000969 證券簡稱：安泰科技 公告編號：2020-005 安泰科技股份有限公司 關于***熱等靜壓加工服務業(yè)務相關資產暨關聯(lián)交易 的補充公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 釋義： 除非另有說明，以下簡稱在本公告中含義如下： 安泰科技/公司：安泰科技股份有限公司 中國鋼研：中國鋼研科技集團有限公司（本公司控股股東，持有本公司35.51%股份） 鋼研昊普：鋼研昊普科技有限公司（中國鋼研持股 100%） 2020 年 2 月 13 日，公司在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》 及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《安泰科技股份有限公司關于***熱等靜壓加工服務業(yè)務相關資產暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2020-003），董事會同意擬將公司所屬熱等靜壓相關資產和業(yè)務***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普。根據相關要求，現就該事項相關內容補充如下： 一、交易對方主要財務數據： 鋼研昊普系中國鋼研重組成立的子公司，因鋼研昊普成立時間不足一年，目前暫無經營數據。根據相關規(guī)定，披露其母公司主要財務數據。 截至 2019 年 12 月 31 日，中國鋼研總資產 2,014,349.01 萬元、營業(yè)收入 928,063.40 萬元、凈利潤 28,047.89 萬元、凈資產 1,121,636.74 萬元。（因中國鋼 研 2019 年度審計工作尚未完成，具體數據以審計結果為準） 二、債務轉移情況，是否取得債權人同意，是否會產生關聯(lián)資金占用： 公司董事會審議通過后，在完成交易標的產權交割前，公司將向交易標的涉及的所有債務人寄送書面的《債權轉讓通知書》，保證通知程序合法、合規(guī)；同 時，公司還將與交易標的涉及的所有債權人、鋼研昊普簽署《債務轉移三方協(xié)議》，取得債權人的同意，保證合同的正常履行。 截至 2019 年 6 月 30 日，交易標的共涉及應付安泰科技（含子公司）之間往 來款項 433.06 萬元（前期經營往來所致），雙方將根據經營業(yè)務合同約定結算該部分款項。本次交易完成后，除正常經營性往來外，不會新增關聯(lián)方資金占用。 三、交易標的資產狀況及主要財務數據： 根據中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，本次交易標的主要財務數據（模擬）單位：萬元，如下： 項目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 流動資產 5,213.79 4,287.71 非流動資產 6,093.25 6,671.08 其中：固定資產 6,093.25 6,671.08 總資產 11,307.05 10,958.79 流動負債 524.76 176.51 總負債 524.76 176.51 凈資產 10,782.28 10,782.28 項目 2019 年 1-6 月 2018 年 營業(yè)收入 2,500.83 4,295.16 凈利潤 859.98 1,517.37 四、過渡期（相關期）安排： 根據《資產轉讓協(xié)議》約定，甲乙雙方（甲方指安泰科技，乙方指鋼研昊普，下同）同意，在評估基準日，本協(xié)議所述的且將于轉讓生效日向乙方轉讓的全部資產列載于本協(xié)議附件 1 的資產評估報告中。 根據《資產轉讓協(xié)議》約定，相關期間是指自評估基準日（含評估基準日）至轉讓生效日（不含轉讓生效日）之間的期間。雙方協(xié)商一致，甲方保證在相關期間內： （1）按照原有的正常方式從事業(yè)務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護； （2）在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他可能影響乙方的負債和責任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）。 按照上述約定，甲方將目標資產向乙方轉讓，目標資產相關期間變動損益由甲方享有。 五、本次交易的財務影響： 本次交易完成后，將增加公司貨幣資金 1.79 億元，預計增加公司 2020 年度 合并報表凈利潤 7,117.72 萬元。 除上述補充事項外，其他內容不變，補充公告正文如下： 一、交易事項概述 公司熱等靜壓業(yè)務目前已經進入發(fā)展瓶頸期，根據公司實施業(yè)務聚焦和資產優(yōu)化戰(zhàn)略導向，為了更好的體現熱等靜壓業(yè)務資產的價值，及時收回前期投資，反哺主營業(yè)務發(fā)展；同時，減輕公司資產包袱，進一步優(yōu)化資產結構。公司擬將公司所屬熱等靜壓相關資產和業(yè)務***給中國鋼研重組成立的鋼研昊普，本次資產***完成后，與熱等靜壓加工服務的相關業(yè)務、資產及人員將進入鋼研昊普；安泰科技將保留與熱等靜壓材料、產品研發(fā)相關的業(yè)務、產品及人員，進一步聚焦高端粉末冶金材料及制品開發(fā)業(yè)務。 公司于 2020 年 2 月 11 日以通訊方式召開第七屆董事會第七次臨時會議， 審議通過《關于向中國鋼研***熱等靜壓加工服務業(yè)務及相關資產項目的議案》。因交易對手方為公司控股股東中國鋼研全資子公司，本議案涉及事項為關聯(lián)交易，關聯(lián)董事李軍風、湯建新、劉掌權、邢杰鵬回避表決，議案以 5 票同意、0票反對、0 票棄權的表決結果審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等，本次***資產事項須提交股東大會審議，未達到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準，無需報中國證監(jiān)會審核。 二、關聯(lián)交易方基本情況 1、關聯(lián)交易方名稱：鋼研昊普科技有限公司 2、關聯(lián)關系：本公司控股股東全資子公司，持股 100% 3、統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01NU62X8 4、住所：北京市海淀區(qū)學院南路 76 號 23 幢 5、企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資) 6、法定代表人：呂周晉 7、注冊資本：60,000 萬元 8、成立時間：2019 年 11 月 21 日 9、實際控制人：中國鋼研科技集團有限公司 10、主營業(yè)務：技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；工程和技術研究與試驗發(fā)展；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；銷售機械設備、電子產品；生產壓力容器、機電設備、機械設備（限在外埠從事生產經營活動）。（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。） 11、是否失信被執(zhí)行人：否 12、中國鋼研主要財務數據：鋼研昊普系中國鋼研重組成立的子公司，因鋼研昊普成立時間不足一年，目前暫無經營數據。根據相關規(guī)定，披露其母公司主 要財務數據，具體如下：截至 2019 年 12 月 31 日，中國鋼研總資產 2,014,349.01 萬元、營業(yè)收入 928,063.40 萬元、凈利潤 28,047.89 萬元、凈資產 1,121,636.74 萬元。（因中國鋼研 2019 年度審計工作尚未完成，具體數據以審計結果為準） 三、關聯(lián)交易標的基本情況 1、交易標的資產狀況及主要財務數據： 交易標的資產主要位于河北省涿州市的粉末冶金事業(yè)部熱等靜壓加工服務技術及業(yè)務相關資產，其中主要包括 4 臺熱等靜壓設備及配套設施的固定資產、流動資產、非流動資產及流動負債。根據中天運會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，本次交易標的主要財務數據（模擬）單位：萬元，如下： 項目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 流動資產 5,213.79 4,287.71 非流動資產 6,093.25 6,671.08 其中：固定資產 6,093.25 6,671.08 總資產 11,307.05 10,958.79 流動負債 524.76 176.51 總負債 524.76 176.51 凈資產 10,782.28 10,782.28 項目 2019 年 1-6 月 2018 年 營業(yè)收入 2,500.83 4,295.16 凈利潤 859.98 1,517.37 2、交易標的產權清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。 3、債務轉移、關聯(lián)資金占用情況： 公司董事會審議通過后，在完成交易標的產權交割前，公司將向交易標的涉及的所有債務人寄送書面的《債權轉讓通知書》，保證通知程序合法、合規(guī)；同時，公司還將與交易標的涉及的所有債權人、鋼研昊普簽署《債務轉移三方協(xié)議》，取得債權人的同意，保證合同的正常履行。 截至 2019 年 6 月 30 日，交易標的共涉及應付安泰科技（含子公司）之間往 來款項 433.06 萬元（前期經營往來所致），雙方將根據經營業(yè)務合同約定結算該部分款項。本次交易完成后，除正常經營性往來外，不會新增關聯(lián)方資金占用。 四、定價政策及定價依據 本項目以 2019 年 6 月 30 日為基準日，根據北京中天和資產評估有限公司出 具的《資產評估報告》(中天和[2020]評字第 90002 號)，安泰科技熱等靜壓加工服務業(yè)務及相關資產、負債形成資產組權益賬面值 10,782.28 萬元，評估值17,900.00 萬元，增值額 7,117.72 萬元，增值率 66.01%。 五、協(xié)議的主要內容 甲方：安泰
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