杉杉股份2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告
證券代碼：600884 證券簡稱：杉杉股份 公告編號：臨2017-056
寧波杉杉股份有限公司
2017年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］
13號）及相關格式指引的規定，寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）
將2017年半年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準寧波杉杉股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2015]3116號）核準，本公司向杉杉控股有限公司、華夏人壽保險股份有限公司、天安財產保險股份有限公司非公開發行 150,524,246 股，發行價格為每股22.89元，募集資金總額人民幣 3,445,499,990.94元，扣除發行費用人民幣17,380,000.00元，募集資金凈額人民幣3,428,119,990.94元。截至2016年2月18日，本公司上述募集資金已全部到位，已經中準會計師事務所(特殊普通合伙)審驗，并由其出具了中準驗字[2016]第1031號驗資報告。
截至2017年6月30日，公司累計使用募集資金1,064,812,328.04元，其中，以
前年度使用金額935,697,804.58元，本年度使用金額129,114,523.46元，銀行手續費
支出共計10,754.31元，利息收入共計23,671,825.72元，尚未使用的募集資金余額為
2,386,968,734.31元（包含未到期的以閑置募集資金暫時補充流動資金的17億元）。
二、募集資金管理情況
為了規范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會《上市公司監管指引第2
號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關法律、法規的規定，并結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》。根據《募集資金管理辦法》規定，公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
公司及相關下屬子公司和保薦機構中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）分別于2016年2月22日，7月11日，8月2日及9月23日，與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部、浙江稠州商業銀行股份有限公司寧波分行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》（以下簡稱“《三方監管協議》”）。上述《三方監管協議》，明確了各方的權利和義務，與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異，協議各方均按規定履行了相關職責。
截至2017年6月30日，非公開發行的募集資金存儲情況列示如下：
單位：元 幣種：人民幣
截止日余額
實施主體 銀行名稱 賬號
（元）
浙江稠州商業銀行股份有限公司
寧波杉杉股份有限公司 19601012010090010934 114,426,377.73
寧波分行
寧波杉杉股份有限公司 上海農商銀行上海張江科技支行 50131000496427727 231,069,861.5
中國建設銀行股份有限公司寧波
寧波杉杉股份有限公司 33150198367900000342 306,243,052.28
市分行營業部
浙江稠州商業銀行股份有限公司
上海展梟新能源科技有限公司 19601012010090011288 4,692,701.02
寧波分行
寧波杉杉新材料科技有限公司 上海農商銀行上海張江科技支行 50131000553884509 9,707,085.26
上海杉杉科技有限公司 上海農商銀行上海張江科技支行 50131000553886346 2,749,238.6
福建杉杉科技有限公司 上海農商銀行上海張江科技支行 50131000553831227 15,834,365.81
郴州杉杉新材料有限公司 上海農商銀行上海張江科技支行 50131000566386871 0
中國建設銀行股份有限公司寧波
寧波杉杉汽車有限公司 33150198367900000823 629,849.38
市分行營業部
截止日余額
實施主體 銀行名稱 賬號
（元）
中國建設銀行股份有限公司寧波
內蒙古青杉汽車有限公司 33150198367900000945 0
市分行營業部
中國建設銀行股份有限公司寧波
寧波杉杉八達動力總成有限公司 33150198367900000943 0
市分行營業部
中國建設銀行股份有限公司寧波
寧波利維能儲能系統有限公司 33150198367900000821 1,353,036.7
市分行營業部
寧波杉杉運通新能源系統有限公 中國建設銀行股份有限公司寧波
33150198367900000822 263,166.03
司 市分行營業部
合計 686,968,734.31
三、本年度募集資金的實際使用情況
本年內，本公司募集資金實際使用情況如下：
（一）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況
本報告期內，本公司實際使用募集資金人民幣12,911.45萬元，具體情況詳見附表
1《募集資金使用情況對照表》。
（二）募投項目先期投入及置換情況
2016年4月13日，公司八屆董事會第十九次會議審議通過了《關于公司使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換前期投入的自籌資金24,397.15萬元。公司獨立董事、八屆監事會第十四次會議對此發表了明確同意意見，保薦機構對上述使用募集資金置換預先投入的自籌資金事項出具了核查意見。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司募集資金投資項目實際使用自籌資金情況進行了專項鑒證，并已于2016年4月13日出具了信會師報字[2016]第112643號《募集資金置換專項審核報告》。
2016年8月18日，公司八屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公司相關下屬子公司使用募集資金置換前期投入的自籌資金189,241,046.12元。公司獨立董事、監事會第十八次會議對此發表了明確同意意見，保薦機構對上述使用募集資金置換預先投入的自籌資金事項出具了核查意見。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）已對公司相關下屬子公司募投項目實際使用自籌資金情況進行了專項鑒證，并已于2016年8月12日出具了信會師報字[2016]第115785號《募集資金置換專項審核報告》。
（以上詳情請詳見公司在上交所網站發布的公告）
（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2016年3月22日，公司八屆董事會第十七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過12億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、八屆監事會第十三次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。公司于2017年2月17日，將上述12億元閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶，并將上述歸還事項及時通知了公司保薦機構和保薦代表人。
2016年12月27日，公司八屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過5億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、八屆監事會第二十一次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。
2017年2月22日，公司八屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司擬使用不超過12億元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司董事會審議批準之日起不超過12個月，到期后歸還至募集資金專戶。公司獨立董事、八屆監事會第二十二次會議對本次募集資金暫時補充流動資金的事項發表了專項意見，保薦機構對本次募集資金暫時補充流動資金的事項出具了核查意見。
（詳見公司在上交所網站發布的公告）
（四）公司募集資金使用不存在其他情況
四、募投項目部分變更情況
2016年5月5日，公司2015年年度股東大會審議通過了《關于募投項目部分變更
相關事項的議案》，為有效地實施本次非公開發行的募投項目，并充分考慮公司相關業務的實際運營情況，便于募投項目的有序推進和管理，本次非公開發行募投項目的實施主體擬由杉杉股份增加為杉杉股份及其相關產業子公司。以杉杉股份及其相關產業子公司為實施平臺分別具體實施年產 35,000 噸鋰離子動力電池材料項目和新能源汽車關鍵技術研發及產業化項目，實施地點也根據公司當前相關業務的實際開展情況，作了相應增加。
前述募投項目部分變更相關事宜旨在增加募投項目實施主體及實施地點，明確募集資金投入方式，除此之外，募集資金投向和募投項目的實施內容不變。
根據公司八屆董事會第十九次會議審議通過的《關于募投項目實施主體（新增）開立募集資金專項賬戶的議案》，2016年7月11日，公司、公司下屬子公司寧波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部簽署了《三方監管協議》；2016年8月2日，公司、公司下屬子公司上海杉杉科技有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波利維能儲能系統有限公司、寧波杉杉運通新能源系統有限公司、上海展梟新能源科技有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部、浙江稠州商業銀行股份有限公司寧波分行簽署了《三方監管協議》。2016年9月23日，公司、公司下屬子公司司郴州杉杉新材料有限公司（寧波杉杉新材料科技有限公司全資子公司）、寧波杉杉八達動力總成有限公司、內蒙古青杉汽車有限公司和中信建投分別與上海農商銀行上海張江科技支行、中國建設銀行股份有限公司寧波市分行營業部簽署了《三方監管協議》?！度奖O管協議》與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異。
（詳見公司在上交所網站發布的公告）
募投項目不存在已對外轉讓或置換的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司新建的位于寧波望春工業區的杉杉新能源基地，是由母公司一體化建設并統一支付的，該基地將由年產35,000 噸鋰離子動力電池材料項目和新能源汽車關鍵技術研發及產業化項目共同使用。前期報告時由于基建工程尚未完工，因此前期是根據兩個項目的預計用房來劃分投入資金，截至2016年底，相關基建已基本竣工，竣工后的用房規劃與前期預計用房規劃有所調整，部分辦公樓層劃分給母公司及非募投項目實施主體的其他子公司使用，這些不再歸入募投項目，需從已支出的工程款中剔除，本期公司已從自有資金賬戶中返還相應款項至募集資金專戶，金額為47,020,992.44元。
特此公告。
寧波杉杉股份有限公司董事會
二○一七年八月十四日
附表1：
募集資金使用情況對照表
單位：萬元人民幣
募集資金總額注1 342,812 本年度投入募集資金總額注2 12,911.45
變更用途的募集資金總額 0 已累計投入募集資金總額 106,481.23
變更用途的募集資金總額比例 0
截至期末累
募集資金 截至期末累計 計投入金額 截至期末投 項目達到預定 是否達 項目可行
承諾投資項 已變更項目，含部分變 承諾投資 調整后投資總 截至期末承諾 本年度投入 投入金額(2) 與承諾投入 入進度（%） 可使用狀態日 本年度實 到預計 性是否發
目 更（如有） 總額 額 投入金額(1) 金額 注3 金額的差額 (4)＝ 期 現的效益 效益 生重大變
(3)＝ (2)/(1) 化
(2)-(1)
年產 35,000 實施主體增加為杉杉股 2017年投產1.5
噸鋰離子動 份、寧波杉杉新材料科 萬噸左右；2019
力電池材料 技有限公司及其全資子 77,950 77,950 未做分期承諾 6,718.26 28,798.81 - - 年，實現3.5萬 - - 否
項目 公司；實施地增加為寧 噸滿產
波、上海、郴州、寧德
實施主體增加為杉杉股
新能源汽車 份、內蒙古青杉汽車有
研發、示范及 限公司、寧波杉杉汽車 84,250 84,250 未做分期承諾 326.27 5,277.72 - - 2018年底 - - 否
推廣 有限公司及其全資子公
司
實施主體增加為杉杉股
份、寧波杉杉八達動力
總成有限公司及其全資
動力總成研 子公司、寧波杉杉運通 111,450 111,450 未做分期承諾 3,894.75 24,911.34 - - - - 否
發及產業化 新能源系統有限公司及
其全資子公司、寧波利
維能儲能系統有限公司
及其全資子公司
實施主體增加為杉杉股
LIC應用研發 份、上海展梟新能源科
及產業化 技有限公司及其全資子 26,600 26,600 未做分期承諾 1,972.17 4,931.36 - - - - 否
公司，實施地增加為寧
波、上海
補充流動資 - 42,562 42,562 未做分期承諾 0 42,562 - - - - - -
金
合計 - 342,812 342,812 - 12,911.45 106,481.23 - - - - -
未達到計劃進度原因（分具體募投項目） 不適用
項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用
募集資金投資項目先期投入及置換情況 詳見本報告正文“三、本年度募集資金的實際使用情況”之“(二)募投項目先期投入及置換情況”
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 詳見本報告正文“三、本年度募集資金的實際使用情況”之“(三)用閑置募集資金暫時補充流動資金情況”
對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況 不適用
用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況 不適用
募集資金結余的金額及形成原因 不適用
募集資金其他使用情況 不適用
注1：“募集資金總額”是指扣除各項發行費用后收到的募集資金凈額。
注2：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。
注3：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。
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